证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2019-073
北京光环新网科技股份有限公司关于收购及增资取得昆山美鸿业金属制品有限公司63%股权及建设
昆山美鸿业绿色云计算基地项目的补充公告
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月26日召开了第四届董事会2019年第五次会议审议通过了《关于收购及增资取得昆山美鸿业金属制品有限公司63%股权的议案》，并于同日披露了《关于收购及增资取得昆山美鸿业金属制品有限公司63%股权的公告》及《北京光环新网科技股份有限公司昆山美鸿业绿色云计算基地项目建设可行性报告》，现就相关事项进行补充披露如下：
一、昆山美鸿业绿色云计算基地项目投资构成及盈利能力和运营能力等相关情况的补充披露：
（一）项目总投资额的具体构成：
昆山公司为昆山美鸿业绿色云计算基地项目（以下简称“项目”）实施主体，项目总投资额为248,075万元。项目满负荷运营后预计年营业收入可达109,884万元以上，净利润可达34,740万元，项目总投资额具体构成如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分类
| 分类 | 投资金额（万元） | |
| 固定资产投资 | 楼体建筑 | 48,000 |
| 配电系统 | 106,000 | |
| 空调系统 | 41,000 | |
| 弱电消防 | 18,000 | |
| 机房配套 | 33,075 | |
| 小计 | 24,6075 | |
| 流动资金 | 2,000 | |
| 合计 | 248,075 | |
（二）盈利能力分析：
项目规划建设14,364个2N标准机柜，为广大企事业用户提供公有云、混合云、大数据分析、互联网综合解决方案等服务。其中13,364个机柜为客户提供混合云、IDC托管等服务，单机柜营业收入约为7.5万元/年（上海地区同标准机柜销售单价约为8万元/年），1,000个机柜为客户提供公有云、大数据分析、互联网综合解决方案等服务，单机柜营业收入约为9.654万元/年，因此项目满负荷运营后预计年营业收入可达109,884万元以上。
项目主要成本为固定资产折旧和运营成本。固定资产中建筑物折旧期为40年，机电设备折旧期为10年，固定资产折旧成本为21,007.5万元/年。运营成本包括设备维护成本、人力成本、电费成本等，项目满负荷运营时年度成本约为48,005.91万元。项目营业收入所需缴纳的增值税可与建设投资增值税和电费增值税进行抵扣，因此未有增值税缴纳项。经过财务预测分析，项目满负荷运营时利润约为40,870.59 万元/年。项目所得税以高新企业15%的税率进行估测，年缴纳所得税6,130.59 万元，年净利润可达34,740万元。
| 项目 | 数据和指标（万元/年） |
| 收入 | 109,884.00 |
| 增值税 | 0.00 |
| 折旧 | 21,007.50 |
| 运营费用 | 48,005.91 |
| 利润 | 40,870.59 |
| 所得税 | 6,130.59 |
| 净利润 | 34,740.00 |
（三）项目建设资金来源：
昆山项目将以市场为导向，根据客户需求采取分期建设的方式进行。项目公司将以其所拥有的土地使用权和房屋作为抵押物，并以其经营期产生的营业收入等为质押，向银行申请项目贷款或采取融资租赁的方式进行建设。同时各股东方也将利用其自身资金、银行贷款或其他融资方式为项目公司提供支持，以确保昆山项目按照计划建成和运营。目前，项目公司正在与多家银行和融资租赁公司洽谈融资方案。根据项目进展需要，未来可引入其他资金方进入项目公司为本项目提供资金支持。
（四）运营能力分析：
昆山项目依托公司近20年来自身积累的运营经验和运维管理理念，采用“前期规划+后期运维”一体化的第三代数据中心运营模式，按照标准化、规范化、流程化的运营管理体系，通过集中监控、两级生产的组织体系，实现资源集中管理、统筹安排和统一生产调度，形成有效的闭环管理。通过组建专业化的本地运营管理团队，建立标准化运维规程和专业系统运维规程，保证机房安全、稳定的运行。
通过公司与周边电信运营商既有的良好合作关系，以及在公有云市场运营上的优势经验，昆山公司可以为上海及长三角地区提供安全灵活、稳定可靠的IDC业务服务。
二、该项目需履行的相关审批程序：
（一）本项目已取得的审批程序：
本项目已取得了数据中心的项目备案证（《江苏省投资项目备案证》（昆周投备案[2019]154号）及《江苏省投资项目备案证》（昆周投备案[2019]155号））。
（二）其他正在办理的主要审批手续有：
（1）环评批复。申请材料已提交相关部门，正在办理中。
（2）能评批复。申请材料已提交相关部门，正在办理中。
（3）建筑工程规划许可证、施工许可证等土建审批手续。按要求正在编制相关报审文件。
（4）增值电信业务经营许可证（IDC）。项目主要业务为向互联网企业提供IDC、云计算及其相关服务，根据《中华人民共和国电信条例》等有关法规的规定，从事 IDC、云计算等业务，需要取得相应的许可。业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市 电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。申请经营增值电信业务的，应当符合《中华人民共和国电信条例》第十三条的规定。
三、项目的不确定性和风险：
（一）审批风险：该项目的投资运营尚需履行环评批复、能评批复、规划许可证、施工许可证等土建审批手续，增值电信业务经营许可证等审批程序，如上述审批手续无法按照既定计划取得或取得时间较长，将影响该项目的顺利实施。
（二）市场开拓风险：宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，可能导致市场拓展情况未达预期，未来盈利达不到盈利预测等情况，从而导致整体利润率下降。
2019年4月公司与中国电信股份有限公司上海分公司签署了《深化互联网数据中心及云网融合战略合作协议》，双方本着资源共享、优势互补的原则，将在长三角区域从IDC建设运维、云网融合服务等方面建立长期、全面、深入的合作，合作范围包括但不限于上海嘉定及江苏昆山园区，为广大用户提供绿色、智能、高标准的IDC服务和安全灵活、稳定可靠的云网融合服务。本次合作将有助于公司昆山美鸿业绿色云计算基地项目的市场拓展。
（三）运营风险：技术能力及服务水平是IDC的生存之本，网络技术和环境复杂多变、更新速度快，客户需求呈现多样化，对项目运营服务水平提出了更高的要求。在未来的经营中，要求昆山公司保持与业务发展需求相匹配的人才储备，若不能满足具备专业技术且具有丰富运营管理经验的运营人才规模，将可能对其
经营运作、发展空间及盈利水平造成不利影响。数据中心服务包括沟通、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新升级多个环节，昆山项目将打造为包含国际最高标准T4在内的高标准数据中心，对各个环节的负责人员的技术知识提出了更高的要求。2019年初公司引入新的机房运营管理团队，对机房设计及运维管理进一步细化、完善，逐步实现了“前期规划+后期运维”一体化的第三代数据中心运营模式，形成有效的管理闭环，可为用户提供更专业的机房运维服务，有效保障了数据中心的高效运营。
四、公司获得昆山项目公司控制权的协议安排：
（一）与股东金福沈签署《一致行动协议》：
该《一致行动协议》无明确的期限，协议中约定：本协议经双方合法签署后生效（2019年9月26日已签署生效；未经本协议双方一致同意，任何一方均无权解除本协议。本协议在下列情形之一发生时终止：（1）任何原因导致本次投资不能实施或无法实施，致使与本次投资相关的协议终止或被解除的；（2）本次投资完成后，本协议一方出售了其通过本次投资取得的标的公司全部股权致使该方不再是标的公司的股东。表决权行使、董事会席位的推荐等权利的具体安排：自本次投资完成之日起，在决定标的公司有关经营发展、且需经标的公司股东会审议批准的重大事项时，金福沈将跟随公司行使股东权利，与公司保持一致。特别是行使股东会召集权、提案权、表决权时采取一致行动，包括但不限于：（1）决定标的公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准标的公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对标的公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（10）修改标的公司章程；（11）标的公司章程规定的其他职权。如协议一方拟就上述约定所述一致行动事项向股东会提出议案时 及在标的公司召开股东会上述所述一致行动事项前，最终按照甲方决定的意
见在股东会上对该等事项提议及行使表决权。
（二）公司与金福沈、昆山公司、黄锝强、共青城众凡投资等签署的《昆山美鸿业金属制品有限公司股权转让及增资扩股协议》中约定，本次投资完成后，昆山公司董事会、监事会、管理层设置如下：a.昆山公司董事会由3名董事组成：
其中2名仅由公司推荐，1名仅由共青城众凡投资推荐。董事会设董事长一名，董事长仅由公司推荐，由董事会选举；副董事长仅由共青城众凡投资推荐；昆山公司不设监事会，设监事1名，仅由公司推荐产生。b.合资公司设总经理一名，仅由公司推荐；副总经理若干名(由各方推荐，其中共青城众凡投资有权推荐至少一名)；财务总监一名，仅由公司推荐。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或解聘。
综上，从公司在昆山公司股东会的表决权比例（合计持有63%表决权）、董事会席位（3位中的2位）以及董事长和总经理、副总经理、财务总监等高管人员的任命安排等，公司形成对昆山公司的实际控制。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2019年10月8日