北京光环新网科技股份有限公司第四届董事会2019年第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年第五次会议（以下简称“本次会议”）于2019年9月26日10时在北京市东城区东中街9号东环广场A座二层公司会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2019年9月23日以电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长耿殿根先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于收购及增资取得昆山美鸿业金属制品有限公司63%股权的议案》；
董事会同意公司以2.1万元收购黄锝强持有的昆山美鸿业金属制品有限公司（以下简称“昆山公司”）0.01%股权、以8,997.9万元收购共青城众凡投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众凡投资”）持有的昆山公司42.85%股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后（本次股权转让完成是指本次股权转让涉及的工商变更登记程序完成之日），公司和金福沈分别以3,972.97万元、7,459.46万元现金对昆山公司进行增资（以下简称“本次增资扩股”），
其中6,782.62万元计入昆山公司实收资本，4,649.81万元为资本溢价，计入资本公积金。众凡投资同意放弃行使其依据法律法规及昆山公司章程就本次增资扩股享有的优先认缴出资的权利。
公司于2019年9月26日与金福沈签署了《一致行动协议》。因此，在本次股权转让及增资扩股完成后，公司和金福沈将合计持有昆山公司63%的股权（其中公司持有40%的股权，金福沈持有23%的股权），众凡投资持有昆山公司37%的股权。本次股权转让及增资扩股的资金公司将通过自筹资金、银行贷款或其他融资方式解决。本次股权转让的收购价格和增资扩股的增资价格系在评估值的基础上由各方协商确定的，公司与金福沈、黄锝强、众凡投资以及昆山公司将签署《关于昆山美鸿业金属制品有限公司之股权转让及增资扩股协议》。本次股权转让及增资扩股完成后，昆山公司注册资本变更为19,241.5万元，公司将拥有昆山公司63%的表决权，昆山公司成为公司的控股子公司；昆山公司作为实施主体将利用其拥有的位于昆山市周市镇黄浦江北路东侧的两宗土地以及地上房产建设昆山美鸿业绿色云计算基地项目，项目总投资额为248,075万元。该项目建设资金将由昆山公司通过自筹资金、银行贷款或其他融资方式解决。具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于收购及增资取得昆山美鸿业金属制品有限公司63%股权的公告》及《北京光环新网科技股份有限公司昆山美鸿业绿色云计算基地项目建设可行性报告》。表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
三、备查文件
1、第四届董事会2019年第五次会议决议；
2、中铭评报字[2019]第1016号《北京光环新网科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的昆山美鸿业金属制品有限公司股东全部权益资产评估报告》；
3、《北京光环新网科技股份有限公司昆山美鸿业绿色云计算基地项目建设可行性报告》；
4、《股权转让及增资扩股协议》；
5、《一致行动协议》。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2019年9月26日