中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的
核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）作为北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对光环新网本次交易形成的限售股份解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、 本次解除限售股份的基本情况
2018年7月30日，上市公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1192号），核准公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）发行10,112,126股股份、向金福沈发行27,470,930股股份、向共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“国创投资”）发行10,651,993股股份购买北京科信盛彩云计算有限公司85%股权（以下简称“本次发行”），并非公开发行募集配套资金不超过58,075万元。
1、本次非公开发行股份购买资产情况
公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）、金福沈共计发行48,235,049股，每股发行价格为12.04元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2018年9月21日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。通过本次非公开发行取得新增股份的股东及限售股份情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙） | 10,112,126 |
| 2 | 共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙） | 10,651,993 |
| 3 | 金福沈 | 27,470,930 |
| 合计 | 48,235,049 | |
上述股份发行完成后，公司总股本由1,446,351,488股增加至1,494,586,537股。
2、本次非公开发行股份募集配套资金情况
公司向募集配套资金认购方泰康资产管理有限责任公司、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城胜恒投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）45,089,284股，每股发行价格为人民币12.88元，募集资金总额为人民币580,749,977.92元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2018年11月9日在深圳证券交易所创业板上市，性质为无限售条件流通股。
上述股份发行完成后，公司总股本由1,494,586,537股增加至1,539,675,821股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共2名，即共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）和金福沈，其具体承诺及履行情况如下：
（一）股份锁定承诺
金福沈、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时，国创投资的合伙人承诺自承诺出具之日起至国创投资通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内，不以任何方式转让持有的国创投资合伙份额或从国创投资退伙。
在公司发行股份购买北京科信盛彩云计算有限公司85%股权并募集配套资金于2018年实施完毕且前述12个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次重组获
得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：
1、第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2018年度盈利专项审核报告确认2018年度实际实现的净利润达到2018年度承诺净利润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量；
2、第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2019年度盈利专项审核报告确认实现2018-2019年两年累计承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度补偿股份数量；
3、第三期股份应于盈利专项审核报告确认2018年、2019年、2020年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2020年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
金福沈、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）因公司送红股、转增股本等原因增持的股份也遵守上述约定。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
光环控股有限公司、金福沈和共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）承诺，北京科信盛彩云计算有限公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润数（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于9,210.00万元、12,420.00万元、16,100.00万元。
2、补偿安排
（1）光环控股有限公司、金福沈和共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）确认，本次交易实施完毕后，如北京科信盛彩云计算有限公司于利润补偿期间内截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应按照协议约定对上市公司予以补偿。
（2）利润补偿期内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。本次交易价格÷发行价格之值和已补偿现金金额÷发行价格之值均剔除小数位数取整数，精确到个位数。假如上市公司在利润补偿期间内实施资本公积转增股本或送红股的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。光环控股有限公司、金福沈、国创投资按照60%:28.82%:11.18%计算的比例各自承担相应的补偿责任。
（3）交易对方在利润补偿期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但交易对方已经支付的补偿金额不予冲回。
（4）光环控股有限公司以现金方式补偿，补偿金额以光环控股有限公司和共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）在本次交易中获得的对价金额之和为限；金福沈、国创投资可以选择以现金方式或股份方式补偿，补偿金额以其在本次交易中获得的对价金额为限。金福沈、国创投资如采用股份补偿，则应向上市公司返还该部分股份的利润分红。
（三）承诺履行情况
经审核，北京科信盛彩云计算有限公司原股东承诺2018年度公司扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为9,210.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润9,498.37万元，完成率103.13%，具体内容详见公司于2019年4月17日披露的《北京科信盛彩云计算有限公司关于2018年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》，金福沈和共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）所持有的限售股份锁定期限将于2019年9月21日届满，且金福沈所持股份第一期解锁条件满足。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了其作出的上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况，且不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在任何违规担保。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年9月24日。
2、本次解除限售股份的数量为16,146,179股，占公司股本总额的比例为
1.047%；实际可上市流通股份的数量为16,146,179股，占公司股本总额的比例为1.047%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为2名，具体解除限售股份及上市流
通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 非公开发行股份数量（股） | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通的股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙） | 10,651,993 | 10,651,993 | 10,651,993 | 10,651,993 | 注1 |
| 2 | 金福沈 | 27,470,930 | 27,470,930 | 5,494,186 | 5,494,186 | 注2 |
| 合计 | 38,122,923 | 38,122,923 | 16,146,179 | 16,146,179 | ||
注1：共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）因公司发行股份购买北京科信盛彩云计算有限公司85%股权获得非公开发行股份10,651,993股。
根据上述股东做出的“其因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时，国创投资的合伙人承诺自承诺出具之日起至国创投资通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内，不以任何方式转让持有的国创投资合伙份额或从国创投资退伙”的承诺：
共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）本次解除限售股份为10,651,993股，实际
可上市流通股份为10,651,993股。注2：金福沈因公司发行股份购买北京科信盛彩云计算有限公司85%股权获得非公开发行股份27,470,930股。根据上述股东做出的“第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩2018年度盈利专项审核报告确认2018年度实际实现的净利润达到2018年度承诺净利润的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量”的承诺：
金福沈本次解除限售股份27,470,930股*20%-0股即5,494,186股，实际可上市流通股份为5,494,186股。
四、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 116,181,369 | 7.53% | -16,146,179 | 100,035,190 | 6.49% |
| 高管锁定股 | 22,857,036 | 1.48% | 0 | 22,857,036 | 1.48% |
| 首发后限售股 | 93,324,333 | 6.05% | -16,146,179 | 77,178,154 | 5.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,426,114,690 | 92.47% | 16,146,179 | 1,442,260,869 | 93.51% |
| 三、总股本 | 1,542,296,059 | 100.00% | 1,542,296,059 | 100.00% | |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之签署页）
主办人：
刘冠勋 孙 菊
中天国富证券有限公司
2019年9月19日