证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2019-060
北京光环新网科技股份有限公司关于全资子公司收购上海中可企业发展有限公司100%股权暨建设上
海嘉定绿色云计算基地二期项目的进展公告
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月16日召开第四届董事会2019年第三次会议审议通过了《关于全资子公司收购上海中可企业发展有限公司100%股权暨建设上海嘉定绿色云计算基地二期项目的议案》，具体内容详见公司于2019年7月16日披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于全资子公司收购上海中可企业发展有限公司100%股权暨建设光环新网上海嘉定绿色云计算基地二期项目的公告》（公告编号：2019-058）。
2019年7月25日，公司全资子公司光环新网（上海）信息服务有限公司（以下简称“光环上海”）与张辉、上海步拉维企业管理咨询事务所（以下简称“步拉维”）以及上海番塔西企业管理咨询事务所（以下简称“番塔西”）正式签署《上海中可企业发展有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），现将具体情况公告如下：
一、交易概述
光环上海以13,980万元收购张辉、步拉维以及番塔西（以下简称“转让方”）持有的上海中可企业发展有限公司（以下简称“上海中可”）100%股权（以下简称“本次交易”），上海中可拥有位于嘉定区胜辛北路3388号的土地房产（房地产权证编号：沪房地嘉字2012第007267号），土地使用权面积为24,206.70㎡，厂房内建有20,833.29㎡的房屋（其中8,463.29㎡有房屋产权证，剩余12,370
㎡有规划建设许可证等文件）。本次交易完成后，上海中可将成为光环上海的全资子公司，上述收购款项将由光环上海通过自筹资金、银行贷款或其他融资方式解决。
二、交易协议的主要内容
根据光环上海与张辉、步拉维和番塔西签署的《股权转让协议》，光环上海以13,980万元收购张辉、步拉维和番塔西合计持有的上海中可100%股权，收购价格系在评估值的基础上由转让双方协商确定的。
（一）股权转让价款的支付及条件：
1、预付款：《股权转让协议》生效后，光环上海已于2019年4月向张辉支付的1,000万保证金转化为股权转让的预付款，张辉需将其收取的上述1,000万元保证金分别向步拉维、番塔西各支付471.7万元的预付款；
2、第一次付款：《股权转让协议》生效之日起10个工作日内，光环上海应向转让方支付人民币7,388万元，该笔转让价款支付后，转让方应协助光环上海及上海中可办理工商变更登记等必要手续；
3、第二次付款：自本次股权转让完成工商变更登记之日起一个月内，光环上海向转让方支付人民币4,194万元；
4、第三次付款：转让方协助上海中可取得标的房屋相关手续文件后10个工作日内，光环上海向转让方支付剩余股权转让价款人民币1,398万元。
（二）双方权利义务
1、光环上海应按照《股权转让协议》约定按时足额支付给转让方收购价款。
2、转让方承诺，自《股权转让协议》生效后至本次股权转让完成或双方解除、终止本次股权收购之日的整个期间内，未经光环上海同意，转让方不得与第三方以任何方式就上海中可合作或转让方股权转让等问题另行协商或者谈判。
3、转让方向光环上海提供的有关上海中可所有信息、资料和文件真实、合法、有效；转让方保证截至本次股权转让完成之日上海中可没有产权纠纷，无任
何抵押、质押等，且并无任何第三人对上海中可的权利归属提出主张。
（三）违约责任
1、《股权转让协议》签署后，任何一方主动提出无法继续履行本协议而单方提出解除协议的，或任何一方的行为不符合或违反上述约定的义务构成根本性违约致使本协议无法继续履行的，构成根本性违约的一方应向守约方支付贰仟万元违约金。
2、若转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，光环上海有权单方终止本协议，且无需承担违约责任。
3、《股权转让协议》签署后，光环上海未按约定支付转让价款的，则每延迟一日，应就迟延支付金额按每日万分之五向转让方支付违约金，同时按照银行同期贷款的利率支付利息。若光环上海未支付或延迟支付的款项达到总价款的10%以上且逾期超过100天的，转让方有权单方终止本协议，要求收购方承担违约责任、退还上海中可的股权，且转让方无需承担任何责任。
4、除上述三项违约情形外，如任何一方违反《股权转让协议》项下的其他义务，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任，违约方应继续严格履行协议约定的义务，并赔偿给协议相对方造成的实际损失。因双方任何一方的原因给对方或任何第三方造成损失的，责任方应承担全部赔偿责任。
5、守约方因向违约方主张违约责任所发生的维权费用（包括但不限于诉讼费、律师费、调查费、鉴定费、评估费、执行费等），由违约方承担。
《股权转让协议》自协议四方签字盖章之日起生效。
三、备查文件
1、《上海中可企业发展有限公司股权转让协议》。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2019年7月26日