| 股票代码：300381 | 股票简称：溢多利 | 公告编号：2021-078 |
| 债券代码：123018 | 债券简称：溢利转债 |
广东溢多利生物科技股份有限公司关于收购控股子公司湖南鸿鹰生物科技有限公司少数股权的公告
一、交易概述
为进一步完善公司战略布局，提高工业酶产品市场竞争力，广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购李洪兵所持有的湖南鸿鹰生物科技有限公司（以下简称“鸿鹰生物”、“目标公司”）9.7568%股权。交易双方于2021年7月28日签署了《关于收购湖南鸿鹰生物科技有限公司9.7568%股权之股权转让协议》。
2021年7月28日，公司召开第七届董事会第七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司鸿鹰生物少数股权的议案》，同意收购李洪兵所持有的鸿鹰生物9.7568%股权。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字【2021】A02-0012号），经双方协商，目标公司整体作价20,000万元，本次收购9.7568%股权对应的交易总价为人民币1,951.36万元。交易完成后，鸿鹰生物将成为公司的全资子公司。
本次交易不构成关联交易、重大资产重组，根据公司《章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
| 姓名 | 住所 | 就职单位 |
| 李洪兵 | 湖南省津市市人民路 | 湖南鸿鹰生物科技有限公司 |
截至本公告日，交易对方李洪兵及其配偶李军民共持有公司股份16,121,833股，合计持股比例为3.29%。交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1．标的资产概况
公司名称：湖南鸿鹰生物科技有限公司
住所：湖南省常德市津市市嘉山工业新区
注册资本：5,541万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：李洪兵
统一社会信用代码：91430781584936047Y
成立日期： 2011年11月10日
经营范围：研究、开发、生产、销售、进出口法律、法规和政策允许的生物产品；食品添加剂（酶制剂）；维生素B12（氰钴胺）；并提供技术推广、咨询服务；购销与此相关的原辅材料、设备配件；废水处理；固废处理；沼气、蒸汽销售；土地、房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，鸿鹰生物不属于失信被执行人。
2、标的公司主要股东及各自持股比例
本次交易前后各股东持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前持股比例 | 本次交易后持股比例 |
| 1 | 广东溢多利生物科技股份有限公司 | 90.2432% | 100.0000% |
| 2 | 李洪兵 | 9.7568% | 0.0000% |
| 合计 | 100.0000% | 100.0000% | |
3、交易作价
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字【2021】A02-0012号），截至评估基准日2021年5月31日，目标公司整体估值为21,211.56万元。经交易双方协商，本次交易目标公司整体价值为20,000
万元，本次交易的交易总价为1,951.36万元。
4、标的公司最近一年及一期主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【致同审字[2021]442C016752号】，鸿鹰生物2020年度和2021年1-3月合并口径的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
| 2021年1-3月 （未经审计） | 2020年 | |
| 营业总收入 | 5,024.02 | 20,967.01 |
| 营业利润 | 230.01 | 875.29 |
| 净利润 | 164.79 | 855.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 222.68 | 1,170.72 |
| 2021年3月31日 （未经审计） | 2020年12月31日 | |
| 资产总额 | 44,107.35 | 43,838.27 |
| 负债总额 | 26,684.57 | 26,580.29 |
| 应收款项总额 | 12,491.87 | 13,066.75 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 净资产 | 17,422.78 | 17,257.98 |
5、鸿鹰生物不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
1、合同签订主体及签订时间
2021年7月28日，公司与李洪兵签署了《关于收购湖南鸿鹰生物科技有限公司9.7568%股权之股权转让协议》。
2、交易价格及支付方式
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字【2021】A02-0012号），截至评估基准日2021年5月31日，目标公司整体
估值为21,211.56万元。经交易双方协商，本次交易目标公司整体价值为20,000万元，本次交易的交易总价为1,951.36万元。甲方同意自本协议签署后，且经甲方董事会通过之日起10个工作日内向乙方支付定金人民币1,140万元，双方同意上述定金冲抵为甲方受让乙方持有标的资产的股权转让款。若因乙方及目标公司不执行本协议，乙方应将定金双倍返还给甲方；若因甲方的原因导致本次收购未能完成，乙方有权没收甲方支付的定金。
双方同意，甲方将本次交易总对价的余款分两次支付：第一次支付时间为自本协议签署之日后，且经甲方董事会通过之日起满12个月后的10个工作日内向乙方人民币405.68万元；第二次支付时间为自本协议签署之日后，且经甲方董事会通过之日起满18个月后的10个工作日内向乙方人民币405.68万元。
3、协议生效条件
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并自以下条件全部成就之日起正式生效：
本次交易按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及甲方公司章程之规定，经甲方董事会等相关内部权力机构审议通过。
4、期间损益
4.1标的资产在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后的目标公司股东按持股比例共同享有。
4.2 标的资产在过渡期所产生的亏损由乙方按照转让目标公司股权占标的资产的比例承担，并以现金方式向甲方补偿。
5、本次交易完成后的目标公司的管理
5.1本次交易交割日后，甲方有权向目标公司指派全部董事。
5.2 乙方及其近亲属和其他关联方在目标公司工作期间内及离职之日起两年内不得从事下列竞业禁止事项：均不得从事下列竞业禁止事项：①以自己名义或他人名义在目标公司和甲方及其控制的公司以外，从事与目标公司和甲方及其控制的公司现有的生物酶制剂产品相同的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；②以目标公司和甲方及其控制的公司以外的名义，为目标
公司和甲方及其控制的公司现有客户或合作伙伴提供与目标公司和甲方及其控制的公司现有的生物酶制剂产品相同的业务服务；③在与目标公司和甲方及其控制的公司现有的生物酶制剂产品经营相同业务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务或领薪，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等；④为与目标公司和甲方及其控制的公司现有的生物酶制剂产品经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体提供任何咨询、培训等服务。
5.3 本次交易完成后，目标公司仍将独立、完整的履行其与员工的劳动合同，目标公司现有的薪酬、福利体系基本维持不变。
6、违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务的，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司是专业的生物技术企业，聚焦于生物医药和生物农牧领域，从事生物酶制剂、甾体激素原料药、功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务，并向客户提供整体生物技术解决方案。公司生物酶制剂产品包括饲料用酶、能源用酶、食品用酶、洗涤用酶、造纸用酶、纺织用酶等多种类别，广泛应用于下游诸多工业领域。鸿鹰生物专注工业酶制剂领域多年，是全国酶制剂重点生产企业，在技术研发、生产工艺优化、质量控制、成本控制、客户资源方面具有较强的竞争优势。本次收购鸿鹰生物9.7568%股权后，鸿鹰生物成为公司的全资子公司，将进一步完善公司战略布局，提高工业酶产品的市场竞争力。
六、备查文件
1、 《第七届董事会第七次会议决议》；
2、 《关于收购湖南鸿鹰生物科技有限公司9.7568%股权之股权转让协议》。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会2021年7月29日