证券代码：300381 证券简称：溢多利债券代码：123018 债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告（修订稿）
二〇二一年六月
广东溢多利生物科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）
第一节 本次发行实施的背景和必要性
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模、增强盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
公司是创新型生物技术企业，目前主要在生物医药和生物农牧领域从事生物酶制剂、甾体激素原料药、功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务，并向客户提供整体生物技术解决方案。
甾体药物在化学药物体系中占有重要的地位，对机体起着非常重要的调节作用，具有很强的抗感染、抗过敏、抗病毒和抗休克的药理作用，能改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿降压。甾体药物的发现和成功合成与抗生素的发现和应用共同被誉为二十世纪医药工业取得的两个重大进展之一。由于甾体激素在人体内发挥着不可替代的生理作用，目前甾体激素类药物在全球范围内均广泛应用。全球可生产甾体激素药物达400余种，其销售额仅次于抗生素，已成为全球第二大类药物。随着甾体激素药物市场需求和销售规模的持续增长，甾体激素中间体和原料药产业规模也持续增长。目前我国甾体激素原料药年产量已占世界总产量的1/3左右，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位，已逐步成为了世界甾体药物原料药和中间体生产中心。预计未来我国甾体激素原料药市场需求将不断扩大，甾体激素原料药市场仍有大幅增长空间。
公司原料药产品主要为呼吸和免疫系统用药原料药（即皮质激素原料药）和生殖保健系统用药原料药（即性激素原料药）两大类，其中，呼吸和免疫系统用药原料药包括泼尼松龙系列、地塞米松系列、倍他米松系列；生殖保健系统用药
原料药包括孕激素系列、雌激素系列、雄激素系列。2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球各国迅速蔓延。公司生产的醋酸泼尼松、泼尼松龙、氢化可的松、倍他米松等呼吸和免疫系统用药原料药可用于生产治疗新型冠状病毒肺炎的糖皮质激素。自疫情发生后，国家卫生健康委员会与国家中医药管理局联合发布了多版《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》，其中均提到，针对重型、危重型病例的治疗，可酌情短期使用糖皮质激素。从短期来看，新冠肺炎疫情带来医药产业链相关产品需求明显增加；从长期来看，本次疫情的发生，政府也会更加重视医药行业的健康发展，医药行业的战略地位会有长足的提升，为公司未来发展带来更多机遇。
二、本次发行实施的必要性
（一）利华甾体激素原料药生产基地建设项目（第一期）
1、扩大产品产能，丰富产品结构，增强市场竞争力
河南利华是甾体激素原料药和中间体的专业生产厂家，深耕甾体药物的研发、生产和销售，近几年产品畅销国内外，市场规模不断扩大。随着下游药品消费市场需求的不断扩大，甾体激素原料药的需求不断增加，河南利华必须紧跟行业需求领域的变化趋势，积极拓展现有产品线，不断优化产品结构，以满足下游各个市场领域的消费需求。通过本项目的实施，河南利华将在醋酸泼尼松、泼尼松龙，倍他米松等20个现有产品的基础上新增甲基泼尼松龙、地塞米松磷酸钠、倍他米松戊酸酯、哈西奈德等28个新产品，将进一步丰富河南利华甾体激素原料药的品种和类型，提升不同需求端的供给能力，进一步巩固和提升公司甾体激素产品在国内外的行业竞争力。
2、生产工艺升级，降低生产成本，提高产品质量
药品安全事关国计民生，近年来国家对药品安全的监管要求更加严格，医药企业必须更加注重产品质量安全。本项目拟新建甾体激素原料药生产基地，通过引进新技术、新工艺、新设备，力求使项目每一道生产步骤、工序全部实现“连续化、自动化、密闭化、数字化、系统化和循环化”的目标，达到国外、国内领先水平。新建甾体激素原料药生产基地有利于公司通过对各类生产资料进行更为
合理和高效的配置，有效优化甾体激素原料药生产工艺，从而大大提高生产效率，降低生产成本；有利于更多产品符合美国FDA、欧盟CGMP等国际相关标准要求，促进更多原料药产品进入国际主流市场，形成具有高等级、高附加值、高毛利、低能耗的现代化甾体激素类原料药及制剂的生物医药生产基地，从而增强公司的综合竞争实力，走可持续健康发展之路。本项目建成后，河南利华生产基地均位于溢多利安阳生物医药产业园园区内，有利于充分发挥公司先进的甾体激素中间体制造技术和产能优势，扩大甾体激素原料药和中间体的产能，满足市场及即将获批新产品的投产需要。
（二）溢多利研发中心升级扩建项目
随着现代生物技术的发展，生物制造业出现了蓬勃发展的局面，生物技术产品的新产品开发和老产品改进速度得到大幅度的提升，需要投入大量的研发人员和研发资金。公司专注于生物工程领域，围绕生物医药和生物农牧两大产业，研发并形成了生物酶制剂、甾体激素原料药、功能性饲料添加剂三大系列产品线，同时为行业客户持续提供整体生物技术解决方案，是我国生物酶制剂行业首家上市企业，全球极具竞争力的甾体激素医药企业。随着公司业务的发展，原以饲料用酶制剂研发为主要目的的总部研发中心已不能满足甾体激素原料药、功能性饲料添加剂及兽药等产品开发的需求。公司未来致力成为全球生物酶制剂标杆企业，全球甾体激素原料药核心企业和中国功能性饲料添加剂领军企业，必须时刻追踪行业前沿技术的发展路线，围绕行业发展趋势进行升级和前瞻性的研发布局，才能长期保持技术领先地位和行业竞争优势。通过本项目的建设，扩建研发中心，引进高端人才和先进设备及软件，加强新产品的研发投入，实现产品的更新换代，有利于提升公司行业地位和竞争优势。
（三）补充流动资金
1、优化资本结构，提升持续经营能力
近年来，随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司经营面临营运资金的压力。公司仅依靠内部经营积累和外部债务融资已经较难满足业务持续快速扩张对营运资金的需求。截至2021年3月31日，公司短期借款、应付债券、
长期借款等有息负债金额为76,913.40万元；2018-2020年，公司利息支出（含资本化利息）分别为8,895.50万元、7,210.56万元和4,656.79万元，占当期净利润比例分别为59.07%、42.30%和23.02%。尽管债务融资为公司生产经营提供了良好的资金支持和保障，但大量的有息负债加重了公司的财务成本，导致公司利息支出长期处于较高水平，直接影响到公司的经营业绩。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司偿债压力和营运资金需求将得到有效缓解，有助于改善和优化公司资本结构，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
2、满足日益增长的流动资金需求
2018年至2020年公司营业收入分别为176,816.78万元、204,813.34万元和191,476.45万元。随着经营规模的扩大，公司的应收票据和应收账款余额、存货余额总体呈上升趋势，需要更多的营运资金来支撑生产经营规模的增长。在公司主营业务持续增长、新布局业务持续投入的背景下，与公司扩大经营规模带来的营运资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
三、本次发行定价的方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、《注册管理办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司2018 年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字[2019]40070014 号的《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见；2019年度和2020年度均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为致同审字[2020]第 442ZA6412号的《审计报告》和致同审字[2021]第 442A012945 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。
5、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据2019年和2020年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为12,752.21万元和16,170.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别9,811.36和11,190.67万元。
6、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的条件
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于利华甾体激素原料药生产基地建设项目（第一期）、溢多利研发中心升级扩建项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于利华甾体激素原料药生产基地建设项目（第一期）、溢多利研发中心升级扩建项目及补充流动资金，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
公司的控制股东为珠海市金大地投资有限公司，实际控制人为陈少美。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度和 2020年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为 11,350.85 万元、12,752.21万元和16,170.60万元，平均可分配利润为13,424.55万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为49.87%、39.60%、30.16%和 29.28%， 整体呈下降趋势。2018年度、2019年度、2020年度和 2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,394.82万元、44,216.54万元、40,372.61万元及 6,095.39万元，现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流。
（五）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的条件
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定：上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定
公司本次募集资金投资于利华甾体激素原料药生产基地建设项目（第一期）、溢多利研发中心升级扩建项目及补充流动资金，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册办法》第十五条规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《广东溢多利生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中：
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司出现因派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股或派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，公司将对转股价格进行调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为P
，派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝P
/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（P
＋A×K）/（1＋K）；上述两项同时进行：P＝（P
＋A×K）/（1＋N＋K）；派发现金股利：P＝P
-D；上述三项同时进行时：P＝（P
-D＋A×K）/（1＋N＋K）。当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整
办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股或派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定被视为改变募集资金用途，或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该回售权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股普通股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起转股价格调整的情形的，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2018年度、2019年度和 2020年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为 11,350.85 万元、12,752.21万元和16,170.60万元，平均可分配利润为13,424.55万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金投资于利华甾体激素原料药生产基地建设项目（第一期）、溢多利研发中心升级扩建项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集
办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）持续经营能力
公司是创新型生物技术企业，目前主要在生物医药和生物农牧领域从事生物酶制剂、甾体激素原料药、功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务，并向客户提供整体生物技术解决方案。经过多年发展，公司已成为中国饲用酶制剂市场最主要的供应商，亚洲最大的生物酶制剂制造与服务企业，全球极具竞争力的甾体激素医药企业，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设截至2021年12月31日，溢利转债（债券代码：123018）以8.29 元/股的价格全部完成转股；
4、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2021年12月31日实施完毕，且分别假设 2022 年 6 月 30 日前全部转股和截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；
5、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为42,800.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券第一年的利率为0.4%，该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的市场实际情况为准；
7、假设2022年度发放的现金红利总额与2021年度保持一致，但不进行资本公积转增股本，并在2022年7月派发完毕；
8、假设2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
9、假设本次发行的转股价格为10.05元/股（该价格为公司股票于2021年6月30日前二十个交易日交易均价与2021年6月30日前一个交易日交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
10、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于母公司所有者的净利润及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
11、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度和2022年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | 2022年/2022年12月31日 | |
| 2022 年6月30日全部转股 | 2022 年 12 月31日全部未转股 | |||
| 总股本（股） | 490,058,748.00 | 496,612,081.00 | 539,199,145.00 | 496,612,081.00 |
| 假设情形1：2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 161,706,004.11 | 161,706,004.11 | 161,706,004.11 | 161,706,004.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 111,906,716.13 | 111,906,716.13 | 111,906,716.13 | 111,906,716.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3471 | 0.3289 | 0.3122 | 0.3256 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3456 | 0.3268 | 0.3122 | 0.3026 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.2402 | 0.2276 | 0.2161 | 0.2253 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.2402 | 0.2262 | 0.2161 | 0.2102 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.94% | 5.29% | 4.70% | 5.01% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.11% | 3.66% | 3.25% | 3.47% |
| 假设情形2：2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 161,706,004.11 | 177,876,604.52 | 195,664,264.97 | 195,664,264.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 111,906,716.13 | 123,097,387.74 | 135,407,126.52 | 135,407,126.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3471 | 0.3618 | 0.3778 | 0.3940 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3456 | 0.3594 | 0.3778 | 0.3656 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.2402 | 0.2504 | 0.2615 | 0.2727 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.2402 | 0.2488 | 0.2615 | 0.2538 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.94% | 5.80% | 5.63% | 6.00% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.11% | 4.01% | 3.90% | 4.15% |
| 假设情形3：2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 161,706,004.11 | 145,535,403.70 | 130,981,863.33 | 130,981,863.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 111,906,716.13 | 100,716,044.52 | 90,644,440.07 | 90,644,440.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3471 | 0.2960 | 0.2529 | 0.2638 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3456 | 0.2941 | 0.2529 | 0.2456 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.2402 | 0.2048 | 0.1750 | 0.1825 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.2402 | 0.2036 | 0.1750 | 0.1708 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.94% | 4.77% | 3.84% | 4.10% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.11% | 3.30% | 2.66% | 2.84% |
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
公司本次的投资范围主要为甾体激素原料药等项目，受国家政策大力支持，市场需求大。本次发行完成后，公司一方面能够巩固和提升公司现有的市场地位，另一方面也将拓展和延伸上市公司的业务板块和产业链，实现资源整合，为公司的持续、健康、快速发展打下坚实的基础。公司未来将一直坚持专业化、科技化、品牌化、国际化战略；以创造客户效益、推动行业进步和承担社会责任为己任；以规范化、流程化、精细化、协同化为手段，形成公司集团化管理模式，进一步巩固公司行业地位。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控
风险。
（五）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式。同时为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2019年4月25日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《广东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2019-2021）》，强化了投资者回报机制，并已进行了公告披露，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求。
本次发行完成后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
三、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺签署日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
四、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东珠海市金大地投资有限公司及实际控制人陈少美作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会2021年7月1日