广东溢多利生物科技股份有限公司
独立董事关于公司第六届董事会第四十三次临时会议相关事项的独立意见
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次临时会议于2020年8月7日以现场表决方式召开。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们在仔细审阅了本次会议的相关材料后，本着实事求是、勤勉尽责的工作态度，基于独立判断的立场, 现就公司第六届董事会第四十三次临时会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司调整向特定对象发行股票方案的独立意见
公司本次向特定对象发行股票方案的相关内容进行调整，符合目前资本市场发展形势和公司当前实际情况，符合董事会批准的相关决议，调整事项符合公司股东大会的授权，关联董事回避表决，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等有关法律、法规、规则和规范性文件的规定。我们一致同意董事会对本次向特定对象发行股票方案的相关内容进行调整。
二、关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的独立意见
鉴于本次发行对象泸州明信投资合伙企业（有限合伙）、温氏（深圳）股权投资管理有限公司和浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）终止认购，公司对《广东溢多利生物科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案（修订稿）》进行修订，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次修订在股东大会的授权范围之内，关联董事回避表决，审议程序和结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。因此，我们一致同意公司《广东溢多利生物科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
三、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的独立意见本次调整向特定对象发行股票的募集资金考虑了公司所处行业特点和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金运用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司《广东溢多利生物科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
四、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的独立意见
公司董事会本次修订的《广东溢多利生物科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们一致同意公司《广东溢多利生物科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
五、关于与特定对象签署附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议之终止协议的独立意见
公司与特定对象此次签订的附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议之终止协议，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司与特定对象签订附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议之终止协议。
六、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的独立意见
公司与特定对象此次签订的附条件生效的股份认购协议之补充协议，符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议。
七、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的独立意见本次修订符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）对该填补措施所做出的相关承诺。
八、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项（二次修订稿）的独立意见
本次向特定对象发行股票的发行对象为金大地投资，金大地投资以现金方式认购本次向特定对象发行股票。金大地投资为公司的控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。
关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。
九、关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见
截至2020年7月31日，公司总股本为479,195,595股，金大地投资持有公司141,615,094股股份，持股比例为29.55%。若按照发行上限测算，本次发行完成后，金大地投资将持有公司31.01%的股份；截至2020年7月31日，公司
发行的可转换公司债券尚有602,204张未转股，且金大地投资未持有可转换公司债券，假设前述可转换公司债券全部转股，本次发行完成后，金大地投资将持有公司30.56%的股份。故导致金大地投资认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。金大地投资承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，但需经公司股东大会同意。公司董事会拟提请公司股东大会批准金大地投资免于以要约收购方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将本议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于公司第六届董事会第四十三次临时会议相关事项的独立意见》之签字页）
王一飞 李安兴 朱祖银
2020年8月8日