证券代码：300381 证券简称：溢多利债券代码：123018 债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或注册。
特别提示
1、广东溢多利生物科技股份有限公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第四十次会议、第六届董事会第四十一次临时会议、第六届董事会第四十三次临时会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，尚需公司股东大会审议批准金大地投资免于以要约方式增持上市公司股份、经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为金大地投资，金大地投资以现金方式认购。金大地投资为公司的控股股东，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票数量不超过10,152,284股（含本数），向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由控股股东金大地投资以现金方式认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次发行的股份数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
如因募集资金总额调整，导致公司本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量进行调减或由双方届时协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第四十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为9.91元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。
2020年7月16日，公司2019年利润分配方案（每10股派发现金股利0.6
元（含税））实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格调整为9.85元/股。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过10,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
6、本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
7、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司进一步完善了股利分配政策，并制定了《广东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2019-2021）》，相关情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”的相关内容。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的相关内容，注意投资风险。
12、截至2020年7月31日，金大地投资持有公司股份比例为29.55%，按照本次发行股份数量上限10,152,284股测算，本次发行完成后，金大地投资将
持有公司31.01%的股份；截至2020年7月31日，公司发行的可转换公司债券尚有602,204张未转股，且金大地投资未持有可转换公司债券，假设前述可转换公司债券全部转股，本次发行完成后，金大地投资将持有公司30.56%的股份。故本次向特定对象发行股票将导致其触发要约收购义务。金大地投资已承诺认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，公司董事会提请公司股东大会审议批准金大地投资免于发出收购要约。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、基本情况 ...... 18
二、股权结构 ...... 18
三、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ......... 18四、最近一年简要财务会计报表 ...... 18
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况 ...... 19
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 ...... 19
七、预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ...... 19
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...... 21
一、合同主体及签订时间 ...... 21
二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容 ...... 21
三、合同的生效条件和生效时间 ...... 23
四、合同附带的任何保留条款、前置条件 ...... 23
五、违约责任条款 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次募集资金使用投资计划 ...... 25
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 25
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 26
四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 30
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 33
一、公司现有的利润分配政策 ...... 33
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 34
三、公司股东未来分红回报规划 ...... 35
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 37
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 37
释 义除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
| 一般术语 | ||
| 溢多利、公司、本公司、上市公司 | 指 | 广东溢多利生物科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 溢多利本次向特定对象发行股票的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 广东溢多利生物科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案（二次修订稿） |
| 《认购协议》 | 指 | 公司与金大地投资签署的附条件生效的股份认购协议及补充协议 |
| 金大地投资 | 指 | 珠海市金大地投资有限公司 |
| 新合新 | 指 | 湖南新合新生物医药有限公司 |
| 鸿鹰生物 | 指 | 湖南鸿鹰生物科技有限公司 |
| 利华制药 | 指 | 河南利华制药有限公司 |
| 世唯科技 | 指 | 长沙世唯科技有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第六届董事会第四十次会议决议公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股票或A股 | 指 | 面值为1元的人民币普通股 |
| 股东大会 | 指 | 广东溢多利生物科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东溢多利生物科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东溢多利生物科技股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东溢多利生物科技股份有限公司公司章程》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业术语 | ||
| 甾体激素 | 指 | 甾体药物的主体，是一类四环脂烃化合物，具有环戊烷多氢菲母核，主要分为皮质激素和性激素两大类 |
| 原料药 | 指 | Active Pharmaceutical Ingredients（API），即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质 |
| 酶制剂 | 指 | 从生物中提取的具有酶特性的一类物质，主要作用是催化食品加工、饲料生产等过程中的各种化学反应，它的特点是用量少、催化效率高、专一性强。酶制剂工业是为其他相关行业服务的工业 |
| 博落回 | 指 | 博落回罂粟科，多年生直立草本植物，基部木质化，乳黄色浆汁。中空，上部多分枝。叶片常呈淡红色；叶柄上面具浅沟槽 |
| 抗生素 | 指 | 是由微生物或高等动植物在生活过程中所产生的具有抗病原体或其它活性的一类次级代谢产物，能干扰其他生活细胞发育功能的化学物质 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司中文名称 | 广东溢多利生物科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Guangdong VTR Bio-Tech Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 陈少美 |
| 注册资本 | 406,755,366元（2016年11月23日核准） |
| 成立日期 | 1991年9月3日 |
| 注册地址 | 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号 |
| 办公地址 | 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号 |
| 办公地址邮政编码 | 519060 |
| 电话号码 | 0756-8676888-8829 |
| 传真号码 | 0756-8680252 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.yiduoli.com |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 溢多利 |
| 股票代码 | 300381 |
| 上市时间 | 2014年1月28日 |
| 经营范围 | 研发、生产及销售生物医药、生物酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、动物药品；生产及销售蒸汽、电力；房屋租赁。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
公司是创新型生物技术企业，目前主要在生物医药和生物农牧领域从事生物酶制剂、甾体激素原料药和功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务，并向客户提供整体生物技术解决方案。公司是我国生物酶制剂行业首家上市企业，亚洲最大的生物酶制剂制造与服务企业，全球极具竞争力的甾体激素医药企业之一。
1、生物酶制剂应用领域广泛，生物制品市场空间广阔
公司是国内第一家生物酶制剂专业生产企业，自公司成立以来一直从事生物
酶制剂的研发、生产、销售和服务，公司已成为中国饲用酶制剂市场最主要的供应商，并且已从饲料用酶，拓展到能源用酶、食品用酶、造纸用酶、纺织用酶、环保用酶等类别，应用领域较为广泛。生物酶制剂是一种催化率高、专一性强、作用条件温和、可生物降解以及副产物极少的绿色催化剂，酶制剂工业作为生物工程的重要组成部分，已广泛应用于饲料、食品、能源、制药、纺织、造纸、环保、酿造、淀粉糖、洗涤剂及保健品等多个领域，且应用领域仍在不断扩大。中国发酵产业协会制定的《中国生物发酵产业“十三五”发展规划》明确提出：“到2020年，生物发酵产业力争实现总产量达3,800万吨，年均增长率达8%左右，总产值达4,500亿元以上。”酶制剂产业作为发酵产业中“绿色化、个性化、高端化”的代表产业，其市场需求将继续高速增长，酶制剂产业正面临快速发展的大好时机。
2、甾体药物应用需求持续增长，生物医药市场空间巨大
在生物医药领域，公司主要产品为呼吸和免疫系统用药原料药（即皮质激素原料药）和生殖保健系统用药原料药（即性激素原料药）两大类。甾体药物在化学药物体系中占有重要的地位，对机体起着非常重要的调节作用，具有很强的抗感染、抗过敏、抗病毒和抗休克的药理作用，能改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿降压。甾体药物的发现和成功合成与抗生素的发现和应用共同被誉为二十世纪医药工业取得的两个重大进展之一。2016年，全球甾体激素药物销售额超过1,000亿美元，是仅次于抗生素的第二大类药物，甾体激素药物市场需求和销售规模的持续增长，也促进甾体激素中间体和原料药产业的长期稳定增长。目前我国甾体激素原料药年产量已占世界总产量的1/3左右，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位,已逐步成为了世界甾体药物原料药和中间体生产中心。预计未来我国甾体激素原料药市场需求将不断扩大，甾体激素原料药市场仍有大幅增长空间。2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球各国迅速蔓延。公司生产的醋酸泼尼松、泼尼松龙、氢化可的松、倍他米松等呼吸和免疫系统用药原料药可用于生产治疗新型冠状病毒肺炎的糖皮质激素。自疫情发生后，国家卫生健康委员会与国家中医药管理局联合发布了多版《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》，其中均提到，针对重型、危重型病例的治疗，可酌情短期使用糖皮质激素。公司保
障市场供应，为抗击疫情贡献力量，目前相关产品均已满负荷生产。从短期来看，肺炎疫情带来医药产业链相关产品需求明显增加；从长期来看，本次疫情的发生，政府也会更加重视医药行业的健康发展，医药行业的战略地位会有长足的提升，为公司未来发展带来更多机遇。
3、功能性饲料添加剂行业面临良好的市场发展机遇
公司功能性饲料添加剂主要为替抗饲料添加剂（含博落回散、酸化剂、葡萄糖氧化酶及其复合产品）、抗氧化剂、诱食剂、调味剂、防霉剂、维生素等。公司博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽药制剂）、博普总碱（兽药原料药）和博普总碱散（兽药制剂）均取得国家新兽药证书。博落回散作为天然植物提取物制剂，具有整肠、抗炎、促生长等功效，能有效提高饲喂动物的生产性能，而且该产品毒性低、无耐药性、无休药期，可有效替代抗生素在饲料中添加使用，是我国首个二类中兽药制剂，并被批准为第一个中兽药类饲料添加剂。博普总碱及其制剂博普总碱散作为中兽药在畜禽饲料中添加使用同样具有较高的开发价值，在替代抗生素抗炎方面具有较好的功效，且安全可靠。把博普总碱开发成消炎、抗应激、促生长的兽用天然药物，可减少抗生素和化学药物在食品动物中的使用，符合我国绿色养殖的发展方向。2019年7月，国家农业农村部公告第194号明确要求“自2020年1月1日起，退出除中药外所有促生长类药物饲料添加剂品种；改变抗球虫和中药类药物饲料添加剂管理方式，不再核发“兽药添字”批准文号，改为“兽药字”批准文号；自2020年7月1日起，饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）的商品饲料”，这标志着我国进入饲料无抗时代，饲料添加剂市场迎来新增替抗饲料添加剂市场机遇。公司提前布局，对现有生物酶制剂产品葡萄糖氧化酶、复合酶，植物提取物产品博落回散，酸化剂产品三丁酸甘油酯进行了多批次的替抗效果试验，已形成了有效的替抗饲料添加剂解决方案。2019年12月，国家农业农村部发布第246号公告，对废止的药物饲料添加剂以及修订后的兽药产品质量标准修订和批准文号等作出详细说明。新修订的兽药产品质量标准保留了15个兽药产品，其中仅2个为中药类兽药产品，公司的博落回散产品为2个中药类兽药产品中的一种。博落回散成为促生长类药物饲料添加剂被禁用后依旧可以在饲料和养殖过程中长期添加使用的中药类兽药。随着
政策在2020年实施落地，公司以替抗饲料添加剂为主打的功能性饲料添加剂产品面临良好的市场发展机遇。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司资本实力，强化公司战略实施
公司在制定“以生物工程为主体，以客户价值为导向，立足生物医药和生物农牧，致力成为全球生物酶制剂标杆企业，全球甾体激素原料药核心企业和中国功能性饲料添加剂领军企业，同时携手行业客户不断创新现代生物技术解决方案，积极提升人类美好生活品质”的发展战略后，一方面，通过对产业链横纵延伸和兼并收购方式，已完成对鸿鹰生物、新合新、利华制药、世唯科技等一系列项目及公司的投资或收购，并通过对管理团队、财务管理、业务及渠道、产品研发、企业文化等方面持续整合，实现了良好的协同效应；另一方面，在市场需求持续增长的背景下，通过新建扩产的内生性发展方式，不断加强研发积极拓展产品应用领域、扩大三大核心产品的产能，以满足日益增长的市场需求，进一步提升公司的竞争优势和市场占有率。通过多年的战略扩张和产业融合，公司的盈利能力显著增强，初步实现了发展战略布局。近年来，公司在快速发展过程中面临着持续性的营运资金需求，仅依靠公司自有资金和银行贷款，难以满足公司快速健康发展的需求。同时，生物医药、生物农牧领域处于快速发展期，公司目前的资本规模较难支撑未来业务的快速发展。因此，公司希望通过本次向特定对象发行募集资金，进一步提升公司资本实力，抓住生物医药、生物农牧领域发展的良好机遇，进一步扩大经营规模，并提升公司的市场竞争力，为公司长期持续稳定发展提供资金保障。
2、缓解营运资金需求和偿债压力，优化资本结构，促进公司的持续、稳定、健康发展
近年来，随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司经营面临营运资金的压力。公司仅依靠内部经营积累和外部债务融资已经较难满足业务持续快速扩张对营运资金的需求。截至2020年3月31日，公司有息负债规模已达到120,195.30万元，占总资产比例为25.33%；2017-2019年，公司利息支出（含资本化利息）分别为5,334.86万元、8,895.50万元和7,210.56万元，占当期净利润比例分别为50.89%、59.07%和42.30%。尽管债务融资为公司生产经营提
供了良好的资金支持和保障，但大量的有息负债加重了公司的财务成本，导致公司利息支出长期处于较高水平，直接影响到公司的经营业绩。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司偿债压力和营运资金需求将得到有效缓解，有助于改善和优化公司资本结构，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为金大地投资，金大地投资为公司控股股东。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所发行上市审核并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为金大地投资，金大地投资以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日。
2、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为9.91元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，调整前发行价格为P
，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。2020年7月16日，公司2019年利润分配方案（每10股派发现金股利0.6元（含税））实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格调整为9.85元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过10,152,284股（含本数），向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由控股股东金大地投资以现金方式认购。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次发行的股份数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。如因募集资金总额调整，导致公司本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量进行调减或由双方届时协商确定。
（六）限售期
本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过10,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为金大地投资，金大地投资为公司控股股东。公司向金大地投资发行股票构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。后续相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东亦回避表决，由非关联股东表决通过。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2020年7月31日，公司总股本为47,919.56万股，金大地投资持有公司29.55%的股份，为公司控股股东，陈少美先生通过控制金大地投资控制公司，
为公司实际控制人。按照本次向特定对象发行股份数量上限10,152,284股测算，本次向特定对象发行股票完成后，金大地投资持有公司31.01%的股份，仍为公司控股股东，陈少美先生仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第四十次会议、第六届董事会第四十一次临时会议、第六届董事会第四十三次临时会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，尚需公司股东大会审议批准金大地投资免于以要约方式增持上市公司股份、经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后方可实施。
第二节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为金大地投资，发行对象基本情况如下：
一、基本情况
| 公司名称 | 珠海市金大地投资有限公司 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105-758 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 朱卿嫦 |
| 成立日期 | 1993年8月5日 |
| 注册资本 | 4,580万人民币 |
| 经营范围 | 以自有资金进行项目投资；投资咨询；商业批发、零售（不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权结构
截至本预案出具之日，金大地投资的股权结构如下：
三、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果最近三年，金大地投资主要进行投资管理业务。
四、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 36,432.50 |
| 负债总计 | 19,503.01 |
| 所有者权益总计 | 16,929.49 |
| 项目 | 2019年 |
| 营业收入 | 118.28 |
| 利润总额 | -741.88 |
| 净利润 | -741.88 |
注：2019年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，以上
数据均为母公司财务数据。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况金大地投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，不会导致金大地投资及其控股股东、实际控制人与公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情况。金大地投资为公司控股股东，其以现金认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。除此之外，金大地投资及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。若未来公司因正常经营需要与金大地投资及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
七、预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内，金大地投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的交易主要为金大地投资及其控股股东、实际控制人向公司提供借款和担保，相关交易事项已进行信息披露，详细情况请参阅登载于指定
信息披露媒体的信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的相关交易事项之外，金大地投资及其控股股东、实际控制人与公司未发生其它重大交易事项。
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要2020年6月9日，公司与本次发行对象金大地投资签订了《附条件生效的股份认购协议》，2020年6月12日，《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》正式实施，创业板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，2020年6月22日，公司与金大地投资签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，2020年8月7日，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司与金大地投资签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议
（二）》。上述协议主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
甲方：广东溢多利生物科技股份有限公司乙方：金大地投资签订时间：2020年6月9日，2020年6月22日（补充协议），2020年8月7日（补充协议（二））
二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容
（一）认购价格和支付方式
1、本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日。乙方认购股份的每股认购价格为9.91元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
2020年7月16日，甲方2019年利润分配方案（每10股派发现金股利0.6元（含税））实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格调整为9.85元/股。
如根据相关监管要求需对本次发行的每股认购价格进行调整，发行人有权按要求确定新的每股认购价格。
2、乙方以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
3、自协议签署之日起10个工作日内，乙方向甲方支付认购款总额的3%作为认购保证金。在乙方缴纳全部认购款并经会计师事务所就本次发行验资完毕后，甲方应将认购保证金退还给乙方指定银行账户。若本次发行未取得甲方董事会、股东大会批准或深交所发行上市审核或中国证监会同意注册或发行未成功的，自该情形发生之日起10个工作日内，甲方应将该等认购保证金向乙方予以返还。乙方未按期支付认购保证金的，每延迟一日，乙方应向甲方支付认购保证金总额万分之五的滞纳金。
4、在甲方本次发行股票经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，乙方以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。上述认购款在会计师事务所完成验资、扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、甲方应在乙方支付股票认购价款之日起15个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司完成股票登记手续，将乙方认购的A股股票计入乙方名下，以实现交付。
（二）认购数量
本次向特定对象发行股票数量不超过10,152,284股（含本数），向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由乙方以现金方式认购。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量及乙方认购本次发行的股份数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
如因募集资金总额调整，导致发行人本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，乙方最终认购的股份数量进行调减或由双方届时协商确定。
（三）限售期
乙方通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或
上市流通。乙方所取得的甲方本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。乙方通过本次发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
三、合同的生效条件和生效时间
协议经双方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（或授权代表）签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、本次发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
2、本次发行已获得深交所审核通过；
3、本次发行获得中国证监会的同意注册。
四、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“三、合同的生效条件和生效时间”约定的条件外，未约定其他保留条款或前置条件。
五、违约责任条款
1、除另有约定外，任何一方违反本协议约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。
2、除另有约定外，本协议生效后，如乙方不能在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项，甲方有权要求其继续履行，或取消其认购资格并与其他认购方协商，由其他认购方予以认购，同时有权没收乙方支付的认购保证金作为违约金，并有权单方面解除本协议。如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
3、如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或将按照审核要求相应调减乙方认购金额或调整锁定期的，双方均无需向对方承担违约责任，同时自该情形发生之日起10个工作日内，甲方应将认购保证金向乙方予以
返还。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用投资计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过10,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、补充营运资金，满足业务增长需求，强化公司战略实施
公司紧紧围绕“以生物工程为主体，以客户价值为导向，立足生物医药和生物农牧，致力成为全球生物酶制剂标杆企业，全球甾体激素原料药核心企业和中国功能性饲料添加剂领军企业，同时携手行业客户不断创新现代生物技术解决方案，积极提升人类美好生活品质”的发展战略，通过外延式并购和内生式增长相结合的方式，有力的推进公司经营规模不断扩大和发展战略的顺利实施，巩固了公司在行业中的领先地位。
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。2017-2019年，公司营业收入分别为149,926.33万元、176,816.78万元和204,813.34万元，2017-2019年营业收入年均复合增长率达16.88%。在公司主营业务持续增长、新布局业务持续投入的背景下，与公司扩大经营规模带来的营运资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次向特定对象发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
2、缓解营运资金需求和偿债压力，优化资本结构，促进公司的持续、稳定、
健康发展
近年来，随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司经营面临营运资金的压力。公司仅依靠内部经营积累和外部债务融资已经较难满足业务持续快速扩张对营运资金的需求。截至2020年3月31日，公司有息负债规模已达到120,195.30万元，占总资产比例为25.33%；2017-2019年，公司利息支出（含资本化利息）分别为5,334.86万元、8,895.50万元和7,210.56万元，占当期净利润比例分别为50.89%、59.07%和42.30%。尽管债务融资为公司生产经营提供了良好的资金支持和保障，但大量的有息负债加重了公司的财务成本，导致公司利息支出长期处于较高水平，直接影响到公司的经营业绩。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司偿债压力和营运资金需求将得到有效缓解，有助于改善和优化公司资本结构，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增强公司的研发、生产和销售实力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，持续强化发展战略，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次向特定对象发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司资产负债率将有所下降，财务结构将进一步优化，将有利于降低财务费用，提升公司盈利水平。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，将有利于扩大公司业务规模，增强公司的持续经营能力，不会对公司主营业务结构产生重大影响，截至本预案出具之日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将相应增加，股本结构将发生变化，但金大地投资仍为公司控股股东、陈少美先生仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次向特定对象发行发生变化。本次向特定对象发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司业务结构不会发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力将得到加强，有利于提升公司市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，抗风险能力和后续融资能力将进一步加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力和经营业绩。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而提升盈利能力。从长期来看，将有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系及同业竞争均不发生变化。除本次向特定对象发行构成关联交易外，不会因本次向特定对象发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案出具之日，公司不存在被控股股东及其关联方违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次向特定对象发行完成后，公司不会因本次向特定对象发行产生被控股股东及其关联方占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。本次向特定对象发行股票不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
公司是国内第一家饲用酶制剂生产企业，有一定的先发优势，经过多年的努力，目前已成为亚洲最大的饲用酶制剂生产企业。2015年，公司收购了新合新、利华制药，公司主营业务由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药中间体、原料药并重的业务体系。随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平的逐渐提升，公司甾体激素药物、部分工业酶制剂产品市场竞争激烈，若公司不能尽快以增加投入、加强管理、扩展市场营销网络、加强品牌建设和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，公司将面临行业竞争力下降的风险，可能对公司效益产生不利影响。
（二）医药行业政策风险
医药行业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，因此医药行业受到监管程度较高，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。我国医疗体制正处在变革阶段，相关的政策法规体系正在逐步制订和不断完善。相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也有可能不同程度地增加医药企业的运营成本。如果监管部门提高药品质量标准和药品生产环境标准，发生诸如重新审核生产资格的情况，将使生产改造的投入增加，甚至可能因不及时更新改造而丧失重新获得生产经营的资格，从而对公司的生产经营带来不利影响。
（三）养殖行业疫病风险
发生疫病是畜禽养殖行业经营过程中面临的主要风险之一，疫病会直接抑制养殖规模，导致终端消费需求的减少和养殖业生产在一段时间内陷入低迷，进而影响到当期饲料行业的生产需求。公司的主营业务饲用酶制剂、功能性饲料添加剂等产品主要应用于下游饲料及养殖业，当饲料产量或需求出现下降，其对公司产品需求也必然随之下降。当疫情平稳过后，畜禽价格会出现恢复性反弹，养殖户增加补栏，但养殖存在生长周期，其对饲料需求增长相对滞后，因此上游饲料添加剂行业的恢复也存在一定的周期。近年来，“H7N9病毒”、“猪蓝耳病毒”等疫情时有发生，目前，非洲猪瘟等疫情的影响仍未完全消除，其对上游饲料行业和饲料添加剂行业均会产生不同程度的影响。
（四）管理风险
近年来，公司通过外延式并购和内生式增长相结合的方式，有力地推进公司经营规模不断扩大和发展战略的顺利实施。但与此同时，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也面临着更大的挑战，这给公司建立适应高速成长的管理体系带来压力。尽管在多年的发展历程中，公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和质量管理体系，生产经营有序运行。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，公司竞争力将出现被削弱的情形，公司的长期发展将受到不利影响。
（五）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的股本总额和净资产将有较大幅度增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。随着募集资金的运用，公司经营规模将进一步扩大，盈利能力也将得到提升。但短期内公司净利润可能无法与股本总额和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度的摊薄。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
（六）股票价格波动风险
股票投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅受公司的经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，公司本次向特定对象发行尚须
满足多项条件方可完成，且审批时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（七）本次向特定对象发行的审批风险
金大地投资免于以要约方式增持上市公司股份事项尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，公司本次向特定对象发行股票尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册，能否获得注册以及最终注册的时间均存在一定的不确定性。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，为积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，《公司章程》中有关利润分配条款的具体内容如下：
第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司进行现金分红的间隔期限为一年，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。其中，股东大会决议应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
最近三年，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2019年 | 2,639.05 | 12,752.21 | 20.69% |
| 2018年 | 2,440.53 | 11,350.85 | 21.50% |
| 2017年 | 1,627.02 | 8,042.43 | 20.23% |
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，继续投入公司生产经营，主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入。公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司股东未来分红回报规划
为了进一步完善和健全公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，2019年4月25日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《广东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2019-2021）》，规划主要内容如下：
1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、2019-2021年股东分红回报计划：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次向特定对象发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设和前提条件
（1）假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；
（2）不考虑本次向特定对象发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次向特定对象发行于2020年9月末实施完毕，假设本次向特定对象发行股票数量为1,015.23万股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由43,984.19万股（截至2019年12月31日）增至44,999.42万股，假设募集资金总额为10,000.00万元（不考虑发行费用）；
（4）公司2019年归属于上市公司股东的净利润为12,752.21万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,811.36万元。以此为基础，假
设2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上一年度下降10%、持平、增长10%三种情况；
（5）在预测公司本次发行后总股本时，不考虑除本次向特定对象发行股票以外的因素（如资本公积金转增股本、可转换公司债券转换为普通股等）；
（6）在预测公司本次向特定对象发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、本次向特定对象发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
（7）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
根据前述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益和净资产收益率等财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 43,984.19 | 43,984.19 | 44,999.42 |
| 假设情形1：2020年净利润与2019年保持一致 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 12,752.21 | 12,752.21 | 12,752.21 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 9,811.36 | 9,811.36 | 9,811.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.29 | 0.29 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | 0.24 | 0.22 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.29 | 0.29 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | 0.24 | 0.22 | 0.22 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.63% | 5.04% | 4.99% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 4.32% | 3.90% | 3.86% |
| 假设情形2：2020年净利润较2019年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 12,752.21 | 14,027.43 | 14,027.43 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 9,811.36 | 10,792.50 | 10,792.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.32 | 0.32 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | 0.24 | 0.25 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.32 | 0.32 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | 0.24 | 0.25 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.63% | 5.53% | 5.48% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 4.32% | 4.28% | 4.24% |
| 假设情形3：2020年净利润较2019年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 12,752.21 | 11,476.99 | 11,476.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 9,811.36 | 8,830.22 | 8,830.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.26 | 0.26 |
| 基本每股收益（扣非，元/股） | 0.24 | 0.20 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.26 | 0.26 |
| 稀释每股收益（扣非，元/股） | 0.24 | 0.20 | 0.20 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.63% | 4.55% | 4.51% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 4.32% | 3.52% | 3.48% |
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本总额和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。随着募集资金的运用，公司经营规模将进一步扩大，盈利能力也将得到提升。但短期内公司净利润可能无法与股本总额和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度的摊薄。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。同时，公司在测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，将有利于扩大公司业务规模，增强公司的持续经营能力，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。本次向特定对象发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次向特定对象发行募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，借此契机，公司将加快落实和推进发展战略，进一步扩大经营规模及市场占有率，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，为公司盈利能力的增长奠定良好的基础。
2、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全和高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理使用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式。同时为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和
机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2019年4月25日召开的六届董事会第二十六次会议审议通过了《广东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2019-2021）》，强化了投资者回报机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将积极推进公司发展战略，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事、高级管理人员及控股股东和实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
1、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺签署日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺公司控股股东珠海市金大地投资有限公司、实际控制人陈少美先生为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺签署日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《广东溢多利生物科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》之盖章页）
广东溢多利生物科技股份有限公司
2020年8月8日