证券代码：300381 证券简称：溢多利债券代码：123018 债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票方案
论证分析报告（二次修订稿）
二〇二〇年八月
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“再融资办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额为不超过10,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东溢多利生物科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
公司是创新型生物技术企业，目前主要在生物医药和生物农牧领域从事生物酶制剂、甾体激素原料药和功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务，并向客户提供整体生物技术解决方案。公司是我国生物酶制剂行业首家上市企业，亚洲最大的生物酶制剂制造与服务企业，全球极具竞争力的甾体激素医药企业之一。
1、生物酶制剂应用领域广泛，生物制品市场空间广阔
公司是国内第一家生物酶制剂专业生产企业，自公司成立以来一直从事生物酶制剂的研发、生产、销售和服务，公司已成为中国饲用酶制剂市场最主要的供应商，并且已从饲料用酶，拓展到能源用酶、食品用酶、造纸用酶、纺织用酶、环保用酶等类别，应用领域较为广泛。
生物酶制剂是一种催化率高、专一性强、作用条件温和、可生物降解以及副产物极少的绿色催化剂，酶制剂工业作为生物工程的重要组成部分，已广泛应用于饲料、食品、能源、制药、纺织、造纸、环保、酿造、淀粉糖、洗涤剂及保健品等多个领域，且应用领域仍在不断扩大。中国发酵产业协会制定的《中国生物发酵产业“十三五”发展规划》明确提出：“到2020年，生物发酵产业力争实现总产量达3,800万吨，年均增长率达8%左右，总产值达4,500亿元以上。”酶制
剂产业作为发酵产业中“绿色化、个性化、高端化”的代表产业，其市场需求将继续高速增长，酶制剂产业正面临快速发展的大好时机。
2、甾体药物应用需求持续增长，生物医药市场空间巨大
在生物医药领域，公司主要产品为呼吸和免疫系统用药原料药（即皮质激素原料药）和生殖保健系统用药原料药（即性激素原料药）两大类。甾体药物在化学药物体系中占有重要的地位，对机体起着非常重要的调节作用，具有很强的抗感染、抗过敏、抗病毒和抗休克的药理作用，能改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿降压。甾体药物的发现和成功合成与抗生素的发现和应用共同被誉为二十世纪医药工业取得的两个重大进展之一。2016年，全球甾体激素药物销售额超过1,000亿美元，是仅次于抗生素的第二大类药物，甾体激素药物市场需求和销售规模的持续增长，也促进甾体激素中间体和原料药产业的长期稳定增长。目前我国甾体激素原料药年产量已占世界总产量的1/3左右，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位,已逐步成为了世界甾体药物原料药和中间体生产中心。预计未来我国甾体激素原料药市场需求将不断扩大，甾体激素原料药市场仍有大幅增长空间。
2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球各国迅速蔓延。公司生产的醋酸泼尼松、泼尼松龙、氢化可的松、倍他米松等呼吸和免疫系统用药原料药可用于生产治疗新型冠状病毒肺炎的糖皮质激素。自疫情发生后，国家卫生健康委员会与国家中医药管理局联合发布了多版《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》，其中均提到，针对重型、危重型病例的治疗，可酌情短期使用糖皮质激素。公司保障市场供应，为抗击疫情贡献力量，目前相关产品均已满负荷生产。从短期来看，肺炎疫情带来医药产业链相关产品需求明显增加；从长期来看，本次疫情的发生，政府也会更加重视医药行业的健康发展，医药行业的战略地位会有长足的提升，为公司未来发展带来更多机遇。
3、功能性饲料添加剂行业面临良好的市场发展机遇
公司功能性饲料添加剂主要为替抗饲料添加剂（含博落回散、酸化剂、葡萄糖氧化酶及其复合产品）、抗氧化剂、诱食剂、调味剂、防霉剂、维生素等。
公司博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽药制剂）、博普总碱（兽药原料药）和博普总碱散（兽药制剂）均取得国家新兽药证书。博落回散作为天
然植物提取物制剂，具有整肠、抗炎、促生长等功效，能有效提高饲喂动物的生产性能，而且该产品毒性低、无耐药性、无休药期，可有效替代抗生素在饲料中添加使用，是我国首个二类中兽药制剂，并被批准为第一个中兽药类饲料添加剂。博普总碱及其制剂博普总碱散作为中兽药在畜禽饲料中添加使用同样具有较高的开发价值，在替代抗生素抗炎方面具有较好的功效，且安全可靠。把博普总碱开发成消炎、抗应激、促生长的兽用天然药物，可减少抗生素和化学药物在食品动物中的使用，符合我国绿色养殖的发展方向。2019年7月，国家农业农村部公告第194号明确要求“自2020年1月1日起，退出除中药外所有促生长类药物饲料添加剂品种；改变抗球虫和中药类药物饲料添加剂管理方式，不再核发“兽药添字”批准文号，改为“兽药字”批准文号；自2020年7月1日起，饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）的商品饲料”，这标志着我国进入饲料无抗时代，饲料添加剂市场迎来新增替抗饲料添加剂市场机遇。公司提前布局，对现有生物酶制剂产品葡萄糖氧化酶、复合酶，植物提取物产品博落回散，酸化剂产品三丁酸甘油酯进行了多批次的替抗效果试验，已形成了有效的替抗饲料添加剂解决方案。2019年12月，国家农业农村部发布第246号公告，对废止的药物饲料添加剂以及修订后的兽药产品质量标准修订和批准文号等作出详细说明。新修订的兽药产品质量标准保留了15个兽药产品，其中仅2个为中药类兽药产品，公司的博落回散产品为2个中药类兽药产品中的一种。博落回散成为促生长类药物饲料添加剂被禁用后依旧可以在饲料和养殖过程中长期添加使用的中药类兽药。随着政策在2020年实施落地，公司以替抗饲料添加剂为主打的功能性饲料添加剂产品面临良好的市场发展机遇。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司资本实力，强化公司战略实施
公司在制定“以生物工程为主体，以客户价值为导向，立足生物医药和生物农牧，致力成为全球生物酶制剂标杆企业，全球甾体激素原料药核心企业和中国功能性饲料添加剂领军企业，同时携手行业客户不断创新现代生物技术解决方案，积极提升人类美好生活品质”的发展战略后，一方面，通过对产业链横纵延伸和兼并收购方式，已完成对鸿鹰生物、新合新、利华制药、世唯科技等一系列项目
及公司的投资或收购，并通过对管理团队、财务管理、业务及渠道、产品研发、企业文化等方面持续整合，实现了良好的协同效应；另一方面，在市场需求持续增长的背景下，通过新建扩产的内生性发展方式，不断加强研发积极拓展产品应用领域、扩大三大核心产品的产能，以满足日益增长的市场需求，进一步提升公司的竞争优势和市场占有率。通过多年的战略扩张和产业融合，公司的盈利能力显著增强，初步实现了发展战略布局。
近年来，公司在快速发展过程中面临着持续性的营运资金需求，仅依靠公司自有资金和银行贷款，难以满足公司快速健康发展的需求。同时，生物医药、生物农牧领域处于快速发展期，公司目前的资本规模较难支撑未来业务的快速发展。因此，公司希望通过本次向特定对象发行募集资金，进一步提升公司资本实力，抓住生物医药、生物农牧领域发展的良好机遇，进一步扩大经营规模，并提升公司的市场竞争力，为公司长期持续稳定发展提供资金保障。
2、缓解营运资金需求和偿债压力，优化资本结构，促进公司的持续、稳定、健康发展
近年来，随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司经营面临营运资金的压力。公司仅依靠内部经营积累和外部债务融资已经较难满足业务持续快速扩张对营运资金的需求。截至2020年3月31日，公司有息负债规模已达到120,195.30万元，占总资产比例为25.33%；2017-2019年，公司利息支出（含资本化利息）分别为5,334.86万元、8,895.50万元和7,210.56万元，占当期净利润比例分别为50.89%、59.07%和42.30%。尽管债务融资为公司生产经营提供了良好的资金支持和保障，但大量的有息负债加重了公司的财务成本，导致公司利息支出长期处于较高水平，直接影响到公司的经营业绩。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司偿债压力和营运资金需求将得到有效缓解，有助于改善和优化公司资本结构，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、补充营运资金，满足业务增长需求，强化公司战略实施
公司紧紧围绕“以生物工程为主体，以客户价值为导向，立足生物医药和生物农牧，致力成为全球生物酶制剂标杆企业，全球甾体激素原料药核心企业和中国功能性饲料添加剂领军企业，同时携手行业客户不断创新现代生物技术解决方案，积极提升人类美好生活品质”的发展战略，通过外延式并购和内生式增长相结合的方式，有力的推进公司经营规模不断扩大和发展战略的顺利实施，巩固了公司在行业中的领先地位。
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。2017-2019年，公司营业收入分别为149,926.33万元、176,816.78万元和204,813.34万元，2017-2019年营业收入年均复合增长率达16.88%。在公司主营业务持续增长、新布局业务持续投入的背景下，与公司扩大经营规模带来的营运资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次向特定对象发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
2、缓解营运资金需求和偿债压力，优化资本结构，促进公司的持续、稳定、健康发展
近年来，随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司经营面临营运资金的压力。公司仅依靠内部经营积累和外部债务融资已经较难满足业务持续快速扩张对营运资金的需求。截至2020年3月31日，公司有息负债规模已达到120,195.30万元，占总资产比例为25.33%；2017-2019年，公司利息支出（含资本化利息）分别为5,334.86万元、8,895.50万元和7,210.56万元，占当期净利润比例分别为50.89%、59.07%和42.30%。尽管债务融资为公司生产经营提供了良好的资金支持和保障，但大量的有息负债加重了公司的财务成本，导致公司利息支出长期处于较高水平，直接影响到公司的经营业绩。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司偿债压力和营运资金需求将得到有效缓解，有助于改善和优化公司资本结构，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为金大地投资，金大地投资以现金方式认购本次发行股票。本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《再融资办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的价格为9.91元/股，定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，调整前发行价格为P
，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。2020年7月16日，公司2019年利润分配方案（每10股派发现金股利0.6元（含税））实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格调整为9.85元/股。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《再融资办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已提交公司股东大会审议。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在违反《再融资办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司募集资金使用符合《再融资办法》第十二条的相关规定
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第六届董事会第四十次会议、第六届董事会第四十一次临时会议、第六届董事会第四十三次临时会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《再融资办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开审议本次发行方案的临时股东大会，公司股东对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。由于本次向特定对象发行涉及关联交易，公司第六届董事会第四十次会议、第六届董事会第四十一次临时会议、第六届董事会第四十三次临时会议在审议相关议案时，相关董事均已回避表决。公司临时股东大会就本次向特定对象发行方案进行表决时，关联股东亦已回避表决。综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案已在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的股本总额和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。随着募集资金的运用，公司经营规模将进一步扩大，盈利能力也将得到提升。但短期内公司净利润可能无法与股本总额和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度的摊薄。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次向特定对象发行募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，借此契机，公司将加快落实和推进发展战略，进一步扩大经营规模及市场占有率，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，为公司盈利能力的增长奠定良好的基础。
2、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全和高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理使用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式。同时为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2019年4月25日召开的六届董事会第二十六次会议审议通过了《广东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2019-2021）》，强化了投资者回报机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将积极推进公司发展战略，提升管
理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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广东溢多利生物科技股份有限公司
2020年8月8日