民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司调整向特定对象发行股票方案的专项核查意见民生证券股份有限公司（简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，经查阅公司第六届董事会第四十三次临时会议《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议案》等议案及相关决议，现就本次向特定对象发行股票方案调整（以下简称“本次调整”）事宜进行核查，并发表意见如下：
一、公司关于本次调整履行的审批程序
本次发行方案经公司第六届董事会第四十次会议、第六届董事会第四十一次临时会议审议通过，并经2020年第二次临时股东大会审议批准。鉴于目前资本市场发展形势，结合公司实际情况，本次发行对象中的战略投资者终止认购其相应股份，2020年8月7日，公司召开第六届董事会第四十三次临时会议，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，对本次发行方案进行了调整，具体履行的审批程序及股东大会授权情况如下：
（一）独立董事意见及董事会通过与本次发行方案调整有关的决议
公司本次调整后发行对象为控股股东珠海市金大地投资有限公司（以下简称“金大地投资”），本次发行构成关联交易。公司独立董事就本次调整出具了《广东溢多利生物科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十三次临时会议相关事项的事前认可意见》，同意将涉及关联交易事项的议案提交公司董事会审议表决。
公司于2020年8月7日召开第六届董事会第四十三次临时会议，审议通过了与本次调整相关的议案。关联董事陈少美在本次董事会上对涉及关联交易的议案回避了表决。
公司独立董事于2020年8月7日发表了《广东溢多利生物科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十三次临时会议相关事项的独立意见》，认为本次向特定对象发行股票方案的相关内容进行调整，符合目前资本市场发展形势和公司当前实际情况，符合董事会批准的相关决议，调整事项符合公司股东
大会的授权，关联董事回避表决，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等有关法律、法规、规则和规范性文件的规定。2020年8月8日，公司将第六届董事会第四十三次临时会议决议等与本次调整相关的文件进行了公告。
（二）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
公司于2020年7月3日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：“……（3）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象及认购比例的选择等；……（6）办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整。”本次发行方案调整主要涉及发行对象、发行数量、募集资金以及限售期等。公司本次董事会修订本次发行相关议案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。
二、本次调整的主要内容
本次调整中，原发行对象战略投资者泸州明信投资合伙企业（有限合伙）、温氏（深圳）股权投资管理有限公司和浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）退出认购，其所认购的股份数量和认购金额相应减少，公司控股股东金大地投资及其认购金额、认购股份数量保持不变。因此本次调整后，本次发行的发行数量、募集资金会相应减少。
截至2020年7月31日，金大地投资持有公司股份比例为29.55%，按照本次发行股份数量上限10,152,284股测算，本次发行完成后，金大地投资将持有公司31.01%的股份；截至2020年7月31日，公司发行的可转换公司债券尚有602,204张未转股，且金大地投资未持有可转换公司债券，假设前述可转换公司债券全部转股，本次发行完成后，金大地投资将持有公司30.56%的股份。故本次向特定对象发行股票将导致其触发要约收购义务。金大地投资已承诺认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，公司董事会提请公司股东
大会审议批准金大地投资免于发出收购要约。因此本次调整后，金大地投资限售期由18个月调整为36个月。
具体调整情况如下：
（一）发行对象
修订前：
本次向特定对象发行股票的发行对象为金大地投资、明信投资、温氏投资和菁阳投资共4名特定发行对象。本次发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。修订后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为金大地投资，金大地投资以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
（二）发行数量
修订前：
本次向特定对象发行股票数量不超过60,544,904股（含本数），向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《认购协议》，各发行对象拟认购股份数量及认购金额上限如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 金大地投资 | 10,090,817 | 10,000.00 |
| 2 | 明信投资 | 22,199,798 | 22,000.00 |
| 3 | 温氏投资 | 22,199,798 | 22,000.00 |
| 4 | 菁阳投资 | 6,054,491 | 6,000.00 |
| 合计 | 60,544,904 | 60,000.00 | |
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量及各发行对象认购本次发行的股份数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
如因募集资金总额调整，导致公司本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由双方届时协商确定。
如发行对象因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次发行，对于其未认购的部分，在符合法律法规及深交所、证监会等监管要求的前提下，由公司与其他认购方届时协商确定认购数量。
修订后：
本次向特定对象发行股票数量不超过10,152,284股（含本数），向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由控股股东金大地投资以现金方式认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次发行的股份数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
如因募集资金总额调整，导致公司本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量进行调减或由双方届时协商确定。注：2020年7月16日，公司2019年利润分配方案（每10股派发现金股利0.6元（含税））
实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格调整为9.85元/股，金大地投资认购数量由
10,090,817股调整为10,152,284股。
（三）限售期
修订前：
本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
修订后：
本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（四）募集资金用途
修订前：
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。其中19,500.00万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过10,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次调整发行方案主要包括发行对象减少，募集资金总额和发行数量相应调减以及认购对象限售期调整，系在综合考虑公司的实际状况和资本市场发展形势而对发行方案所进行的调整，本次发行方案调整符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，且不构成发行方案的重大变化；
2、本次调整发行方案已经第六届董事会第四十三次临时会议审议通过，相关议案均在2020年第二次临时股东大会给予董事会的授权范围之内。公司董事会的决议程序和表决内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次发行方案调整履行了所需的决策程序。本次发行方案的调整不影响公司本次证券发行，调整后的发行方案尚待深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会同意注册。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司调整向特定对象发行股票方案的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蒋红亚 王 刚
民生证券股份有限公司
2020年8月8日