关于北京东方通科技股份有限公司
申请向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二一年九月
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深圳证券交易所：
贵所于2021年6月22日出具的《关于北京东方通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020156号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”、“公司”或“发行人”）与第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中一致。本审核问询函回复中的字体代表含义如下：
| 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体 | 审核问询函问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对募集说明书等申请文件的修订、补充 |
本审核问询函回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
目 录 ...... 2
问题1、关于实际控制人 ...... 3
问题2、关于战略投资者 ...... 17
问题3、关于本次募投项目 ...... 59
问题4、关于毛利率、应收账款和商誉 ...... 88
问题5、关于长期股权投资与其他权益工具 ...... 119
问题6、重大事项提示梳理排序 ...... 135
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问题1、关于实际控制人公司于2014年1月上市时，实际控制人为张齐春及其一致行动人。2018年1月，张齐春与黄永军签署了《表决权委托协议》，约定张齐春将其持有的公司12.21%的股份对应的表决权以及提名和提案权委托给黄永军行使，黄永军享有的表决权股份占公司总股本的21.09%，公司控股股东、实际控制人由张齐春及其一致行动人变更为黄永军。2021年1月15日，该表决权委托协议到期。截至募集说明书出具日，黄永军直接持有公司7.97%的股份，为公司控股股东、实际控制人。2017年10月至2018年4月，黄永军通过其参与设立的“云南国际信托有限公司－招信智赢点山1号集合资金信托计划”（以下简称1号信托）增持公司股份6,043,228股，由于该信托计划到期不再续期，2019年7月1号信托减持其持有的全部公司股票。本次发行黄永军拟认购987万股，认购金额
3.49亿元，发行后黄永军合计持公司10.56%的股份。
请发行人补充说明：（1）结合公司股权结构、董事会成员提名、任免及表决情况、公司重大事项决策机制、日常经营管理安排等，说明表决权委托到期后黄永军仅持股7.97%的情况下，仍将其认定为公司控股股东、实际控制人的依据及合理性，黄永军作为本次发行对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定。（2）黄永军参与设立1号信托的目的，在较短时间内先增持后减持公司股份的原因。（3）黄永军参与本次发行的资金来源明细，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否拟以持有公司股份或本次发行的股份质押融资；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险。（4）结合本次发行完成后公司股权结构、主要股东情况、三会运作机制等，说明本次交易完成后认定黄永军为公司控股股东、实际控制人的依据及合理性。请发行人充分披露（3）的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见。发行人律师对（1）核查并发表明确意见。回复：
一、结合公司股权结构、董事会成员提名、任免及表决情况、公司重大事项决
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策机制、日常经营管理安排等，说明表决权委托到期后黄永军仅持股7.97%的情况下，仍将其认定为公司控股股东、实际控制人的依据及合理性，黄永军作为本次发行对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定
（一）公司股权结构
截至2021年6月30日，发行人前十名股东（按照普通账户持股数量排序）持股情况如下：
| 股东名称/姓名 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 黄永军 | 境内自然人 | 36,190,823 | 7.95 |
| 北京东方通科技股份有限公司－第一期员工持股计划 | 基金、理财产品 | 16,538,906 | 3.63 |
| 朱律玮 | 境内自然人 | 7,812,159 | 1.72 |
| 朱海东 | 境内自然人 | 7,403,031 | 1.63 |
| 李宁 | 境内自然人 | 4,443,755 | 0.98 |
| 牛合庆 | 境内自然人 | 4,321,988 | 0.95 |
| 杨桦 | 境内自然人 | 3,314,910 | 0.73 |
| 张齐春 | 境内自然人 | 3,236,609 | 0.71 |
| 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混合型证券投资基金 | 基金、理财产品 | 3,095,980 | 0.68 |
| 中国银行股份有限公司－华商甄选回报混合型证券投资基金 | 基金、理财产品 | 3,081,166 | 0.68 |
截至2021年6月30日，公司股权结构相对分散，黄永军持有公司股份36,190,823股，占公司总股本的7.95%，系公司第一大股东。截至2021年6月30日，公司原实际控制人张齐春与其子朱海东先生、儿媳朱曼女士合计持有公司股份13,539,640股，占公司总股本的2.97%。根据《公司章程》，单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，张齐春、朱海东、朱曼目前合计持股数量不足3%，无法根据《公司章程》向公司提出提案。此外，张齐春、朱海东、朱曼已分别于2018年6月、2017年10月、2016年11月自公司辞职，目前均不在公司担任任何职务，自其辞职后未对公司提出任何提案，亦未对公司经营管理施加任何影响。
综上，截至2021年6月30日，公司股权结构相对分散，黄永军为唯一持
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股5%以上的股东，系公司第一大单一股东，对公司具有重要影响。
（二）董事会成员提名、任免及表决情况
1．董事会成员提名、任免情况根据发行人《公司章程》，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名，董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提名非独立董事候选人。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2021年6月30日，持有发行人3%以上股份的股东包括黄永军先生、北京东方通科技股份有限公司——第一期员工持股计划。
发行人现任第四届董事会非独立董事及独立董事均由黄永军先生推荐，并经董事会提名委员会审核后提名，经发行人2019年第四次临时股东大会选举产生。
2．董事会议案表决情况
报告期内，公司董事会议案由公司董事长黄永军提出，公司董事会议案均全票通过，未出现反对或弃权表决情况。
报告期内，公司股东大会议案均由公司董事会、监事会提出，未出现公司股东单独向股东大会提出议案的情形。从会议决策实际情况来看，股东大会决策均获得通过，无否决事项。
（三）黄永军参与公司重大事项决策机制、经营管理安排等
根据发行人《公司章程》《总经理工作细则》及《上市规则》，黄永军作为公司持股5%以上股东、董事长、总经理，可通过支配其持有的公司股份的提案权、表决权对公司股东大会的决议、董事会半数以上成员的选任产生重大影响，可提名公司副总经理、财务总监等高级管理人员参与公司日常经营管理，同时通过履行董事长、总经理的职责对公司的重大经营决策施加有效控制。
发行人主要从事基础软件中间件、信息安全、网络安全、应急安全等产品和解决方案的研发、销售与服务。公司创始人、原实际控制人张齐春女士退出公司经营后，黄永军先生自2017年10月出任董事长并兼任总经理，尤其是2018
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年1月作为发行人实际控制人以来，通过内部板块协同整合，提升企业管理效能，建立健全激励机制，引进优秀人才，拓展新业务空间，加强合作伙伴建设，得到公司董事会、管理层、基层员工，以及客户、合作伙伴的广泛认可。黄永军先生对行业有着深刻的理解，对公司业务、产品与市场有着深度把控以及不可替代的凝聚力，是公司经营管理的核心人物，对公司日常经营管理的稳定性具有重大影响。综上所述，认定黄永军为发行人控股股东、实际控制人符合公司实际经营及治理情况，具有合理性，其作为公司董事会确定的本次发行对象符合《注册办法》第五十七条的规定。
二、黄永军参与设立1号信托的目的，在较短时间内先增持后减持公司股份的原因公司主要从事基础软件中间件、信息安全、网络安全、应急安全等产品和解决方案的研发、销售与服务，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力。2017年10月，黄永军作为公司董事长，基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可，同时提升投资者信心，维护中小股东利益，黄永军拟实施增持计划，以更好的支持公司未来持续、稳定、健康的发展。该次增持计划分为通过信托增持和直接增持公司股票，2017年11月1日，东方通披露了《关于董事长暨持股5%以上股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-076），增持计划于2018年4月份实施完毕，东方通于2018年4月25日披露《关于董事长增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：
2018-029）。2017年11月至2018年1月黄永军通过参与设立1号信托增持东方通6,043,228股股票，2018年4月，黄永军直接增持东方通4,004,198股股票。1号信托为指定用途的集合资金信托计划，信托计划资金用于投资上市公司东方通股票以及信托业保障基金。信托期限为24个月，即信托计划正式成立之日起24个月后到期终止。黄永军通过1号信托增持的实施情况如下：
| 增持方 | 增持日期 | 增持方式 | 增持均价 （元/股） | 增持数量 （股） | 占公司总股本比例 |
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| 增持方 | 增持日期 | 增持方式 | 增持均价 （元/股） | 增持数量 （股） | 占公司总股本比例 |
| 云南信托-招 信智赢点山1 号集合资金信托计划 | 2017-11-13至 2017-11-15 | 大宗交易 | 15.10 | 2,813,829 | 1.02% |
| 2017-11-17 | 大宗交易 | 14.50 | 2,726,805 | 0.98% | |
| 2017-11-21 | 竞价买入 | 14.03 | 43,500 | 0.02% | |
| 2017-12-5至 2017-12-26 | 竞价买入 | 13.46 | 417,694 | 0.15% | |
| 2018-1-31 | 竞价买入 | 11.86 | 41,400 | 0.01% | |
| 合计 | 6,043,228 | 2.18% | |||
实施本次增持计划之前，黄永军直接持有18,572,866股东方通股票（占总股本的6.70%），黄永军通过1号信托增持了6,043,228股东方通股票（占总股本的2.18%），通过本次增持，黄永军持股比例有所提高。黄永军通过1号信托增持后，2018年1月，张齐春与黄永军签署了《表决权委托协议》，约定张齐春将其持有的公司33,822,218股（占总股本的12.21%）对应的表决权以及提名和提案权委托给黄永军行使，截至2018年1月，黄永军享有的表决权股份占公司总股本的21.09%，公司控股股东、实际控制人由张齐春及其一致行动人变更为黄永军。
2019年7月，黄永军通过1号信托分别减持2,743,228股和3,300,000股，交易价格分别为21.45元/股和20.89元/股，合计减持6,043,228股（占总股本的2.18%）；由于黄永军已经成为公司实际控制人，减持该部分股权不会影响黄永军实际控制人的地位。减持原因系：黄永军先生发起设立的“云南信托-招信智赢点山1号集合资金信托计划”期限为24个月，该信托计划到期且不得续期，因此黄永军该次减持属于被动减持。
该被动减持的股份属于黄永军从二级市场通过信托计划增持的公司股份，不适用中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。黄永军自认购上述信托计划后承诺：在增持完成后6个月内不减持所持有的公司股票。截
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至减持日黄永军已履行了所作的承诺，该被动减持不存在违反股份锁定及减持相关承诺的情况。
三、黄永军参与本次发行的资金来源明细，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否拟以持有公司股份融资；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明如何防范因股份质押导致或本次发行的股份质押的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险
（一）控股股东、实际控制人黄永军先生认购资金来源情况
2020年7月8日，公司实际控制人黄永军先生与东方通签订《北京东方通科技股份有限公司股份认购协议》，其中第四条第4.2款规定，黄永军先生用于支付认购价款的资金来源合法，不存在对外公开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用东方通及其关联方（除黄永军先生外）资金用于本次认购的情形，不存在东方通直接或通过其利益相关方向黄永军先生提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2021年5月，黄永军先生已出具《关于认购北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票资金来源的说明》，就其认购资金来源说明如下：
（1）拟认购资金来源为自有资金、股票质押融资资金及借款资金，资金来源合法合规，不存在对外公开募集、代持、信托、结构化安排或直接、间接使用东方通及其关联方（除黄永军先生外）资金用于本次认购的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式投资的情况，不存在东方通直接或通过其利益相关方向黄永军先生提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（2）黄永军先生对拟认购本次向特定对象发行的资金来源的真实性和合法合规性承担相应的法律责任。
（二）黄永军先生个人收入及资产情况
（1）收入来源
黄永军先生个人收入来源主要包括薪资、历年投资及经营所得。黄永军先生
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在通信及网络信息安全行业从业数十载，目前担任东方通董事长兼总经理。报告期内，黄永军先生的薪酬和分红合计782.62万元。
（2）黄永军先生持有东方通股份情况
截至2021年6月30日，黄永军先生直接持有东方通36,190,823股股份，占发行人股份的7.95 %。截至2021年6月30日，东方通总市值为1,293,679.42万元，黄永军先生所持股份的总市值为103,107.65万元，黄永军所持股份未设任何质押。黄永军计划将所持50%的公司股票用于股票质押贷款，按照2021年6月30日公司股票收盘价28.49元/股计算，假设股票质押率为35%，黄永军预计通过股票质押能获得的借款情况如下：
| 出质人 | 质权人 | 质押股数 （股） | 股票市值 （万元） | 借款本金 （万元） | 质押率 |
| 黄永军 | 金融机构 | 18,095,411 | 51,553.83 | 18,043.84 | 35% |
通过股票质押贷款，黄永军预计能获得借款金额为18,043.84万元。
（3）员工持股计划所获得资金
黄永军持有公司员工持股计划份额为1,000万份，间接持有东方通股份数量为2,067,363股，目前员工持股计划锁定期已于2021年4月22日届满，根据《北京东方通科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，该次员工持股计划锁定期届满后至存续期届满前，根据市场情况择机出售员工持股计划所持有的公司股票。假设按照2021年6月30日公司股票收盘价28.49元/股计算，黄永军通过出售员工持股计划所获得的资金预计为5,889.92万元。
（4）黄永军先生持有二级市场股票情况
黄永军先生除持有东方通股票外，还持有其它二级市场股票，扣除该股票账户融资额后市值合计约1.4亿元。黄永军先生可通过出售二级市场股票获得资金预计为1.4亿元。
本次公司向特定对象发行股票，黄永军认购金额为34,910.19万元。报告期
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内，黄永军先生的薪酬和分红合计782.62万元，东方通股票质押贷款预计能获得借款金额为18,043.84万元，员工持股计划预计能获得的资金为5,889.92万元，出售除东方通之外的二级市场股票可获得资金约1.4亿元。综上，结合黄永军先生对东方通股票进行质押、出售员工持股计划及出售除东方通之外的二级市场股票可获得资金合计约3.79亿元，能够覆盖黄永军先生本次发行的认购金额34,910.19万元。
综上所述，黄永军先生自1998年参加工作以来，始终围绕通信、网络信息安全行业内上下游领域，对自身职业发展进行规划，拥有二十多年相关行业领域的从业经历和经验积累，为自身的财富积累奠定了基础。黄永军先生具有稳定的收入来源，名下持有除东方通之外的二级市场股票，具备较强的资金实力，具备通过质押东方通股票筹集相关认购资金的能力。本次资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（三）防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险的措施
如上文所述，黄永军拟以持有公司股份进行融资，黄永军质押的股票不存在较大的平仓风险，因股票质押导致控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小，具体分析如下：
按照2021年6月30日公司股票收盘价28.49元/股计算，假设股票质押率为35%，借款利率为6%，借款期限为12个月，预警线为190%，平仓线为160%，黄永军用于融资需要质押股票的履约保障比例等情况如下：
单位：万元
| 出质人 | 质押股数 | 质押股票市值 A | 借款 本金 B | 借款 利息 C | 应付回购交易金额 D=B+C | 履约保障比例 E=A/D | 预警线 | 平仓线 |
| 黄永军 | 18,095,411 | 51,553.83 | 18,043.84 | 1,082.63 | 19,126.47 | 269.54% | 190% | 160% |
如上表所示，黄永军质押股票的履约保障比例较高为269.54%，远高于190%预警线与160%平仓线。假设发生极端情况，东方通股价下跌至20.08元/股，达到预警线，东方通股价下跌至16.91元/股，达到平仓线，目前东方通股票价格
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远高于需强制平仓的股票价格。此外，公司控股股东、实际控制人黄永军财务及信用状况良好，具有较强的债务清偿能力，在履约保障比例下降时，可以选择增加担保等预防措施。为保证黄永军通过部分或全部股份质押来认购本次发行股份所可能产生的股份质押平仓风险以及公司控制权不稳定的风险，黄永军出具了如下措施说明：
1、设置平仓线及预警线，并密切盯市。根据股份质押业务性质，控股股东与相关金融机构均会对股票质押约定了平仓线和预警线，并设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。同时，控股股东针对本次发行，将会把质押股份数比例控制在其持有公司股份总数的50%以内，并针对股价波动预留流动性资金和部分非质押股票，如出现发行人股价大幅度下跌的情形，可以采取追加质押股票或保证金、偿还现金或提前回购部分股票等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。
2、为维持发行人控制权的稳定性，控股股东黄永军先生已出具书面承诺如下：
“本人在东方通本次发行前的股票质押融资系出于合法的融资需求，未将股票质押所获得的资金用于非法用途；截至本承诺函出具日，本人不存在质押东方通股票的情形；针对本人未来的股票质押行为，本人将预留充足的现金及东方通股票，如出现股票价格大幅下滑等风险事件导致东方通控股股东/实际控制人地位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止本人所持有的东方通股票被行使质押权，维护东方通控股股东/实际控制人地位的稳定性。”
综上所述，公司控股股东股权质押的平仓风险较低，且公司控股股东已对平仓风险以及公司控制权不稳定的风险采取了相应措施。因股权质押事项导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
四、结合本次发行完成后公司股权结构、主要股东情况、三会运作机制等，说明本次交易完成后认定黄永军为公司控股股东、实际控制人的依据及合理性
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本次发行完成后，黄永军先生持有发行人的股份虽然不足50%，但其仍为公司的控股股东和实际控制人，具体理由如下：
1、黄永军先生为发行人第一大股东且发行人股权结构分散
截至2021年6月30日，黄永军持有公司股份36,190,823股，占公司总股本的7.95%，系公司第一大股东，除黄永军先生以外，公司不存在其他持股5%以上的股东。截至2021年6月30日，公司前十名股东（按照普通账户持股数量排序）持股情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 黄永军 | 36,190,823 | 7.95 |
| 北京东方通科技股份有限公司－第一期员工持股计划 | 16,538,906 | 3.63 |
| 朱律玮 | 7,812,159 | 1.72 |
| 朱海东 | 7,403,031 | 1.63 |
| 李宁 | 4,443,755 | 0.98 |
| 牛合庆 | 4,321,988 | 0.95 |
| 杨桦 | 3,314,910 | 0.73 |
| 张齐春 | 3,236,609 | 0.71 |
| 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混合型证券投资基金 | 3,095,980 | 0.68 |
| 中国银行股份有限公司－华商甄选回报混合型证券投资基金 | 3,081,166 | 0.68 |
假设本次发行完成后，公司前十名股东（按照普通账户持股数量排序）持股情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 黄永军 | 52,037,482 | 10.54 |
| 中移资本控股有限责任公司 | 22,686,250 | 4.59 |
| 北京东方通科技股份有限公司－第一期员工持股计划 | 16,538,906 | 3.35 |
| 朱律玮 | 7,812,159 | 1.58 |
| 朱海东 | 7,403,031 | 1.50 |
| 李宁 | 4,443,755 | 0.90 |
| 牛合庆 | 4,321,988 | 0.88 |
| 杨桦 | 3,314,910 | 0.67 |
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| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 张齐春 | 3,236,609 | 0.66 |
| 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混合型证券投资基金 | 3,095,980 | 0.63 |
本次发行完成后，黄永军将持有公司52,037,482股，占公司总股本的
10.54%，将进一步巩固控股股东的地位；中移资本控股有限责任公司将持有公司股份22,686,250股，占公司总股本的4.59%，为公司第二大股东；北京东方通科技股份有限公司——第一期员工持股计划持有公司股份16,538,906股，占公司总股本的3.35%，系公司第三大股东。张齐春作为公司发起人股东和原实际控制人，本次发行完成后张齐春与其子朱海东先生、儿媳朱曼女士合计有公司股份13,539,640股，占公司总股本的2.74%，张齐春已于2018年6月1日辞职退休，不在公司担任任何职务，不会对公司董事会和管理层施加任何影响。因此，本次发行完成后，黄永军持股比例上升为10.54%，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
2、黄永军可以决定公司董事会半数以上成员选任
根据《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名。公司第四届董事于2019年12月27日经2019年第四次临时股东大会审议通过，任期至2022年12月26日结束。第四届董事会董事均由黄永军先生推荐，并经董事会提名委员会审核后提名，董事会、股东大会审议通过。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法规及《公司章程》，独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。据此，根据当选董事的提名情况，黄永军可以决定公司董事会半数以上成员选任，对公司具有控制权。
3、黄永军参与公司重大事项决策机制、日常经营管理安排等
公司主要从事基础软件中间件、信息安全、网络安全、应急安全等产品和解决方案的研发、销售与服务。公司创始人、原实际控制人张齐春女士退休并退出公司经营后，黄永军先生自2017年10月出任董事长并兼任总经理，尤其是2018
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年1月作为实际控制人三年来，通过内部板块协同整合，提升企业管理效能，建立健全激励机制，引进优秀人才，拓展新业务空间，加强合作伙伴建设，营造“快乐、分享、格局”的企业文化，为奋斗者搭建平台，带领公司走上“数据+，安全+”的全新发展道路，得到公司董事会、管理层、基层员工，以及客户、合作伙伴的广泛认可。黄永军先生对行业有着深刻的理解，对公司业务、产品与市场有着深度把控以及不可替代的凝聚力是公司经营管理的核心人物，对公司日常经营管理的稳定性具有重大影响。公司重大事项的决策依据《公司法》、《创业板股票上市规则》及《公司章程》等制度的规定执行。黄永军担任公司董事长、总经理，根据《公司章程》及《总经理工作细则》可通过支配公司股份表决权对公司股东大会的决议、董事会半数以上成员的选任产生重大影响，可提名公司副总经理、财务总监等高级管理人员人选参与公司日常经营管理，履行董事长、总经理的职责对公司的重大经营决策拥有控制力。
4、过往董事会及股东大会决策情况
近三年，公司董事会议案由黄永军或相关高级管理人员提出，公司董事会议案均全票通过，未出现反对或弃权表决情况。公司股东大会议案均由公司董事会、监事会提出，未出现公司股东单独向股东大会提出议案的情形。从会议决策实际情况来看，股东大会及董事会决策均获得通过，无否决事项，不存在董事会、股东大会无法形成决议等情形，不存在将黄永军先生认定为公司控股股东的相反证据。
5、董事会成员提名及表决情况
根据《公司章程》规定，董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。公司第四届董事会任期至2022年12月26日结束。
依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《含信用账户合并名册全体前N名》,截至2021年6月30日，除黄永军先生外，只有“北京东方通科技股份有限公司－第一期员工持股计划”。其中，“北京东方通科技股份有限公司－第一期员
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工持股计划”持股比例为3.63%，为公司推出的员工持股计划。其他股东均不会对公司董事人选进行提案。
综上，本次交易完成后认定黄永军为公司控股股东、实际控制人合理且依据充分。
五、相关风险披露情况
公司已经在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务与经营管理风险”中补充披露如下：
（四）控股股东、实际控制人股份质押平仓风险及控制权变动的风险
公司的控股股东、实际控制人为黄永军。截至2021年6月30日，黄永军直接持有公司36,190,823股股份，占发行人股份的7.95 %，是公司的控股股东、实际控制人。截至本募集说明书出具日，黄永军虽然暂未质押所持公司股票，但黄永军计划将所持公司股票用于股票质押贷款。若未来出现质权人行使股票质权之情形，公司控股股东、实际控制人将面临股票平仓风险，且公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释，则公司可能存在控制权变动的风险。
六、保荐机构核查过程与核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人截至2021年6月30日《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》；
2、取得并查阅《公司章程》《总经理工作细则》及《上市规则》、报告期内三会决议文件，了解公司董事会成员提名、任免及表决情况、公司重大事项情况；
3、取得公司出具的《关于黄永军参与公司重大决策机制、经营管理情况的说明》；
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4、访谈公司董事会秘书了解报告期内公司经营管理情况；
5、对公司控股股东、实际控制人黄永军进行访谈，了解其参与设立1号信托的目的以及在较短时间内先增持后减持公司股份的原因，同时获取参与信托时公司对外公告；
6、获取公司控股股东、实际控制人黄永军资金来源的承诺函，同时对黄永军所持股票进行查询确认，确认其不对质押的股票设置其他质押权、优先权或其他第三方权利；
7、获取公司以往三会运作情况以及股权架构，同时拟测算发行完成后公司的股权架构，对公司实际运营进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、认定黄永军为发行人控股股东、实际控制人符合公司实际经营及治理情况，具有合理性，其作为公司董事会确定的本次发行对象符合《注册办法》第五十七条的规定；
2、黄永军参与设立1号信托的目的合理，在较短时间内先增持后减持公司股份没有违反短线交易，符合信托产品的特性；
3、黄永军参与本次发行的资金来源明细不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
4、本次交易完成后认定黄永军为公司控股股东、实际控制人的依据充分且合理。
七、律师核查过程与核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅发行人截至2021年6月30日《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》；
2、取得并查阅《公司章程》《总经理工作细则》及《上市规则》、报告期
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内三会决议文件，了解公司董事会成员提名、任免及表决情况、公司重大事项情况；
3、取得公司出具的《关于黄永军参与公司重大决策机制、经营管理情况的说明》；
4、访谈公司董事会秘书了解报告期内公司经营管理情况。
（二）核查意见
经核查，律师认为：认定黄永军为发行人控股股东、实际控制人符合公司实际经营及治理情况，具有合理性，其作为公司董事会确定的本次发行对象符合《注册办法》第五十七条的规定。
问题2、关于战略投资者
中移资本控股有限责任公司（以下简称中移资本）作为战略投资者认购本次发行股份，认购资金为49,977.81万元，发行完成后持股比例为4.59%。中移资本是中国移动通信集团有限公司（以下简称中国移动）下属的产业投资机构，是中国移动的全资子公司。中移资本承诺其通过本次发行取得的发行人股票自本次发行结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让。根据发行人与中移资本于2021年1月27日签定的《股份认购协议》（其中中移资本为乙方）中的终止条款，“如在本协议签订日至中国证监会核准注册之日的任何时间，发行人的整体经营或财务状况发生根据适用的上市规则应当披露的重大不利变化（上述重大不利变化是指发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第
8.2.5条所规定的重大风险事项，且导致发行人遭受经济损失超过发行人合并报表2020年期末经审计的总资产的10%），发行人未能向认购方提出令认购方满意的补救措施，则认购方有权以书面形式通知发行人终止本协议”，“在本次发行完成日前，除非经乙方书面同意，无论因任何原因导致发行人实际控制人黄永军先生未能就发行人本次向其发行的股票完成缴纳全部认购款或终止认购，认购方有权以书面形式通知发行人终止本协议”。根据《战略合作协议》，发行人和中移资本的合作期限自协议生效之日起3年。2020年7月发行人披露向特定对象发行股票并在创业板上市预案，预案显示发行对象仅为黄永军。
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请发行人补充披露：（1）中国移动以其全资子公司中移资本作为战略投资者认购发行人股份而未直接认购的原因，中国移动直接参与战略投资与通过中移资本间接参与战略投资对发行人的影响差异，结合《战略合作协议》及上述差异情况披露双方开展合作的具体措施，是否能保证中移资本在约定时限内持续向发行人引入战略资源；中移资本如何确保在技术研发、产品创新、商业模式、市场渠道等方面帮助发行人引入战略资源。（2）中移资本作为战略投资者取得发行人股份后，中国移动是否存在向第三方转让中移资本股权或允许第三方向中移资本增资的计划或意愿，是否存在有效的应对措施，是否能够确保三方战略合作的力度和效果。（3）中移资本的投资业务范围，截至目前已实施的投资项目和投资金额。（4）结合发行人在所属行业的市场地位，相对于同行业竞争对手在研发、技术、生产、市场、管理等方面的优势及不足，报告期内与中国移动开展业务合作的情况等，详细论证中移资本是否满足《注册办法》第八十八条规定的“具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，是否能与上市公司谋求双方实现协调互补的长期共同战略利益”的要求。（5）结合与中移资本签署的《战略合作协议》的具体合作细节和目标，以有理有据、可量化、有说服力的方式，充分论证并详细披露中移资本为公司带来国际国内领先的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源的具体情况，如何显著增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，如何显著提升公司的盈利能力或者大幅提升公司市场拓展，推动实现公司销售业绩大幅提升，以及相关测算依据、过程，相关内容是否在战略投资协议中予以明确，是否具有可执行性和约束力。（6）结合发行人目前股权结构、委派董事和参与管理的最低持股门槛、中移资本拟持有发行人股份的数量及期限等情况，披露中移资本的认购股数占发行后总股本的比例以及持有期限是否符合《注册办法》第八十八条规定的“长期持有上市公司较大比例股份”的要求。（7）结合发行人公司章程的规定、董事会人数、中移资本拟委派董事人数，本次发行后是否存在控制权发生变更的风险等，披露相关安排是否符合《注册办法》关于战略投资者“愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值”的要求。（8）发行人与中移资本签订的战略合作协议是否作出了切实可行的安排，包括且不限于中国移动具备的优势及其与公司的协同效应，双方的合作方式、领域、目标、期限，
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中移资本参与上市公司经营管理安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。（9）结合报告期内中国移动与发行人之间开展业务的具体情况，以及未来业务的相关预测，披露发行人是否会对中国移动产生重大依赖，是否存在经营业绩因中国移动采购量变化而波动的风险，并作重大事项提示；中移资本成为公司战略投资者后，是否会对公司与其他客户、供应商开展业务产生重大不利影响。（10）中移资本的股份锁定期短于战略合作期，如何保证中国移动在较长时间内将战略资源按照合作协议要求如期导入发行人，实现引入战略投资者目的。（11）结合《股份认购协议》中的终止条款，披露相关内容是否损害上市公司利益和中小投资者合法权益，是否违背引入战略投资者的目的，结合黄永军参与本次发行的资金来源，披露是否存在无法完成缴纳全部认购款的风险。（12）结合拟筹资渠道的金额、占比等，披露中移资本的认购资金来源明细，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。（13）本次引入战略投资者是否履行相应的决策程序。（14）本次发行方案在2020年7月披露的发行预案基础上增加引入战略投资者的原因。
请保荐人、发行人律师对以上事项以及中移资本是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护，是否存在通过引入战略投资者的方式损害中小投资者合法权益，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向中移资本作出保底保收益或变相保底保收益的承诺、直接或间接向中移资本提供财务资助或补偿的情形进行核查，并审慎发表核查意见。回复：
一、中国移动以其全资子公司中移资本作为战略投资者认购发行人股份而未直接认购的原因，中国移动直接参与战略投资与通过中移资本间接参与战略投资对发行人的影响差异，结合《战略合作协议》及上述差异情况披露双方开展合作的具体措施，是否能保证中移资本在约定时限内持续向发行人引入战略资源；中移资本如何确保在技术研发、产品创新、商业模式、市场渠道等方面帮助发行人引入战略资源
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（一）中国移动以其全资子公司中移资本作为战略投资者认购发行人股份而未直接认购的原因本次发行拟引入的战略投资者为中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动”）及其全资子公司中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”），本次发行的认购对象为中移资本。本次发行中，中国移动基于内部业务管理安排以全资子公司中移资本作为战略投资者认购公司股份，主要系由于中移资本作为中国移动专业化资本运作和产投协同平台的定位。2016年底，鉴于中国移动管理的股权资产规模已逾千亿，未来还需加大股权投资力度，中国移动决定设立中移资本，其目的在于通过设立专业投资机构，提高专业化水平，并简化流程，提高效率。中移资本作为中国移动资本运作的集中管理平台，对内审核中国移动内部各二级单位的股权投资工作，管理存量股权投资项目；对外开展股权投资，推动产投协同。通过中移资本开展战略投资，有利于更高效、更专业、更聚焦的开展投前、投中、投后的管理工作。
中国移动对于中移资本的要求是“价值贡献、生态构建、产投协同”，既开展职能管理，又操作具体项目，能够充分代表中国移动开展资本运作和产投协同，具体表现在：
（1）在治理架构上，中移资本依据职责分工，纳入中国移动职能管理架构，代表中国移动开展相关工作。
（2）在管理效力上，中国移动在资本运作方面实行集中管理、分级决策，相关管理办法与规定也确保了中移资本的管理效力（投资总额在5亿元以下的项目，中国移动授权中移资本决策）。
（3）在资源调配上，中移资本负责牵头中国移动内部各相关业务部门开展产投协同，整体安排贯穿于投前、投中、投后。
从实践看，中移资本自成立以来，中国移动重大投资活动均由中移资本作为投资主体并开展业务协同，如战略投资中国民航信息网络股份有限公司、优刻得
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科技股份有限公司、芒果超媒股份有限公司等。因此，前述内部业务管理安排不会影响中移资本在约定时限内持续向公司引入战略资源。
（二）中国移动直接参与战略投资与通过中移资本间接参与战略投资对发行人的影响差异，结合《战略合作协议》及上述差异情况披露双方开展合作的具体措施，是否能保证中移资本在约定时限内持续向发行人引入战略资源；中移资本如何确保在技术研发、产品创新、商业模式、市场渠道等方面帮助发行人引入战略资源中移资本作为中国移动专业化的资本运作和产投协同平台，其投资业务系根据中国移动发展战略，围绕中国移动产业链上下游进行投资布局。因此，本次发行中，中国移动同样基于内部业务管理安排以全资投资平台中移资本认购公司股份。此外，根据中移资本公司章程，中国移动决定中移资本的经营方针和投资计划，且中国移动在《战略合作备忘录》中明确：在中移资本与东方通签署的《战略合作协议》有效期内不会向第三方（中国移动其他全资子公司除外）转让持有的中移资本股权或允许第三方向中移资本增资。因此，中国移动直接参与战略投资与通过中移资本间接参与本次战略投资，在战略合作实施效果方面不存在实质性差异情况。
基于公司、中移资本双方已签署的《战略合作协议》及公司、中国移动及中移资本三方签署的《战略合作备忘录》，上市公司与中国移动、中移资本将在技术研发、产品创新、市场开拓等方面积极探索和商定切实可行的战略合作方案并全面推进落实，战略合作具体细节都将由中国移动派出相关业务部门人员直接对接，并依据各方商讨后的具体合作方式展开深入合作，确保在战略合作有效期限内将各项战略资源引入上市公司，增强公司可持续发展能力。
二、中移资本作为战略投资者取得发行人股份后，中国移动是否存在向第三方转让中移资本股权或允许第三方向中移资本增资的计划或意愿，是否存在有效的应对措施，是否能够确保三方战略合作的力度和效果
2021年8月11日，中国移动、中移资本与东方通签署了《战略合作备忘录》，中国移动承诺在中移资本与东方通双方于2021年1月27日签署的《战略合作
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协议》有效期内，不会向第三方（中国移动其他全资子公司除外）转让中国移动持有的中移资本股权或允许第三方向中移资本增资。
综上，中移资本作为战略投资者取得发行人股份后，中国移动承诺在战略合作期内不会向第三方转让中移资本股权或允许第三方向中移资本增资，能够确保三方战略合作的力度和效果。
三、中移资本的投资业务范围，截至目前已实施的投资项目和投资金额
（一）中移资本基本情况
1、中移资本基本情况
中移资本是中国移动下属的产业投资机构，为中国移动的全资子公司，负责围绕中国移动发展战略、依托中国移动产业资源开展股权战略投资，助力中国移动业务发展，持续增强中国移动在产业链上下游的影响力。中移资本最近三年主营业务为股权投资等。其基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 中移资本控股有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA009DBE6D |
| 法定代表人 | 范冰 |
| 注册资本 | 2,000,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室 |
| 成立日期 | 2016年11月9日 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询；物业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）。 |
截至本审核问询函回复日，中国移动持有中移资本100%股权，中国移动实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，具体图示如下：
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（二）中移资本的投资业务范围和截至目前已实施的投资项目和投资金额中国移动全资子公司中移资本作为其内部投资平台，经营范围为投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询；物业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁），主要负责围绕中国移动发展战略、依托中国移动产业资源开展股权战略投资，助力中国移动业务发展，持续增强中国移动在产业链上下游的影响力。
截至本审核问询函回复日，中移资本已实施的主要投资项目和投资金额的具体情况如下表所示：
| 序号 | 被投资企业名称 | 投资金额 （亿元） |
| 1 | 中国互联网投资基金管理有限公司 | 0.1636 |
| 2 | SINO-BLR Industrial Investment Fund, L.P. | 1亿美元 |
| 3 | 优刻得科技股份有限公司（原名：上海优刻得信息科技有限公司） | 6.84 |
| 4 | 中国民航信息网络股份有限公司 | 39.61 |
| 5 | 数字广东网络建设有限公司 | 0.33 |
| 6 | 随锐科技集团股份有限公司（原名：随锐科技股份有限公司） | 4.99 |
| 7 | 北京梆梆安全科技有限公司 | 2.67 |
| 8 | 芒果超媒股份有限公司 | 46.00 |
| 9 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 100.00 |
| 10 | 联仁健康医疗大数据科技股份有限公司 | 9.90 |
| 11 | 中移股权基金管理有限公司 | 0.42 |
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| 序号 | 被投资企业名称 | 投资金额 （亿元） |
| 12 | 中移股权基金（河北雄安）合伙企业（有限合伙） | 30.00 |
| 13 | 河北产业投资引导基金管理有限公司 | 0.20 |
| 14 | 中国文化产业投资基金二期（有限合伙） | 30.00 |
| 15 | 中国文化产业投资母基金管理有限公司 | 0.10 |
| 16 | 北京华宇软件股份有限公司 | 9.07 |
| 17 | 紫光云技术有限公司 | 2.00 |
四、结合发行人在所属行业的市场地位，相对于同行业竞争对手在研发、技术、生产、市场、管理等方面的优势及不足，报告期内与中国移动开展业务合作的情况等，详细论证中移资本是否满足《注册办法》第八十八条规定的“具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，是否能与上市公司谋求双方实现协调互补的长期共同战略利益”的要求
（一）公司在所属行业的市场地位、相对于同行业竞争对手在研发、技术、生产、市场、管理等方面的优势及不足
1、公司在所属行业的市场地位
东方通是国内领先的大安全领域解决方案提供商，以“自主创新，安全创新”为核心理念，打造“数据+”和“安全+”两大产品体系，致力成为一流的智能安全行业领军企业。公司的产品及解决方案广泛服务于国内数千个行业及相关业务领域，拥有电信、金融、政府、能源、交通等行业领域2,000多家企业级用户和500多家合作伙伴。公司连续十余年被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，是“中国软件行业最具影响力企业”、“北京软件和信息服务业综合实力百强企业”，是商务部、国资委认证的“企业信用评价AAA级信用企业”，曾荣获“国家科技进步二等奖”、“北京市科学技术进步奖二等奖”等多项荣誉。
在中间件领域，东方通作为国产中间件的开拓者和领导者，不断引领中国中间件的发展与创新，承担了多项国家重大科技专项的研制任务。公司中间件产品在政府、交通、金融、电信、军工等行业树立了众多典型应用案例，始终保持在国产中间件市场的领先地位。从市场执行能力、技术服务能力两个维度分析，根
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据计世资讯的综合评估，公司是唯一一家处于领导者象限的国产中间件厂商。2018年软件基础设施（中间件）总体市场厂商竞争力分析如下：
数据来源：计世资讯在网络信息安全领域，全资子公司东方通网信是国内进入信息安全领域时间最早、产品线覆盖最广的厂商之一，专注于网络安全、信息安全和通信业务安全领域的研究和应用，同时在数据安全、工业互联网等新兴领域内进行拓展。东方通网信充分发挥自身技术特长，以业内领先的网络数据采集分析能力为基础，结合网络安全新技术，深入研究网络空间中各种安全事件的特征、演变及传播形态，遵循国家有关法律法规要求，在安全事件研判、分析、预警、处置等方面积累了丰富的技术手段，形成了多样化、多场景的解决方案，产品广泛应用于电信运营商及政府机关等领域。
全资子公司泰策科技是业界领先的DNS系统、应急管理信息化及工业互联网标识解析的产品及服务提供商。作为直接推动中国DNS解决方案商业化进程的厂商，泰策科技在DNS领域有着较高的行业影响力，并将产品方向从消费互联网的域名解析逐步延展到工业互联网的标识解析，从而形成了完整的全互联网标识解析解决方案。
2、公司相对于同行业竞争对手在研发、技术、生产、市场、管理等方面的
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优势及不足
（1）研发与技术方面
公司所在软件行业处于技术快速迭代期，为保持技术的领先地位，持续满足客户需求，公司始终坚持创新与研发。近年来，公司不断加大研发投入，报告期内研发费用分别为7,036.92万元、9,970.36万元、17,496.12万元和11,258.42万元，呈快速增长的趋势。与主要同行业竞争对手相比，公司的研发费用占营业收入的比例均处于较高水平，具体情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券 简称 | 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 688058.SH | 宝兰德 | 研发费用金额 | 2,848.50 | 4,041.07 | 3,088.29 | 2,199.56 |
| 研发费用金额占营业收入的比例 | 32.80% | 22.17% | 21.55% | 17.97% | ||
| 688118.SH | 普元信息 | 研发费用金额 | 2,748.13 | 5,675.10 | 5,510.96 | 4,635.26 |
| 研发费用金额占营业收入的比例 | 22.11% | 15.73% | 13.92% | 13.63% | ||
| 300369.SZ | 绿盟科技 | 研发费用金额 | 17,855.83 | 35,720.03 | 31,129.19 | 27,092.22 |
| 研发费用金额占营业收入的比例 | 23.13% | 17.77% | 18.63% | 20.14% | ||
| 002439.SZ | 启明星辰 | 研发费用金额 | 41,620.61 | 64,321.42 | 59,040.89 | 53,430.82 |
| 研发费用金额占营业收入的比例 | 34.34% | 17.64% | 19.11% | 21.19% | ||
| 002912.SZ | 中新赛克 | 研发费用金额 | 14,894.70 | 23,682.99 | 21,675.72 | 16,708.98 |
| 研发费用金额占营业收入的比例 | 43.41% | 24.82% | 23.96% | 24.17% | ||
| 300188.SZ | 美亚柏科 | 研发费用金额 | 21,556.93 | 36,498.45 | 29,317.30 | 22,366.62 |
| 研发费用金额占营业收入的比例 | 27.27% | 15.30% | 14.18% | 13.97% | ||
| 300311.SZ | 任子行 | 研发费用金额 | 8,752.26 | 17,828.63 | 19,751.53 | 16,850.67 |
| 研发费用金额占营业收入的比例 | 33.63% | 20.31% | 19.83% | 14.29% | ||
| 平均值 | 研发费用金额 | 15,753.85 | 26,823.95 | 24,216.27 | 20,469.16 | |
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| 研发费用金额占营业收入的比例 | 30.96% | 19.11% | 18.74% | 17.91% | |
| 东方通 | 研发费用金额 | 11,258.42 | 17,496.12 | 9,970.36 | 7,036.92 |
| 研发费用金额占营业收入的比例 | 54.04% | 27.32% | 19.94% | 18.91% |
注：同行业公司数据来源wind。
在多年研发投入的基础上，公司主导或参与制定了中间件、SOA、云计算与智慧城市相关国家和行业标准40余项，同时承担了多项团体标准的制定，积极承担多项国家重大科技专项课题任务，并参与国家政务信息资源交换体系标准的编制；在基础中间件、数据共享和服务平台、容器云产品，以及行业领域平台等方面累计发布60余款产品，并持续迭代升级，2020年新增专利授权近40项，保持了产品在本领域的竞争优势和领先优势。信息安全方面，公司以自主研发为核心，主要技术指标包括网络流量处理性能、分析引擎准确率、威胁情报库全面性、内容识别准确率、应用协议支持率等处于行业领先水平，各项核心产品已实现对国产化软硬件适配。
公司拥有一支优秀的核心技术研究与软件开发团队，人员本科及以上学历占比90%以上。公司拥有自主研发的多项软件著作权和发明专利，近年来多次承担国家重大科技研究课题任务，主持或参与国家技术标准制定，获得国家、北京市的成果转化、创新基金等方面的资金支持。
在研发与技术层面，由于软件产品到相关技术需要不断进行迭代更新，因此需要产业链上下游进行密切的技术合作和持续的问题反馈。前期公司已与下游客户建立了良好的合作关系，为了适应技术的快速迭代，公司未来尚需进一步加深技术合作程度，与客户共同推进公司软件产品的技术升级。
（2）市场方面
报告期内，公司重视产品的口碑建设和推广，对内加强销售团队建设和企业文化建设，对外巩固现有客户基础，继续加大营销和品牌推广力度。经过多年的耕耘积累，公司的产品已经覆盖审计、财政、检察院、交通领域等政府行业客户；中国移动、中国电信、中国联通等电信行业客户；以及中国人民银行、中国银保
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监会、中国证监会、国有六大银行、中国银联、部分股份制银行等金融行业客户。在市场方面，与同行业竞争对手相比，公司作为国产中间件领先企业，品牌效应、技术能力与综合市场竞争力相比国内同类型厂商具有较大优势；此外，公司逐步推出国产化的政企DNS设备产品、智慧应急解决方案及政企数字化转型等服务，进一步扩大了公司的市场。出于国家信息安全和发展信息技术应用创新产业的考虑，中间件产品一直是国家主管部门重点扶植的软件领域，在此背景下，金融、电信、政府等行业领域的国产化进程有望继续加快，国产品牌份额增长明显。网络信息安全软件行业格局在国内外均较为分散，造成行业格局分散的重要原因是信息安全贯穿整个信息流链条，涉及几乎所有的信息设备与软件，单一信息安全企业难以掌握全部的信息安全技术，只能根据自身技术优势和渠道特点进行差异化定位，选择部分细分领域参与竞争。未来，上下游产业之间的合作研发会更加紧密，公司下一步需紧跟市场，加大与上下游以及其他产业链参与者的合作关系，继续稳步提升市场份额。
（3）管理方面
公司通过持续外部引进（包括并购）与内部培养相结合的方式组建了管理团队。目前已形成上市公司管理与初始基础软件业务的逻辑分离，根据各业务板块的市场定位进一步整合，相互间保持协同，集团公司管理体系已初步建立。公司通过不断完善、优化与高效的用人机制，特别是强化激励机制和培训体系来吸纳与培养优秀经营管理人才、营销人才和科技人才，建立科学的人力资源管理体系，进一步增强公司持续发展能力。同时，公司根据发展战略，确定以价值创造为基础的薪酬与激励政策，以吸引更多的优秀人才，不断增强企业的核心竞争优势。管理模式的创新将为公司持续输送高质量人才管理团队和创新源泉，为公司的可持续发展提供不断支撑。
公司核心管理团队保持稳定，搭建了扁平高效的运营管理架构，同时提升质量管理，持续加强整体质量管理体系建设，结合运营管理，对公司各类业务进行标准流程化管理。公司业务规模始终保持较快的成长速度，过去三年营业收入年
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均复合增长率达到31.19%，人员总数的年均复合增长率达到37.43%。随着公司未来业务规模的不断扩大，人员的构成将更趋复杂，管理难度也会不断上升，因此公司需进一步完善治理结构，同时借鉴产业链内大型企业的管理模式，以夯实发展的基础，实现科学管理。
（二）报告期内与中国移动开展业务合作的情况
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，中国移动及其控股子公司（包括中移动信息技术有限公司、中国移动通信集团福建有限公司、中国移动通信集团北京有限公司、中国移动通信集团广西有限公司、中国移动通信集团湖北有限公司等同一控制下企业）向发行人采购金额分别为8,141.63万元、11,721.07万元、14,373.74万元和3,331.61万元。发行人与中国移动建立了良好的合作关系，合作时间较长，稳定性较高。
（三）中移资本及中国移动满足《注册办法》第八十八条规定的“具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，能与上市公司谋求双方实现协调互补的长期共同战略利益”的要求
1、中移资本及中国移动能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源
（1）在市场渠道方面中国移动为公司带来的战略性资源
中国移动作为全球用户规模和网络规模最大的一家综合性电信运营企业，具有包括个人、家庭、政府、企业等在内的大量优质市场渠道资源。2020年，中国移动拥有移动客户9.42亿户，其中5G套餐客户达到1.65亿户，净增1.62亿户；全年家庭宽带客户达到1.92亿户，净增2,013万户；政企客户数达1,384万家，净增356万家；自有及合作渠道网点超30万个，工业、农业、教育、政务、医疗、交通、金融等DICT行业解决方案收入达到人民币435亿元。
中国移动战略投资东方通后，公司有望进一步加强与中国移动合作关系，提高公司相关产品在中国移动及其下属子分公司当中的份额。作为基础软件中间件领域的领先公司，公司凭借产品和技术优势，借助中国移动丰富的渠道和政企客
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户资源，通过中国移动自身所覆盖的党政、金融、交通、能源等行业客户，可以与中国移动联合拓展市场，提高公司的销售效率和市场占有率，提升销售业绩。
（2）在品牌建设方面中国移动为公司带来的战略性资源
中国移动拥有强大的品牌优势、网络优势和用户优势，东方通与中国移动合作，可以借助中国移动的优势，带动并提升自身的品牌优势，有助于东方通在政府、金融、军队、能源、公安等领域的市场开拓。同时，通过参与中国移动支持的TMF催化剂创新项目、中国移动全球合作伙伴大会等，进一步提升东方通在基础软件领域和网信安全领域的知名度，逐步完善东方通相关品牌的建设。
2、中移资本及中国移动与东方通谋求双方协调互补的长期共同战略利益
（1）产品及解决方案的产业链协同
报告期内，中国移动作为东方通的第一大客户，与东方通在基础安全领域和行业安全领域均有着较为密切的合作。对于东方通，中国移动对其中间件产品及网信安全等解决方案的采购是对公司产品和解决方案的认可。随着电信行业在5G、新基建及云计算的进一步落地和技术的不断升级，中国移动及其下属子分公司对于中间件产品及网信安全解决方案的需求将进一步释放，有利于东方通在较长的时间周期内提升自身市场份额和影响力，提升其销售业绩的同时，进一步确立东方通在基础软件领域和网信安全领域的市场领先地位。
对于中国移动而言，作为全球用户规模和网络规模最大的一家综合性电信运营企业，势必要确保其软硬件及系统的安全与稳定。成为东方通的战略投资者后，中国移动能够进一步深化与东方通在中间件产品、网信安全解决方案等方面的深度合作和联合研发，依据中国移动不同业务、不同项目的个性化需求，进行定制化设计和开发，在最大程度上保障中国移动的底层系统和软硬件安全。
（2）产品及解决方案的联合研发和技术迭代创新合作
中国移动作为全球用户规模和网络规模最大的综合性电信运营企业，东方通作为国产中间件和网信安全解决方案的领先企业，共同面临未来行业及技术不断变化的挑战。一方面，在通信行业国产化和通信信息、国防信息安全的大背景下，
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三大运营商担负着保障基础管道和通信覆盖、推动软硬件技术升级和应用，提速降费的任务。因此通信领域的国产化有利于保障通信行业的底层数据安全，从而维护国家信息安全。在此情况下，东方通的中间件产品和网信安全解决方案均全面支持国产化，可以更好地满足中国移动对于相关产品及解决方案的需求。通过中国移动与东方通的战略合作，双方通过联合开展技术创新合作和标准制定，把握前沿技术趋势，以联合立项、联合实验室、共同申请国家专项课题等方式，共同解决“卡脖子”问题，支持国家战略落地，为科技自立自强、打好关键核心技术攻坚战、推动全产业链优化升级做出贡献。另一方面，随着5G、新基建、云计算及大数据等新技术的不断推广运用，包括中国移动在内的各大运营商均面临着软硬件产品及系统解决方案的技术升级。通过中国移动与东方通的战略合作，东方通可依托中国移动在5G等技术方面完善的研发体系和研发资源，开发云端的中间件产品，以适应最新的技术发展。同时，中国移动可细化自身需求，由东方通基于自身在中间件及数据中台解决方案方面的技术沉淀和经验积累，通过研发资源和技术共享，实现技术迭代的创新合作。
（3）市场渠道等产业链资源协同
中国移动和东方通均为各自细分领域的龙头或领先企业，积累了较为庞大的客户及供应商资源群体。2020年，中国移动拥有移动客户达9.42亿户，全年家庭宽带客户达1.92亿户，政企客户数达1,384万家；东方通经过十几年来的发展，积累了大量政府、部委及金融客户群体，并形成了经筛选的优质集成商名录。中国移动与东方通战略合作后，双方可以互相开放自身市场渠道资源，同时东方通可向中国移动开放集成商名录，实现双方市场渠道资源的互补共享。综上所述，中移资本和中国移动满足《注册办法》第八十八条规定的“具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方实现协调互补的长期共同战略利益”的要求。
五、结合与中移资本签署的《战略合作协议》的具体合作细节和目标，以有理有据、可量化、有说服力的方式，充分论证并详细披露中移资本为公司带来国
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际国内领先的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源的具体情况，如何显著增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，如何显著提升公司的盈利能力或者大幅提升公司市场拓展，推动实现公司销售业绩大幅提升，以及相关测算依据、过程，相关内容是否在战略投资协议中予以明确，是否具有可执行性和约束力
（一）中移资本为公司带来国际国内领先的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源的具体情况
中移资本及中国移动能够给公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，具体详见本题回复之“四、结合发行人在所属行业的市场地位，相对于同行业竞争对手在研发、技术、生产、市场、管理等方面的优势及不足，报告期内与中国移动开展业务合作的情况等，详细论证中移资本是否满足《注册办法》第八十八条规定的“具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，是否能与上市公司谋求双方实现协调互补的长期共同战略利益”的要求”之“（三）中移资本及中国移动满足《注册办法》第八十八条规定的“具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，能与上市公司谋求双方实现协调互补的长期共同战略利益”的要求”的相关回复。
（二）相关战略性资源注入上市公司后，上市公司销售业绩将大幅提升，以及具体测算依据、测算过程
1、相关战略性资源注入上市公司后，上市公司业绩将大幅提升
根据公司、中国移动及中移资本三方签署的《战略合作备忘录》，公司与中国移动、中移资本将在技术研发、产品创新、市场开拓等方面积极探索和商定切实可行的战略合作方案并全面推进落实，战略合作具体开展过程将由中国移动、东方通相关业务部门直接对接，并依据各方商讨后的具体合作方式展开深入合作，确保在战略合作有效期限内将各项战略资源引入上市公司，增强公司可持续发展能力。
2、上市公司业绩提升的具体测算依据、测算过程
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特别提示：本部分假设、预测及具体过程仅为测算本次战略合作对公司主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不代表中国移动实际给予公司的订单金额和有关承诺，公司及中国移动在后续合作中将坚持公平、公正、开放的市场化原则，并根据业务实际开展情况签订相关协议。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。
根据对当前和未来市场情况的分析，东方通在基础软件、网信安全、智慧应急、政企数字化转型四大板块业务的市场需求将有较大增长。一方面，通信行业面临转型，需要建立业务中台、技术中台、数据中台三大智慧中台以支撑行业发展，对中间件和安全产品及服务的需求会进一步增长；另一方面，工信部联合网信办等十部委正在推动“5G应用扬帆行动计划”，中国移动作为全球领先的电信运营商，努力推动5G+计划进入千行百业，行业数字化大有可为，双方优势互补，联合拓展，在享受市场自然增长红利的同时，有望占领更大市场份额，实现业务大幅增长。
依据市场化的合作原则，在确保服务质量和价格合理性基础上，在本部分假设及预测均满足的条件下，有望促进上市公司核心竞争力和市场拓展能力增长，推动实现上市公司销售业绩提升。具体测算过程及说明如下：
单位：亿元
| 项目 | 业务订单金额预测 | |||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 | |
| 基础软件 | 0.82 | 1.39 | 2.04 | 4.25 |
| 网信安全 | 1.90 | 2.38 | 2.91 | 7.19 |
| 智慧应急 | 1.10 | 1.30 | 1.60 | 4.00 |
| 政企数字化转型 | 1.23 | 1.60 | 1.73 | 4.56 |
| 合计 | 5.05 | 6.67 | 8.28 | 20.00 |
（1）通用假设
①为便于测算，暂未考虑产品验收周期的影响，假设当年的订单在当年确认为收入；
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②为便于测算，暂未考虑产品增值税的影响。
（2）收入测算具体过程
①基础软件产品采购
基于东方通在国产基础软件中间件领域的领先地位，本次战略合作与投资后，东方通的基础软件产品在现有与中国移动紧密合作基础上，合作关系全面加强。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，中国移动对东方通的中间件产品采购金额分别为0.02亿元、0.17亿元、0.19亿元和0.06亿元。而本次发行后，双方未来的合作关系将得到全面加强，东方通也因此在几方面直接受益：（1）战略投资后，东方通在中国移动的市场份额将有望更高、稳定性亦更强，产品覆盖面也有望进一步加大；2）东方通自身在基础软件中间件的优势更为明显，与中国移动的全方位合作，可以更好的打磨迭代产品，不断提高产品功能和性能，同时进入中国移动供应链所产生的示范效应，将有望提升东方通在其他电信运营商中的份额。
随着中国软件产业的发展，国产化趋势日益明显，中国移动各省、自治区、直辖市的分子公司，以及其他子公司的正在进行中间件国产化替代进程逐渐深入，东方通作为国产中间件的领先企业，相关产品受到广大客户的认可，国产中间件市场占有率排名靠前，在与中国移动的内部市场中将占有更大优势；同时东方通与中国移动相关业务部门将共同拓展第三方政企客户中间件的国产化替代市场机会，解决中国移动的渠道和客户资源加快向其他客户的产品渗透。根据中国移动各省、自治区、直辖市的分子公司对中间件未来需求量的预测，2022年、2023年、2024年东方通将新增订单金额预计为0.82亿元、1.39亿元和2.04亿元。
②网信安全产品
2021年9月1日，《中华人民共和国数据安全法》施行。预计运营商及相关行业在网络安全和信息安全行业近几年将有较大市场需求，销售订单预期将有所增长。
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，中国移动对东方通的网信安
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全及其相关产品采购金额分别为0.80亿元、1.00亿元、1.25亿元和0.27亿元。2018年至2020年年均复合增长率在25%左右。根据全国各省、市、县级运营商及相关行业对网络安全和信息安全产品的市场需求预测，同时结合中国移动的渠道能力并结合历史的增长率情况，预计2022-2024年东方通将增加网信安全产品订单金额分别为1.90亿元、2.38亿元和2.91亿元。
③智慧应急产品
我国是世界上受灾害最为严重的国家之一，突发事件易发多发，生产安全事故总量仍然偏大。面对严峻复杂的自然灾害和生产安全形势，国家应急管理体系和应对能力仍然相对落后，应急管理信息化水平不高，迫切需要运用云计算、大数据、物联网、人工智能等新技术，全面建设支撑具有系统化、扁平化、立体化、智能化、人性化特征，以及与大国应急管理能力相适应的中国现代应急管理体系。东方通自2015年开始从事应急通信业务的开发及市场拓展以来，先后为工信部、全国各省客户，承建了应急通信指挥调度平台、小区广播及预警短信发布系统、自然灾害风险普查/监测预警平台等项目。根据全国各省、市、县级应急管理部门及专项指挥部对智慧应急产品的需求情况，同时结合中国移动的渠道能力，双方联合拓展应急市场，预计2022-2024年东方通将增加智慧应急领域产品订单1.10亿元、1.30亿元和1.60亿元。
④政企数字化转型产品
2020年东方通DICT团队重点深耕7个细分行业（教育、司法、国家安全及公安、自然资源、气象、部委、军工），共形成了3款标准信息化产品、4款可快速推广项目型产品，并在7个行业中都树立标杆项目。2020年，公司从市场发展角度积极向运营商OSS业务领域进行拓展并取得成效。利用在基础中间件及数据中台等产品技术积累和优势，发布了网管数据共享平台、网管能力开放平台、统一运维中心、故障中心、质量管理中心、编排中心等多个运营商OSS核心解决方案；开发了5G切片业务客户感知系统、智慧能源管理系统、政企业务运维支撑系统等多款应用。成功中标多个数据共享平台、故障管理、统一运维、5G切片等运营商核心网网管系统。
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根据政企数字化转型产品的市场需求情况，同时结合中国移动的渠道能力，双方联合拓展市场，预计2022-2024年东方通将新增政企数字化转型产品订单
1.23亿元、1.60亿元和1.73亿元。
（3）净利润测算过程
2018年至2020年，公司净利率分别为 32.84%、28.26%和38.16%，三年平均值为33.09%。假设2022-2024年公司净利率均为33.09%，则预计2022-2024年公司将增加订单所形成的净利润分别为1.67亿元、2.21亿元和
2.74亿元。
综上，本次测算过程基于软件和信息服务行业的发展趋势、中国移动未来的市场拓展策略、东方通的经营情况和财务数据，具备可执行性。
（三）相关内容尚未在已签订的战略合作协议中明确的原因，是否具有可执行性和约束力
由于相关的销售需考虑中国移动不同项目的具体要求、交货周期、公司产品储备及技术指标、产品价格等因素；共同开发新技术和新产品需考虑双方的技术路线、团队人员情况和战略方向，因此上述事项无法在战略合作协议中具体明确和承诺。此外，软件行业对于保密性的要求极高，披露未来具体合作的内容可能涉及中国移动未来的技术研发方向以及潜在的合作伙伴，涉及公司合作研发方向以及其他的合作事项，对于公司和中国移动均可能产生不利影响。
就本次战略合作的具体方向，公司与中移资本已在签署的《战略合作协议》中约定“乙方依托其在电信业务领域的优势，能够为甲方带来技术研发、产品创新、商业模式、市场渠道等方面的资源，提升甲方在技术、产品、市场等各方面的竞争优势。”同时，具体合作领域已在协议中明确包括“乙方促进中国移动将甲方具有协同价值的产品和解决方案加入到中国移动供应商列表或采购清单、甲方和中国移动共同拓展相关行业客户和市场、共同进行技术研发合作等”。公司已在与中移资本的战略合作协议中明确了具体的合作领域、合作期限，协议具有可执行性，根据公司与中移资本签署的《股份认购协议的补充协议》约定中移资
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本本次向特定对象发行所认购的股份在三十六个月内不得转让，同时协议已约定未履行相关义务的违约责任，协议具有约束力。
六、结合发行人目前股权结构、委派董事和参与管理的最低持股门槛、中移资本拟持有发行人股份的数量及期限等情况，披露中移资本的认购股数占发行后总股本的比例以及持有期限是否符合《注册办法》第八十八条规定的“长期持有上市公司较大比例股份”的要求
截至2021年6月30日，公司前十名股东（按照普通账户持股数量排序）持股情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 黄永军 | 36,190,823 | 7.95 |
| 北京东方通科技股份有限公司－第一期员工持股计划 | 16,538,906 | 3.63 |
| 朱律玮 | 7,812,159 | 1.72 |
| 朱海东 | 7,403,031 | 1.63 |
| 李宁 | 4,443,755 | 0.98 |
| 牛合庆 | 4,321,988 | 0.95 |
| 杨桦 | 3,314,910 | 0.73 |
| 张齐春 | 3,236,609 | 0.71 |
| 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混合型证券投资基金 | 3,095,980 | 0.68 |
| 中国银行股份有限公司－华商甄选回报混合型证券投资基金 | 3,081,166 | 0.68 |
根据发行人《公司章程》第八十二条的规定，“董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名”。
中移资本作为发行人的战略投资者，按照发行数量上限计算，不考虑其他因素影响，本次发行完成后，中移资本直接持有公司股份占本次发行后公司股本总额的4.59%，超过3%，成为发行人第二大股东，且中移资本基于其持有的发行人股份有权根据发行人《公司章程》向发行人提出非独立董事候选人提名，符合持股比例较大的要求。
根据中移资本与东方通签订的《关于东方通科技股份有限公司附条件生效之
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股份认购协议的补充协议》，中移资本承诺其通过本次发行取得的东方通股票自本次发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让，其所认购的股份因公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述股份锁定期安排，符合长期持有的要求。
综上所述，中移资本的认购股数占发行后总股本的比例以及持有期限符合《注册办法》第八十八条规定的“长期持有上市公司较大比例股份”的要求。
七、结合发行人公司章程的规定、董事会人数、中移资本拟委派董事人数，本次发行后是否存在控制权发生变更的风险等，披露相关安排是否符合《注册办法》关于战略投资者“愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值”的要求
（一）本次发行后公司不存在控制权变更的风险
1、本次向特定对象发行后公司股权情况
按照发行数量上限计算，不考虑其他因素影响，本次发行完成后，中移资本直接持有公司股份占发行后公司股本总额的4.59%，黄永军先生直接持有公司股份占发行后公司股本总额的10.54%。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构仍相对分散，黄永军仍为唯一持股5%以上的股东，对公司具有重要影响。
2、本次向特定对象发行后董事会成员委派及任免情况
截至本审核问询函回复日，公司董事会现有董事7名，其中独立董事3名。基本情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职起始日期 | 任职终止日期 |
| 黄永军 | 董事长、总经理 | 男 | 47 | 2019-12-27 | 2022-12-26 |
| 徐少璞 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 男 | 50 | 2019-12-27 | 2022-12-26 |
| 曲涛 | 董事、副总经理 | 男 | 45 | 2019-12-27 | 2022-12-26 |
| 赵永杰 | 董事 | 男 | 50 | 2019-12-27 | 2022-12-26 |
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| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职起始日期 | 任职终止日期 |
| 丁芸 | 独立董事 | 女 | 67 | 2019-12-27 | 2022-12-26 |
| 范贵福 | 独立董事 | 男 | 57 | 2019-12-27 | 2022-12-26 |
| 程贤权 | 独立董事 | 男 | 46 | 2019-12-27 | 2022-12-26 |
根据发行人《公司章程》第八十二条的规定，“董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名”。本次发行完成后，中移资本持有发行人股份比例超过3%，有权向发行人提出董事候选人提名。根据中移资本与发行人签署的《战略合作协议》，本次发行完成后，发行人将积极促成中移资本提名的1名董事候选人被选举为公司董事。中移资本提名委派董事后，公司董事会将仍保持7位董事，中移资本替换原董事中的1位，其余董事仍为黄永军先生提名，黄永军先生仍可实际控制发行人董事会决策，中移资本无法控制董事会决策。综上所述，本次发行后黄永军先生仍为发行人实际控制人。
（二）本次发行有利于提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
中移资本投资了多家上市及拟上市公司，包括芒果超媒（300413.SZ）、优刻得（688158.SH）等，具有丰富的产业投资和企业管理经验，有能力为公司的经营管理提升提供全面支持。中国移动多年来深耕电信领域，拥有较为丰富的行业管理经验，同时随着5G、云计算、大数据技术的创新与应用，中国移动依靠其自身积累的技术和实践经验，有能力为东方通未来业务的发展提供经营管理提升和技术创新研发的全面支持。本次向特定对象发行完成后，中移资本将成为公司的主要股东，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐具有通信及网络安全行业管理经验的董事候选人，协助东方通董事会及其专门委员会进行决策，在公司经营管理中发挥积极作用，维护公司利益和全体股东权益。根据双方签订的《战略合作协议》，本次发行完成后，东方通将积极促成中移资本提名的1名董事候选人被选举为公司董事。
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综上所述，中国移动及中移资本符合《注册办法》关于战略投资者“愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值”的要求。
八、发行人与中移资本签订的战略合作协议是否作出了切实可行的安排，包括且不限于中国移动具备的优势及其与公司的协同效应，双方的合作方式、领域、目标、期限，中移资本参与上市公司经营管理安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等
2021年1月，经第四届董事会第十三次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司与中移资本签署了《战略合作协议》，就战略合作的具体事宜进行了约定。
《战略合作协议》共分为十二条，其中第一条至第四条以及第八条已根据《注册办法》的要求，明确了中移资本及中国移动具备的优势及其与公司的协同效应，双方的合作方式、领域、目标、期限，中移资本参与上市公司经营管理安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等内容，具体内容如下：
（一）战略投资者的优势及其与上市公司的协同效应
1、战略投资者的优势
（1）中移资本之控股股东中国移动在电信业务领域有较强的竞争优势。中国移动是中国内地最大的移动通信服务供应商，拥有全球最多的移动用户和全球最大规模的移动通信网络。
（2）中移资本之控股股东中国移动基于其在电信业务领域的优势地位，对上市公司基础软件、行业安全等业务领域有一定的技术研发积累、产品创新观点，能够为上市公司提升技术研发能力、提升产品创新、丰富商业合作模式提供经验支持。
（3）中移资本之控股股东中国移动基于其在电信业务领域的优势地位，在上市公司业务领域，包括基础软件、行业安全业务等方面有较大的市场需求。
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（4）中移资本具备认购本次发行股份的资金实力，且有能力、有意愿、长期战略性持有上市公司较大比例的股票。
（5）中移资本承诺并负责调动中国移动在前述各方面的资源与能力，以充分履行其在《战略合作协议》下的责任与义务。
2、与上市公司的协同效应
中移资本依托其在电信业务领域的优势，能够为东方通带来技术研发、产品创新、商业模式、市场渠道等方面的资源，提升东方通在技术、产品、市场等各方面的竞争优势。
（二）合作方式
在符合国家法律、法规和政策的前提下，通过双方友好协商，决定围绕中移资本之控股股东中国移动的相关业务开展战略合作，包括但不限于以下方面：
1、技术研发合作
中移资本促进中国移动与东方通联合研发针对中国移动业务场景优化和定制的基础软件产品、基础信息平台产品以及网络管理和网络信息安全产品，更好地满足中国移动业务需求的同时，有利于东方通积累产品经验并提升产品竞争力。
2、基础软件业务合作
（1）面向中国移动内部市场
中移资本促进中国移动将东方通具有协同价值的基础软件产品和解决方案加入到中国移动供应商列表或采购清单，扩大和推广东方通产品在中国移动内部市场的应用，同时也有利于东方通相关产品和解决方案在运营商及其他行业的拓展。
东方通根据中国移动需求支撑中国移动内部业务系统中所涉及的基础软件产品、基础信息平台的应用、拓展和升级改造，为中国移动提供可能涉及的产品测试、改造、对接和维保等服务。
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（2）面向中国移动外部市场
中移资本促进中国移动为东方通提供基础软件、基础信息平台等产品的代销服务，在面向中国移动政企客户的部分集成项目中引入东方通的基础软件产品或基础信息平台。
东方通为中国移动提供优质的基础软件、基础信息平台产品与服务，并根据中国移动及其客户需要提供相关的技术支持和售前售后服务，帮助中国移动应用相关产品，并拓展相关业务市场。
面向外部市场，包括但不限于党政、金融、能源、交通、公共事业等垂直行业，东方通和中国移动联合推进国产基础软件、基础信息平台产品在行业信息化集成项目中的应用，共同拓展相关行业客户和市场。
3、行业安全业务合作
（1）面向中国移动内部市场
中移资本促进中国移动将东方通具有协同价值的信息和网络安全、通信安全、数据安全等产品和解决方案加入到中国移动供应商列表或采购清单，扩大和推广东方通产品在中国移动内部市场的应用。
东方通为中国移动提供优质的安全软硬件产品与服务，面向中国移动在移动网络、宽带互联网和信息化系统方面的安全需求，根据中国移动需要提供相关的产品定制、技术支持和售后服务。
（2）面向中国移动外部市场
基于在产品、技术、渠道和品牌方面的各自优势，东方通和中国移动联合探索和推进双方行业安全产品和解决方案在行业安全信息化集成项目中的应用，共同拓展相关行业客户和市场。
4、信息共享
在不违反相关法律法规及双方保密要求的前提下，中移资本将及时向东方通共享其与基础软件、行业安全相关的信息，包括但不限于业务战略规划、前瞻技
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术方向、产品动态、市场渠道布局等；东方通将及时向中移资本共享关于基础软件、行业安全相关的研究成果、趋势判断等信息。
5、定期会议
双方管理层将每半年召开一次战略合作沟通会，及时跟踪落实战略合作推进的相关事项；
双方每半年组织一次行业会议或专业会议，或参与对方举办的行业会议或专业会议，利于双方拓展业务合作。
（三）合作领域与合作目标
中移资本依托中国移动在电信业务领域的竞争优势，与东方通在技术研发以及基础软件、行业安全等业务领域开展深入战略合作，积极推动东方通显著提升其技术、产品、市场竞争力。
（四）合作期限
双方就战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自协议生效之日起3年，前述期限届满后，如双方未提出书面异议的，合作期限自动延长3年。双方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。
（五）中移资本参与上市公司经营管理安排
为进一步提升东方通治理水平，双方同意，中移资本作为战略投资者可根据《公司法》及相关法律法规、东方通公司章程及《战略合作协议》的约定，享有提名董事的权利。东方通将积极促成中移资本提名的董事候选人被选举为公司董事。
（六）中移资本持股期限及未来退出安排
2021年8月11日，公司与中移资本签订《关于东方通科技股份有限公司附条件生效之股份认购协议的补充协议》，中移资本承诺其通过本次发行取得的东方通股票自本次发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让，其所认购的股份因公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述股份锁定
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期安排。”
（七）未履行相关义务的违约责任
《战略合作协议》约定，协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行协议项下其承担的任何义务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
九、结合报告期内中国移动与发行人之间开展业务的具体情况，以及未来业务的相关预测，披露发行人是否会对中国移动产生重大依赖，是否存在经营业绩因中国移动采购量变化而波动的风险，并作重大事项提示；中移资本成为公司战略投资者后，是否会对公司与其他客户、供应商开展业务产生重大不利影响
（一）结合报告期内中国移动与发行人之间开展业务的具体情况，以及未来业务的相关预测，披露发行人是否会对中国移动产生重大依赖，是否存在经营业绩因中国移动采购量变化而波动的风险，并作重大事项提示
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，中国移动及其控股子公司（包括中移动信息技术有限公司、中国移动通信集团福建有限公司、中国移动通信集团北京有限公司、中国移动通信集团广西有限公司、中国移动通信集团湖北有限公司等同一控制下企业）向发行人采购金额分别为8,141.63万元、11,721.07万元、14,373.74万元和3,331.61万元。发行人与中国移动建立了良好的合作关系，合作时间较长，稳定性较高。预计中国移动对发行人相关产品的需求仍将较为稳定。
同时，东方通的销售模式主要为订单销售模式，通过在下游行业建立良好的声誉，并专门设置销售部负责接洽客户，制定有针对性的销售计划，积极开拓国内市场，跟踪目标客户发展动态，为后续的销售计划做好充分规划。因此，虽然中国移动是发行人的重要客户，但基于发行人拥有优质的客户资源，国产基础软件领域的领先地位，市场化的经营模式以及良好的行业口碑，公司和中国移动基于各自优势开展合作，在联合拓展业务中会根据各自的商业利益做出独立判断并签署相应业务协议，发行人不会对中国移动产生重大依赖。同时，除中国移动外，其他客户如政府、金融客户近年来也处于快速发展阶段，对于公司产品的需求将
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持续保持稳定。综上，发行人经营业绩可能因中国移动的采购量变化而发生波动，但是发行人具有良好的下游市场口碑，市场化的经营模式和广泛的销售渠道，因此并不会对中国移动构成重大依赖。发行人已在募集说明书之“重大事项提示”中进行重大风险提示如下：
“（4）中国移动订单波动的风险中国移动是公司的重要客户。报告期内，公司对中国移动（同一控制下合并口径）的销售金额分别为8,141.63万元、11,721.07万元、14,373.74万元和3,331.61万元，占公司营业收入的比例分别为21.88%、23.44%、22.45%和
15.99%，整体保持在较高的水平。如果未来因为公司产品质量、技术参数、交货周期以及价格不符合中国移动的要求，导致公司未能获得中国移动的订单，则可能对公司未来的经营业绩造成不利影响。”
（二）中国移动成为发行人战略投资者后，是否会对发行人向下游其他客户销售产品产生重大不利影响
公司具备独立、完整的业务体系，公司与中移资本签署的《战略合作协议》中并未约定限制发行人销售的不利条款，中移资本及中国移动成为发行人的战略投资者并不会影响发行人的经营独立性，发行人将继续独立开展销售。
公司建立了完善的研发体系和保密制度。本次与中移资本签署《战略合作协议》后，公司与中国移动将在合法合规、互利共赢、不影响第三方知识产权及其他合法权利的基础上，开展技术交流合作，推进产品的工艺改善和技术升级。因此，在中移资本及中国移动成为发行人的战略投资者之后，发行人将继续保持独立的研发团队，除了与中国移动进行合作研发，发行人仍将独立与其他客户开展技术研发合作。
公司主要依靠提供符合客户技术需求的产品、过硬的品质和良好的服务，以及在此基础上积累的口碑来赢得客户信任，获得订单。公司在中间件产品、网络及信息安全产品等方面，具有行业领先的核心技术及研发能力，因此在下游行业
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的其他客户中具有优质的口碑和较强的品牌效应。
综上所述，中移资本及中国移动成为发行人的战略投资者后，不会对发行人向下游其他客户销售产品产生重大不利影响。相反，中移资本及中国移动成为发行人的战略投资者后，能够帮助发行人提高技术水平和研发能力，提升产品质量，发行人能够用更优质的产品与服务在下游客户中建立更好的口碑，吸引更多优质客户和订单。
十、中移资本的股份锁定期短于战略合作期，如何保证中国移动在较长时间内将战略资源按照合作协议要求如期导入发行人，实现引入战略投资者目的
2021年8月11日，发行人与中移资本签署《关于东方通科技股份有限公司附生效条件之股份认购协议的补充协议》，中移资本承诺其通过本次发行取得的东方通股票自本次发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让，其所认购的股份因公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
因此，中移资本通过本次发行取得的发行人股票的股份锁定期延长至36个月，与双方约定的战略合作期期限匹配一致，能够保证中国移动在较长时间内将战略资源按照合作协议要求如期导入发行人，实现引入战略投资者目的。
十一、结合《股份认购协议》中的终止条款，披露相关内容是否损害上市公司利益和中小投资者合法权益，是否违背引入战略投资者的目的，结合黄永军参与本次发行的资金来源，披露是否存在无法完成缴纳全部认购款的风险
（一）《股份认购协议》中的终止条款
协议可依据下列情况之一而终止：
“1、经双方协商一致，可以终止本协议；
2、若出现生效条件不能在批准本次发行的股东大会决议有效期限届满时全部实现或满足的情形，任一方均有权以书面通知方式终止本协议；
3、若本协议任何一方因破产、解散、重组、被依法撤销、其股票被暂停上
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市等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现或对其履行本协议项下的义务产生重大不利影响，另一方有权以书面通知方式终止本协议；
4、若在本协议签订日至中国证监会核准注册之日的任何时间，本协议任何一方作出的声明、保证在任何重大方面不真实或不正确，或一方严重违反其在本协议项下的任何承诺、约定或义务，则守约方可向违约方发出书面通知，选择继续履行本协议或终止本协议；
5、如在本协议签订日至中国证监会核准注册之日的任何时间，发行人的整体经营或财务状况发生根据适用的上市规则应当披露的重大不利变化（上述重大不利变化是指导致发行人遭受经济损失超过发行人合并财务报表2020年期末经审计的总资产的10%的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第8.2.5条所规定的重大风险事项），发行人未能向认购方提出令认购方满意的补救措施，则认购方有权以书面形式通知发行人终止本协议；
6、在本次发行完成日前，除非经乙方书面同意，无论因任何原因导致发行人实际控制人黄永军先生未能就发行人本次向其发行的股票完成缴纳全部认购款或终止认购，认购方有权以书面形式通知发行人终止本协议。”
（二）相关内容未损害上市公司利益和中小投资者合法权益，未违背引入战略投资者的目的
公司于2021年1月27日与发行对象中移资本签订了附条件生效的《股份认购协议》。上述股份认购协议对该发行对象拟认购股份的数量、认购价格、限售期、生效条款、违约责任等事项作出了明确约定，符合《实施细则》第十一条的相关规定。
公司签订的上述股份认购协议已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并经2021年第一次临时股东大会出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，且中小投资者的表决情况单独计票并披露，且独立董事发表了同意的独立意见。
综上，附条件生效的《股份认购协议》等相关约定不存在损害上市公司利益
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和中小投资者合法权益的情形，未违背引入战略投资者的目的。
（三）黄永军先生无法完成缴纳全部认购款的风险较小
黄永军先生参与本次发行的资金来源情况请参见本审核问询回复之“问题1关于实际控制人”之“三、黄永军参与本次发行的资金来源明细，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否拟以持有公司股份或本次发行的股份质押融资；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险”之“（一）控股股东、实际控制人黄永军先生认购资金来源情况”的相关回复。黄永军先生自1998年参加工作以来，始终围绕通信行业内上下游领域，对自身职业发展进行规划，拥有二十多年相关行业领域的从业经历和经验积累，并持有包括东方通股权，为自身的财富积累奠定了基础。黄永军先生具有稳定的收入来源，名下持有除东方通之外的二级市场股票，具备较强的资金实力，具备通过质押东方通股票借款筹集相关认购资金的能力，黄永军无法完成缴纳全部认购款的风险较小。
十二、结合拟筹资渠道的金额、占比等，披露中移资本的认购资金来源明细，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
2021年1月27日，中移资本与东方通签订《关于北京东方通科技股份有限公司附生效条件之股份认购协议》，其中第六条第6.3款约定，中移资本认购东方通股份的认购资金来源于其合法自有或自筹资金。
此外，2021年8月11日，中移资本与东方通签订《关于北京东方通科技股份有限公司附生效条件之股份认购协议的补充协议》约定，中移资本承诺其认购东方通本次发行股票的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外公开募集、代持、结构化安排或直接、间接使用东方通及其关联方资金用于本次认购的情况，不存在东方通直接或通过其利益相关方向中移资本提供财务资
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助、承诺收益或者其他补偿的情形。此外，公司及公司控股股东、实际控制人黄永军已出具声明，确认公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象中移资本作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。因此，中移资本认购本次股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在对外公开募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、承诺收益或者其他补偿的情形，符合相关监管要求。
十三、本次引入战略投资者是否履行相应的决策程序
2021年1月27日，发行人召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行股票引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，同意引入战略投资者中移资本，并同意公司与中移资本签订附条件生效的战略合作协议。
公司监事会已就引入战略投资者相关事项发表了明确意见，认为：“公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入中移资本作为公司的战略投资者进行股权融资，并与中移资本签订附条件生效的战略合作协议，能够为公司提升技术研发能力、提升产品创新、丰富商业合作模式提供经验支持，有利于保护公司、股东，特别是中小股东的权益。”
根据《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，独立董事已就引入战略投资者的相关事项发表了明确的事前认可意见和独立意见。发行人独立董事认为：“公司拟与本次发行对象中移资本控股有限责任公司（以下简称‘中移资本’）签署附条件生效的股份认购协议，该协议条款设置合理，双方意思表述真实，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。”“公司本次与中移资本签订《战略合作协议》事项
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和确认的审议程序合法合规，有利于保护公司、股东特别是中小股东权益，同意将相关议案提交股东大会审议。”
2021年2月25日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，对《关于公司向特定对象发行股票引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》进行了单独表决，该议案经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人就该议案对中小投资者的表决情况进行了单独计票并披露。综上，发行人本次引入战略投资者已经按照《公司法》《证券法》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，履行了相应的决策程序。
十四、本次发行方案在2020年7月披露的发行预案基础上增加引入战略投资者的原因
（一）首次方案披露时战略投资者未知晓发行人本次发行事宜
2020年7月，发行人董事会经过前期谨慎论证后认为公司符合向特定对象发行股票条件，结合公司发展阶段及资金需求，拟定了向发行人实际控制人黄永军发行股票的方案（以下简称“原方案”），并根据相关法律法规的规定履行了信息披露义务。
发行人原方案公告后，发行人重要客户中国移动得知发行人拟向特定对象发行股票事宜，基于对发行人中间件、网信安全等产品、服务以及发展前景的认可，拟以中移资本作为持股主体战略投资发行人，经过中移资本与发行人就中移资本战略投资发行人相关事项多次沟通、谈判，最终确定了本次发行方案。
（二）引入中移资本作为战略投资者的原因
中移资本的唯一股东中国移动是全球范围内用户规模、网络规模、品牌价值和市值排名都位居前列的综合性电信运营企业，其在电信业务领域具有的优势能够为东方通带来产品研发、商业模式、市场渠道等方面的资源，提升发行人在技术、产品、市场等各方面的竞争优势。
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根据《战略合作协议》及《战略合作协议备忘录》，发行人及中国移动将通过解决方案、技术研发、组织机构融合协同，共拓市场、联合创新、合作共赢，促进发行人及中国移动业务及能力的提升，具体如下：
（1）业务互补方面，发行人及中国移动将在市场开拓、技术研发协同、发展战略协同等各自优势领域，优先采用并销售对方产品和服务。
（2）市场开拓方面，依托中国移动及发行人强大的品牌美誉度、渠道体系和发行人完整的“数据+”、“安全+”、“智慧+”等解决方案与产品能力，强强联合，优势互补，整合营销，共同为客户提供丰富的产品与服务，扩大市场销售规模。
（3）产品和解决方案研发方面，发行人及中国移动将在中间件、信息安全、网络安全、数据安全、DICT行业数字化转型解决方案、智慧应急、自然资源、智安会晤、百年党建、工业互联网等领域，共同规划产品创新和迭代路线，联合推动解决方案完善升级，提升产品与服务的竞争力，促进应用创新。
（4）技术研发协同方向，发行人及中国移动将利用各自在大数据、云计算、5G、人工智能、物联网、大安全、信创以及行业数字化转型基础数据中台和行业级业务应用中台等方面丰富的技术储备，联合开展基础性、前瞻性研究，共同推动创新技术的突破与应用。
十五、中移资本是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护，是否存在通过引入战略投资者的方式损害中小投资者合法权益，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向中移资本作出保底保收益或变相保底保收益的承诺、直接或间接向中移资本提供财务资助或补偿的情形
（一）中移资本及中国移动符合战略投资者的要求
1、中移资本及中国移动具有与东方通同行业较强的重要战略性资源
（1）中国移动具有完善的研发体系和一流的研发资源
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自2019年6月中国移动获得5G建设牌照以来，中国移动建立了以5G为代表的新型基础设施建设体系，引领着中国经济社会发展的数字转型、智能升级和融合创新，拥有一流的5G技术。除5G技术外，中国移动拥有先进的AI、物联网、云计算和大数据技术，在苏州、杭州、成都、广州等地均建立了中国移动研究院，对云计算平台建设、云原生体系架构、微服务开发框架、服务网格方面有着长远的战略布局与技术研究。为公司在云计算基础上对云形态中间件的研发升级等方面提供一流的技术支持和研发资源。
（2）中移资本及中国移动能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源
①在市场渠道方面中国移动为上市公司带来的战略性资源
中国移动作为全球用户规模和网络规模最大的一家综合性电信运营企业，具有包括个人、家庭、政府、企业等在内的大量优质市场渠道资源。2020年，中国移动拥有移动客户9.42亿户，其中5G套餐客户达到1.65亿户，净增1.62亿户；全年家庭宽带客户达到1.92亿户，净增2,013万户；政企客户数达1,384万家，净增356万家；自有及合作渠道网点超30万个，工业、农业、教育、政务、医疗、交通、金融等DICT行业解决方案收入达到人民币435亿元，国际业务收入超过100亿元。在中国移动市场内部，可促进东方通相关基础安全及行业安全产品进入中国移动供应商名录，加大在中国移动及其下属子分公司当中的推广和应用。在中国移动外部市场，通过中国移动自身所覆盖的党政、金融、交通、能源等行业客户，提高东方通产品的市场占有率，拓宽相关渠道资源。
②在品牌建设方面中国移动为上市公司带来的战略性资源
中国移动拥有强大的品牌优势、网络优势和用户优势，东方通与中国移动合作，可以借助中国移动的优势，带动并提升自身的品牌优势，有助于东方通在政府、金融、军队、能源、公安等领域的市场开拓。同时，通过参与中国移动支持的TMF催化剂创新项目、中国移动全球合作伙伴大会等，进一步提升东方通在基础软件领域和网信安全领域的知名度，逐步完善东方通相关品牌的建设。
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2、中移资本及中国移动与东方通谋求双方协调互补的长期共同战略利益
（1）产品及解决方案直接采购的产业链协同
报告期内，中国移动作为东方通的第一大客户，与东方通在基础安全领域和行业安全领域均有着较为密切的合作。对于东方通，中国移动对其中间件产品及网信安全等解决方案的采购是对公司产品和解决方案的认可。随着电信行业在5G、新基建及云计算的进一步落地和技术的不断升级，中国移动及其下属子分公司对于中间件产品及网信安全解决方案的需求将进一步释放，有利于东方通在较长的时间周期内提升自身市场份额和影响力，提升其销售业绩的同时，进一步确立东方通在基础软件领域和网信安全领域的市场领先地位。对于中国移动而言，作为全球用户规模和网络规模最大的一家综合性电信运营企业，势必要确保其软硬件及系统的安全与稳定。在未战略投资东方通前，中国移动基于其底层软硬件及系统、数据安全的考虑，在中间件产品及网信安全解决方案上不能过度依赖东方通，并需要保证自身底层技术的安全性和保密性。成为东方通的战略投资者后，能够进一步增强互信，深化合作，并依据中国移动不同业务、不同项目的个性化需求，进行定制化设计和开发，在最大程度上保障中国移动的底层系统和软硬件安全。
（2）产品及解决方案的联合研发和技术迭代创新合作
中国移动作为全球用户规模和网络规模最大的综合性电信运营企业，东方通作为国产中间件和网信安全解决方案的领先企业，共同面临未来行业及技术不断变化的挑战。一方面，在通信行业国产化和通信信息、国防信息安全的大背景下，通信行业作为至今仍未对外开放的基础保障行业，三大运营商担负着保障基础管道和通信覆盖、推动软硬件技术升级和应用，提速降费的任务。因此通信领域的国产化有利于保障通信行业的底层数据安全，从而维护国家信息安全。在此情况下，东方通的中间件产品和网信安全解决方案均全面支持国产化，可以更好地满足中国移动对于相关产品及解决方案的需求。通过中国移动与东方通的战略合作，双方通过联合开展技术创新合作和标准制定，把握前沿技术趋势，以联合立项、联合实验室、共同申请国家专项课题等方式，共同解决“卡脖子”问题，支持国
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家战略落地，为科技自立自强、打好关键核心技术攻坚战、推动全产业链优化升级做出贡献。
另一方面，随着5G、新基建、云计算及大数据等新技术的不断推广运用，包括中国移动在内的各大运营商均面临着软硬件产品及系统解决方案的技术升级。通过中国移动与东方通的战略合作，东方通可依托中国移动在5G等技术方面完善的研发体系和研发资源，开发云端的中间件产品，以适应最新的技术发展。同时，中国移动可细化自身需求，由于东方通基于自身在中间件及数据中台解决方案方面的技术沉淀和经验积累，通过研发资源和技术共享，实现技术迭代的创新合作。
（3）市场渠道等产业链资源协同
中国移动和东方通均为各自细分领域的龙头或领先企业，积累了较为庞大的客户及供应商资源群体。2020年，中国移动拥有移动客户达9.42亿户，全年家庭宽带客户达1.92亿户，政企客户数达1,384万家；东方通经过十几年来的发展，积累了大量政府、部委及金融客户群体，并形成了经筛选的优质集成商名录。中国移动与东方通战略合作后，双方可以互相开放自身市场渠道资源，同时东方通可向中国移动开放集成商名录，实现双方市场渠道资源的互补共享。
3、中移资本及中国移动愿意长期持有东方通较大比例股份
本次向特定对象发行完成后，中移资本将持有公司4.59%的股份，且自发行结束之日起36个月内不得转让。中移资本及中国移动看好公司未来的发展前景，计划与公司开展长期的战略合作并长期持有公司股份，暂未考虑未来的退出计划。在上述锁定期满后若退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
4、中移资本及中国移动愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
中移资本投资了多家上市及拟上市公司，包括芒果超媒（300413.SZ）、优刻得（688158.SH）、华宇软件（300271.SZ）等，具有丰富的产业投资和企业
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管理经验，有能力为上市公司的经营管理提升提供全面支持。中国移动多年来深耕电信领域，拥有较为丰富的行业管理经验，同时随着5G、云计算、大数据技术的创新与应用，中国移动依靠其自身积累的技术和实践经验，有能力为东方通未来业务的发展提供经营管理提升和技术创新研发的全面支持。本次向特定对象发行完成后，中移资本将成为公司的主要股东，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐具有通信及网络安全行业管理经验的董事候选人，协助东方通董事会及其专门委员会进行决策，在公司经营管理中发挥积极作用，维护公司利益和全体股东权益。根据双方签订的《战略合作协议》，东方通将积极促成中移资本提名的1名董事候选人被选举为公司董事。
5、中移资本及中国移动具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任
截至本审核问询函回复之日，中移资本及中国移动具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任。
6、本次战略合作能够给发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，有利于大幅促进发行人市场拓展，推动实现发行人销售业绩大幅提升
中国移动作为全球用户规模和网络规模最大的一家综合性电信运营企业，具有包括个人、家庭、政府、企业等在内的大量优质市场渠道资源。2020年，中国移动拥有移动客户9.42亿户，其中5G套餐客户达到1.65亿户，净增1.62亿户；全年家庭宽带客户达到1.92亿户，净增2,013万户；政企客户数达1,384万家，净增356万家；自有及合作渠道网点超30万个，工业、农业、教育、政务、医疗、交通、金融等DICT行业解决方案收入达到人民币435亿元，国际业务收入超过100亿元。通过与中国移动在产品购销、合作研发、产业链协同等领域开展多维度合作，能够帮助发行人加快显著增强其核心竞争力和创新能力，显著提升发行人的盈利能力；能够给发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，有利于大幅促进发行人市场拓展，推动实现发行人销售业绩大幅提升。
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综上所述，中移资本及中国移动符合战略投资者的要求。
（二）是否存在通过引入战略投资者的方式损害中小投资者合法权益根据发行人与发行对象签署的《战略合作协议》等资料以及公开披露的信息，公司本次通过向特定对象发行股票的方式，引入中移资本及中国移动作为战略投资者。中国移动作为全球用户规模和网络规模最大的一家综合性电信运营企业，具有包括个人、家庭、政府、企业等在内的大量优质市场渠道资源。通过本次战略投资，中国移动与发行人在产品购销、合作研发、产业链协同等领域开展多维度合作，能够帮助发行人加快显著增强其核心竞争力和创新能力，显著提升发行人的盈利能力。本次引入战略投资者事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，并经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，引入战略投资者的议案经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，公司就该议案对中小投资者的表决情况进行了单独计票并披露。公司独立董事对相关议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。综上，发行人不存在通过引入战略投资者的方式损害中小投资者合法权益的情形。
（三）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向中移资本作出保底保收益或变相保底保收益的承诺、直接或间接向中移资本提供财务资助或补偿的情形
详见本题回复之“十二、结合拟筹资渠道的金额、占比等，披露中移资本的认购资金来源明细，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形”的回复。
十六、补充披露情况
相关内容已在募集说明书“第三节 本次证券发行概要”之“十、发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明”及“十
一、本次发行相关协议内容摘要”部分进行补充披露。
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十七、保荐机构和律师的核查过程与核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人与中移资本签署的《战略合作协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议的补充协议》；
2、查阅了发行人与中移资本、中国移动签署的《战略合作备忘录》；
2、查阅了发行人可比公司官网及研究报告的相关数据资料，并与公司的经营情况进行对比；
3、查阅了发行人《公司章程》等相关制度文件；
4、查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关确认文件；
5、查阅本次引入战略投资者相关的董事会会议文件、监事会会议文件及股东大会文件；
6、查阅了中国移动的业务情况、战略性资源、行业地位及未来发展规划等信息；
7、访谈发行人管理人员，了解发行人与中国移动的业务情况及未来发展趋势。
（二）核查结论
1、中国移动直接参与战略投资与通过全资投资平台中移资本间接参与战略投资无实质差异，中国移动战略资源将与发行人直接对接，能够有效确保战略资源引入上市公司，且相关合作事宜也已充分履行相关决策程序和披露义务；
2、中移资本作为战略投资者取得本次发行股份之后，中国移动已明确承诺在战略合作期内不存在向第三方转让中移资本股权或允许第三方向中移资本增资的计划或意愿；
3、中移资本、中国移动满足《注册办法》第八十八条规定的“具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，能够与上市公司谋求双方实现协调互补的长期共同战略利益”的要求；
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4、公司、中移资本签署的《战略合作协议》中明确具体的合作方式、合作领域、合作期限，具有可执行性，根据公司与中移资本签署的《关于北京东方通科技股份有限公司附生效条件之股份认购协议的补充协议》约定中移资本本次向特定对象发行所认购的股份在三十六个月内不得转让，同时协议已约定未履行相关义务的违约责任，协议具有约束力；
5、中移资本的认购股数占发行后总股本的比例以及持有期限符合《注册办法》第八十八条规定的“长期持有上市公司较大比例股份”的要求；
6、中国移动、中移资本具有完善的公司治理结构和丰富的企业管理经验， 有能力为上市公司的经营管理提升提供全面支持，帮助上市公司提升治理水平，显著提高公司质量和内在价值；
7、发行人与中移资本签订的《战略合作协议》以及发行人、中国移动及中移资本签订的《战略合作备忘录》作出了切实可行的战略合作安排。
8、发行人经营业绩可能因中国移动的采购量变化而发生波动，但是发行人具有良好的下游市场口碑，市场化的经营模式和广泛的销售渠道，因此并不会对中国移动构成重大依赖；中国移动成为发行人的战略投资者后，不会对发行人公司与其他客户、供应商开展业务产生重大不利影响；
9、发行人与中移资本资已签署《关于北京东方通科技股份有限公司附生效条件之股份认购协议的补充协议》，确保战投锁定期与战略合作期期限匹配一致，实现引入战略投资者的目的；
10、《股份认购协议》中的终止条款，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益，未违背引入战略投资者的目的，黄永军无法完成缴纳全部认购款的风险较小；
11、中移资本的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
12、发行人本次引入战略投资者已经按照《公司法》《证券法》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，履行了相应的决策程序；
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13、中移资本和中国移动符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护，不存在通过引入战略投资者的方式损害中小投资者合法权益；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向中移资本和中国移动作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或间接向中移资本和中国移动提供财务资助或补偿的情形。问题3、关于本次募投项目
本次募投项目“信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目”（以下简称项目一）和“基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目”总投资额分别为20,078.40万元和20,373.84万元，拟全部使用募集资金，其中研发投入16,650万元和17,600万元。项目一依托国家重大科技课题“基础软件支撑项目”和公司目前在信创产业的技术积累和行业经验，持续对原有Tong系列的中间件产品进行迭代开发。项目达产后，将新增168件应用整合类中间件和1,680件应用支撑类中间件，预计新增年收入16,800万元，年均净利润6,895万元。预计项目内部收益率（税后）为21.12%，静态投资回收期（税后）为5.07年（含建设期），预测毛利率为95.67%。
请发行人补充说明：（1）结合公司在“基础软件支撑项目” 国家重大科技课题中的参与研究情况，说明公司是否有权使用课题所形成的成果，是否存在课题成果产权不明晰的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷的风险及拟采取的应对措施；（2）结合当前Tong系列的中间件产品的技术指标、市场同类产品的技术发展路径和迭代周期、项目建设进度等，说明对该中间件产品进行迭代开发的预期成果、与当前产品的区别和联系，是否存在建设期较长而导致达产后产品技术落后市场的风险。
请发行人补充披露：（3）披露各募投项目研发投入的具体构成、测算依据及谨慎性，结合发行人现有的资本化率，披露募投项目的研发投入是否资本化、资本化处理是否符合会计准则的规定以及资本化率的合理性；（4）结合市场空间、行业发展趋势、企业竞争优势、产品价格走势、在手订单和意向性合同、同行业可比公司情况及公司现有整合类中间件和支撑类中间件的生产能力等情况，说明项目一预计新增年收入的依据和谨慎性，预计毛利率高于发行人现有毛利率的原因及合理性；（5）对项目一的效益测算进行弹性测试，披露该项目
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的盈亏平衡点；（6）充分披露（1）（2）（5）的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（5）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司在“基础软件支撑项目”国家重大科技课题中的参与研究情况，说明公司是否有权使用课题所形成的成果，是否存在课题成果产权不明晰的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷的风险及拟采取的应对措施
（一）公司在“基础软件支撑项目”国家重大科技课题中的参与研究情况“基础软件支撑项目”是由中华人民共和国工业和信息化部组织，发行人作为牵头单位，中国电子技术标准化研究院、中国科学院软件研究所、中国工商银行股份有限公司、中移动信息技术有限公司、国家信息中心、东方通软件作为参与单位共同实施的项目。项目成果包括中间件产品、创新Java平台（为Java程序提供运行环境）、7项技术标准，其中中间件产品包括应用服务器、消息中间件、数据中间件、企业服务总线、安全中间件、运维管理平台。
其中发行人作为牵头单位负责项目的整体组织与管理、总体技术方案设计、技术与产品研发、系统测试、行业应用的技术支撑等工作，负责创新Java平台研发、中间件产品的技术研发和产品实现，以及项目整体验收；东方通软件参与中间件技术与产品研发等技术工作；中国科学院软件研究所负责Java创新平台部分关键技术研发、测试用例集编制；中国电子技术标准化研究院负责组织，东方通、中国科学院软件研究所参与标准制订工作；中国工商银行股份有限公司、中移动信息技术有限公司、国家信息中心负责提供相关产品的应用示范场景。
（二）“基础软件支撑项目”的相关约定
根据发行人与相关单位就“基础软件支撑项目”所签署的《2020年基础支撑软件项目合同书》（以下简称“项目协议”），发行人及其联合投标方投标文件（以下简称“投标文件”）为项目协议的组成部分。
发行人及相关单位在投标文件中就“项目成果运营”明确约定“本项目中间件成果归牵头单位东方通，并由牵头单位进行运营管理。项目后期，东方通将利用
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项目已经建立的良好应用示范基础和产业化基础，进一步进行产业化推广工作，实现项目成果的规模化应用。”
发行人及相关单位在投标文件中就“知识产权和权益分配”明确约定“在项目执行过程中，根据分工，在联合体单位各方工作范围内各自完成的科技成果及其形成的知识产权归各完成方独立所有；共同完成的项目成果所有权以及由此形成的知识产权，包括但不限于软件著作权、专利申请权、专利权、非专利技术、本合同涉及的研发所形成的源代码等归完成方共同所有，任何一方在自研产品中免费使用，所得收益归该方单独享有，各方未经允许不得将共有知识产权转让给第三方。”
（三）目前纠纷情况
截至2021年9月29日，发行人及其控股子公司不存在知识产权相关的诉讼、仲裁案件。此外，根据发行人出具的《关于“基础软件支撑项目”情况的说明》，“基础软件支撑项目”所形成的成果不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，发行人有权使用“基础软件支撑项目”形成的中间件成果并取得收益，课题成果产权约定明晰，不存在纠纷或潜在纠纷的风险。
二、结合当前Tong系列的中间件产品的技术指标、市场同类产品的技术发展路径和迭代周期、项目建设进度等，说明对该中间件产品进行迭代开发的预期成果、与当前产品的区别和联系，是否存在建设期较长而导致达产后产品技术落后市场的风险
（一）Tong系列的中间件产品的技术指标
本募投项目新增产能主要包括应用支撑类中间件和应用整合类中间件，其中应用支撑类中间件主要包括消息中间件TongLINK/Q和应用服务器TongWeb，应用整合类中间件主要包括通用传输平台TongGTP和数据交换管理平台TongDXP，公司Tong系列的中间件产品与相关技术指标如下：
| 序号 | 产品名称 | 产品用途 | 主要技术指标 |
| 1 | 消息中间件TongLINK/Q | 面向分布式应用的消息中间件，为网络环境下客户 | (1) 符合国家消息中间件标准规范，具有完全自主知识产权； (2) 应用编程接口（API）支持各种运行平台； |
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| 序号 | 产品名称 | 产品用途 | 主要技术指标 |
| 机/服务器结构的应用系统的开发和运行，提供了灵活和易用的支撑平台 | (3) 支持多种通讯链路和网络环境方式，具有良好的扩展性，支持多种网络拓扑结构环境； (4) 支持消息可靠传输、持久化存储以及断点续传； (5) 支持消息的点对点传输，以及消息的订阅发布； (6) 支持路由及备份路由功能；提供队列和消息分组管理机制，支持传输优先级管理； (7) 支持消息的自动压缩和解压缩处理； (8) 客户端必须支持文件消息的可靠传输和断点续传功能； (9) 支持数据包和文件两种消息的类型； (10) 支持服务节点的集群，提供统一管理中心，对全网中所有的节点进行集中的配置、管理、监控，能够远程对节点进行启停控制，支持多种开发语言接口和开发工 | ||
| 2 | 应用服务器TongWeb | 为各种业务规模的电子商务或企业应用的提供软件运行平台和开发工具 | (1) 对最新Java EE、Jakarta EE标准的支持； (2) 丰富的企业级能力和高可靠性以支撑国内规模化的应用； (3) 集中管理、统一管控能力； (4) 支持国家安全等保2.0合规要求，提供多层次的安全防护和准入机制，保障应用服务器、应用的多层次安全访问能力； (5) 支持云环境和Docker容器环境部署等 |
| 3 | 通用传输平台TongGTP | 面向分布式应用，实现多系统之间大量文件的自动化安全可靠传输的一种中间件软件 | (1) 传输效率：单节点吞吐能力、千兆以上网络带宽利用率、广域网下传输效率； (2) 对主流芯片的支持：包括龙芯、飞腾、兆芯、申威、海光、鲲鹏等主流国产芯片； (3) 对云环境的支持能力：云内部及云之间的文件传输； (4) 多种传输协议的支持能力； (5) 监控运维能力 |
| 4 | 数据交换管理平台TongDXP | 集开发配置、部署、管理、监控、安全于一体的数据交换全生命周期管理的云数据交换平台，可快速构建、运行和管理分布式应用系统间、云环境下应用系统之间等数据交换共享任务 | (1) 符合国家数据交换中间件标准规范，具有完全自主知识产权； (2) 支持数据的点对点传输，以及数据的订阅发布； (3) 支持数据的压缩和解压处理，加密和解密处理； (4) 支持的国产芯片和国产操作系统环境上运行； (5) 传输效率,单流程的传输效率，单服务器的传输效率等； (6) 支持第三方对接，开放相关接口； (7) 支持集中配置、监控、告警、统计等； (8) 对云环境、容器环境的支持能力 |
（二）市场同类产品的技术发展路径和迭代周期
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| 序号 | 产品名称 | 同类产品 | 技术发展路径 | 迭代 周期 |
| 1 | 应用服务器TongWeb | 国外同类产品有IBM公司的WebSphere、Oracle公司的WebLogic，国内同类产品有金蝶Apusic、中创InforSuite AS、宝兰德BES AppServer等 | 在多种功能标准支持（如JavaEE、EJB规范等）、集群技术、扩展性、稳定性等方面引领了应用服务器中间件的应用和技术发展方向 | 2-5年 |
| 2 | 消息中间件TongLINK/Q | 国外同类产品有IBM公司、MQ公司的消息中间件，国内同类产品有金蝶、中创、宝兰德的消息中间件，开源软件的Kafka、RocketMQ等 | 随着云计算技术的兴起和发展，中间件产品作为云应用基础设施，成为云计算重要的组成部分。新型CPU架构、云计算、大数据等带来新的需求，消息中间件服务化、云使能化趋势明显 | 2-3年 |
| 3 | 通用传输平台TongGTP | IBM公司的IBM Sterling Connect：Direct产品 | 利用Aspera FASP 协议构建新的文件传输平台，提升复杂网络带宽利用率和广域网下传输效率，并支持云上传输，文件传输平台将向云上迁移的趋势 | 2-5年 |
| 4 | 数据交换管理平台TongDXP | 国外同类产品有Oracle公司的OGG、IBM公司的MessageBroker，国内同类产品有金蝶DXP、浪潮DXP、宝兰德DXP等 | Informatica在多种功能标准支持集群技术、扩展性、稳定性等方面引领了数据交换中间件的应用和技术发展方向 | 2-5年 |
（三）项目建设进度情况
本募投项目目前正处于筹备状态，建设周期为36个月，募投项目在项目建设启动后的第4年逐步产生收入，预计在项目建设启动后的第5年100%达产。
（四）发行人对该中间件产品进行迭代开发的预期成果、与当前产品的区别和联系
公司拟通过本次募投项目的实施，加强东方通中间件产品在基础软件领域的领导能力，整合最新的技术方向，提高市场占有率，扩大中间件类产品在核心业务中的应用。
1、中间件产品进行迭代开发的预期成果
（1）在应用支撑类中间件方面，重点实现对产品基本功能的完善，提升大
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规模系统的支持能力，同时改进产品的易用性，使公司不同的中间件产品具有一致的使用风格；增加产品在云计算方向的拓展，应用最主流的容器化技术、客户编排方案、应用弹性扩展能力等，增强应用支撑中间件产品体系的适应能力；推出更贴近行业和应用领域的平台解决方案，简化行业领域应用的简便开发和实施维护，为用户带来更好的使用体验。
（2）在应用整合类中间件方面，重点改进产品数据与服务的整合能力，进一步提升产品在不同应用场景的适用性，包括不同行业、不同业务的个性化需求整合，产品业务架构变化所带来的新的功能增强；跟随云平台基础设施、大数据基础设施方向的持续演变发展，持续改善数据交换共享、文件传输类等中间件的产品性能。
在进行产品研发的同时，改善研发所需的软硬件环境，提高软件开发、测试和管理水平，为能够按时交付合格的产品提供支撑保障。同时通过本项目吸引和培养一批高端技术和管理人才，完善队伍组织架构，提升人力资源的利用效率，以支持公司业务快速发展的要求。
2、与当前产品的区别和联系
公司多年来深耕基础软件Tong系列中间件的研发、销售与相关服务，在政府、交通、金融、电信、军工等行业树立了众多典型应用案例。通过本募投项目的实施，公司在原有Tong系列的中间件产品的基础上进行迭代开发，并进一步提升其在应用服务器、消息中间件、企业服务总线、数据集成、安全中间件、运维管理平台等方面的推广应用，公司将与工商银行、中移信息、国家信息中心在内的联合单位进行更加深入密切的合作，有利于拓展公司Tong系列中间件在信创市场应用的广度和深度。具体分析如下：
①产品在功能、性能方面的改进和增强
随着信息技术的迅速发展和企业应用的深入，企业对IT应用的需求也在不断增加。作为为上层应用系统提供支撑功能的中间件产品，功能、性能的不断增强并及时支持新的技术趋势显得尤为重要。本项目将在产品已有功能基础上，对
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各产品的功能和性能特性进行增强，以巩固并提升产品市场竞争力，并确保能够适应未来中长期技术的发展。
②强化基础公用功能的平台化和产品间功能的复用
从单个产品的筒仓式独立研发向基于分层公用技术功能的复用研发转变是小型软件企业成长为规模化软件企业的典型标志。公司产品线已经实现对分层的公用技术功能的复用研发，拥有消息中间件和通用传输平台公用的基础功能封装库和统一的通讯框架；上层中间件对消息中间件、应用服务器中间件等基础中间件提供功能的集成和复用。本项目将近一步加强基础技术功能的平台/框架化，在已有基础上着重加强Java技术体系产品间功能模块间的复用，以及拓展目前应用服务器使用的基础设施虚拟化封装功能到各个产品，使得各产品能直接复用这部分功能以快速支持大型及超大系统的规模、容量和处理能力要求。本项目的实施将进一步降低产品新特性的实现成本，并提供更灵活的产品集成方式，为套件化产品形态的发展奠定坚实基础。
（五）是否存在建设期较长而导致达产后产品技术落后市场的风险
本次募投项目一采用的技术和遵循的产品标准较为成熟，公司多年来主导和参与了40 余项中间件相关国家、行业、团体标准的编制工作，在标准制定方面有深厚的技术积累和产品经验。募投项目一研发内容是基于公司原有Tong系列的中间件产品进行开发，是对原有先进技术进行进一步提升、创新，公司在产品技术开发方面具有了良好的基础。
2018-2020年，公司研发投入金额分别为7,036.92万元、9,970.36万元和20,141.88万元，占营业收入比重分别为18.91%、19.94%和31.46%。公司拥有多年的中间件开发经验，通过多年持续的研发投入，建立了一支高水平、专业的中间件开发队伍，公司熟悉开发Tong系列的中间件产品全套研发工作流程与步骤。
募投项目一财务评价计算年限共12年，其中建设期3年，生产经营期为9
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年，公司目前中间件产品约3-5年左右更新一次，公司目前的研发进度与募投项目实施进度相匹配，公司募投项目建设期与公司产品迭代周期相符，此外公司在产品技术开发方面具有了良好的基础，并且熟悉开发Tong系列的中间件产品全套研发工作流程与步骤，因此公司不存在建设期较长而导致达产后产品技术落后市场的风险。
三、披露各募投项目研发投入的具体构成、测算依据及谨慎性，结合发行人现有的资本化率，披露募投项目的研发投入是否资本化、资本化处理是否符合会计准则的规定以及资本化率的合理性
（一）披露各募投项目研发投入的具体构成、测算依据及谨慎性
1、信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目投资总额20,078.40万元，拟使用募集资金20,078.40万元，项目的建设周期为36个月，计划在启动后的第5年100%达产。项目投资的主要构成情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资总额（万元） |
| 一 | 固定资产投入 | 975.00 |
| 二 | 软件开发投入 | 833.40 |
| 三 | 研发投入 | 16,650.00 |
| 四 | 其他费用 | 1,620.00 |
| 合计 | 20,078.40 | |
本项目研发投入金额为16,650.00万元，占项目总投资82.92%，其中研发人员薪酬投入13,800.00万元；培训费用450.00万元；软件测试费用1,200.00万元；咨询费1,200.00万元。研究人员薪酬费用主要依据项目所需人员、对应的投入工时、单位工时工资进行测算，依据具备合理性。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 | |||
| 人数 | 金额 | 人数 | 金额 | 人数 | 金额 | |||
| 1 | 人员薪酬 | 130 | 4,600.00 | 130 | 4,600.00 | 130 | 4,600.00 | 13,800.00 |
| 2 | 培训费用 | - | 150.00 | - | 150.00 | - | 150.00 | 450.00 |
| 3 | 测试费用 | - | 300.00 | - | 300.00 | - | 600.00 | 1,200.00 |
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| 4 | 咨询费用 | - | 400.00 | - | 400.00 | - | 400.00 | 1,200.00 |
| 合计 | - | 5,450.00 | - | 5,450.00 | - | 5,750.00 | 16,650.00 | |
2、基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目
基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目投资总额20,373.84万元，拟使用募集资金20,373.84万元，项目的建设周期为36个月。主要内容包括：
| 序号 | 研发方向 | 主要内容 |
| 1 | 数据能力平台建设 |
| 2 | 基础技术能力平台建设 | 通过建设统一技术支撑平台，在技术中台实现通用功能的整合，支持上层业务开发人员工作效率和效果 |
| 3 | 安全能力平台建设 | 将安全技术能力化，便于按需结合实际场景把能力融入到数据/业务平台运转的各个环节中，支撑各种业务的安全项目的共性需求 |
本项目的投资总额为20,373.84万元，本项目的建设周期为36个月，项目投资的主要构成情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 一 | 固定资产投入 | 591.80 |
| 二 | 软件开发投入 | 412.04 |
| 三 | 研发投入 | 17,600.00 |
| 四 | 其他费用 | 1,770.00 |
| 合计 | 20,373.84 | |
本项目研发投入金额为17,600.00万元，主要包括研发人员薪酬费用、培训费用、测试费用、咨询费用。研究人员薪酬费用主要依据项目所需项目管理、设计等方面的人员需求、对应的投入工时、单位工时工资进行测算得到。项目人员需求、工时需求及单位工时工资系依据公司过往研发项目经验与市场案例相结合的情况进行测算，依据具备合理性。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 | |||
| 人数 | 金额 | 人数 | 金额 | 人数 | 金额 | |||
| 1 | 人员薪酬 | 150 | 4,500.00 | 185 | 5,500.00 | 225 | 6,700.00 | 16,700.00 |
| 2 | 培训费用 | - | 50.00 | - | 50.00 | - | 50.00 | 150.00 |
| 3 | 测试费用 | - | 150.00 | - | 150.00 | - | 150.00 | 450.00 |
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| 4 | 咨询费用 | - | 100.00 | - | 100.00 | - | 100.00 | 300.00 |
| 合计 | - | 4,800.00 | - | 5,800.00 | - | 7,000.00 | 17,600.00 | |
综上所述，信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目和基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目主要构成为研发投入等，投资规划均根据各项目各阶段投入实际需求测算，依据合理、谨慎。
（二）结合发行人现有的资本化率，披露募投项目的研发投入是否资本化、资本化处理是否符合会计准则的规定以及资本化率的合理性
1、公司研发投入情况
报告期内，公司研发投入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 公司研发投入 | 13,703.88 | 20,141.88 | 9,970.36 | 7,036.92 |
| 营业收入 | 20,831.79 | 64,033.78 | 49,996.99 | 37,205.23 |
| 占营业收入比例 | 65.78% | 31.46% | 19.94% | 18.91% |
| 资本化金额 | 2,445.46 | 2,645.76 | - | - |
| 资本化率 | 17.85% | 13.14% | - | - |
2018年至2019年公司研发项目主要为软件产品的升级迭代，不符合资本化的条件，故公司未进行资本化，全部费用化，计入研发费用科目。2020年度和2021年1-6月，公司研发项目数据智能管理平台项目在立项之后的开发阶段的支出，满足资本化条件，于发生时予以资本化。因此，2020年度、2021年1-6月公司研发投入存在资本化的情况。
2、募投项目的研发投入是否需要资本化、资本化处理是否符合会计准则的规定以及资本化率的合理性
（1）募投项目的研发投入是否需要资本化
募投项目“信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目”依托国家重大科技课题“基础软件支撑项目”和公司目前在信创产业的技术积累和行业经验，持续对原有Tong系列的中间件产品进行迭代开发，进一步提升其
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在应用服务器、消息中间件、企业服务总线、数据集成、安全中间件、运维管理平台等方面的推广应用。该项目属于软件产品升级迭代，不符合资本化的条件。募投项目“基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目”是基于数据能力平台、基础技术能力平台、安全能力平台三个方向的数据化能力平台的研发开发，该项目属于平台研发，符合资本化条件，公司将进行资本化处理。
（2）资本化处理是否符合会计准则的规定
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。公司划分研究阶段和开发阶段的时点为设计基本完成、技术可行性论证通过。在此之前研发支出予以费用化，在此节点之后符合无形资产准则规定的开发支出予以资本化。
公司开发阶段支出资本化的具体条件：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司本次募投项目“基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目”主要结合自身在数据安全、信息安全、业务安全、应用安全等多个方向有丰富的研发经验，在政府、运营商、企业等行业有丰富的业务和技术的需求经验及场景沉淀，为技术抽象整合、能力研发提供坚实的基础，开展数据能力平台、基础技术能力平台、安全能力平台三大领域研发项目。具体如下：
| 序号 | 研发方向 | 主要研发内容 |
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| 1 | 数据能力平台 | 数据能力平台是集强大、可靠的数据交换网络、数据采集、交换、存储、治理、计算与分析、共享与服务以及全流程开发套件的一体化平台，致力于构建“全”、“统”、“通”的数据能力体系，提供一站式全链路全域数据业务构建共性支撑能力。平台通过融合异构技术具备统一汇聚和处理企业全域数据的能力、打造数据共享能力中心，为实现数据资源资产的归集、治理、增值开发提供坚实的基础平台。 |
| 2 | 基础技术能力平台 | 建设统一技术支撑平台，将与具体业务无关的通用功能剥离到技术中台中，避免上层业务重复开发。平台提供一整套工具集，包含应用介质管理，安装部署，注册发现，日志管理，统计监控，流量控制，熔断降级，配置管理等多种能力。实现代码无侵入设计，上层业务开发人员专注于自身业务开发，可以根据业务自身需求选择任意语言或框架。 |
| 3 | 安全能力平台 | 安全能力平台的本质是提供安全手段和运行时环境的技术能力池，是一个强调资源整合、能力沉淀的平台体系，旨在将安全技术能力化，便于按需结合实际场景把能力融入到数据/业务平台运转的各个环节中，支撑各种业务的安全项目的共性需求，以基础平台或独立模块的方式被使用，解决的是安全技术被按需、灵活使用的问题。 |
公司在开展相关项目研发时，严格按照公司会计政策进行处理。在“基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目”中，对于项目处于研究阶段的研发支出予以费用化，处于开发阶段的研发支出予以资本化。根据会计准则中关于开发阶段予以资本化的规定，“基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目”开发阶段相关研发支出予以资本化的原因分析如下：
| 资本化条件 | 具体情况 | 是否符合资本化条件 |
| （一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 | 技术方面：公司通过多年持续的研发投入和对于行业技术变革理解的不断深化，积累了大量数据能力平台建设方面的技术沉淀。同时在政府、运营商、企业等行业领域内，积累了大量丰富的业务和技术需求经验及场景沉淀，为技术抽象整合、能力研发提供了坚实的基础；人才方面：公司研发团队具备二十多年在数据采集、传输、治理、存储、分析与计算、共享与服务、数据安全、信息安全、业务安全、应用安全等方面大量产品化、项目交付及研发经验，具有深厚技术积累和打造支撑多种数据类平台和业务的基础共性能力，具备较为丰富的人才储备 | 公司已具备实施项目的技术储备，符合该项资本化条件 |
| （二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图 | 公司进行数据化平台研发主要为了形成数据能力平台、基础技术能力平台、安全能力平台三大领域研发项目技术成果，以实现技术服务能力的提升，通过抽象和融合共性安全技术，促进数据融合贯通。公司在持续提升自身数据安全技术竞争力的同 | 本募投项目旨在项目研究形成的无形资产，实现公司产品及方案的对外 |
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| 时，同时有效提高安全业务系统和平台的构建效率、降低了相关成本，进一步提升市场份额，故实现产品及方案销售的意图充分 | 销售，符合该项资本化条件 | |
| （三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的应当证明其有用性 | 公司通过本募投项目的实施，可以进一步利用人工智能等技术，提升数据安全管理，并新增动态脱敏、生物特征安全等功能。同时，公司通过安全能力平台的建设，可赋能数据能力平台自身具备安全保护机制，通过抽象和融合共性安全技术，促进数据融合贯通。公司在持续提升自身数据安全技术竞争力的同时，也有效提高了安全业务系统和平台的构建效率、降低了相关成本，为公司后续新业务的发展奠定了坚实的数据安全基础。 | 依托本募投项目实现的研究成果具备市场，符合该项资本化条件 |
| （四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产 | 技术方面，公司研发团队具备丰富的相关产品研发经验。二十多年在数据采集、传输、治理、存储、分析与计算、共享与服务、数据安全、信息安全、业务安全、应用安全等方面大量产品化、项目交付及研发经验，具有深厚技术积累和打造支撑多种数据类平台和业务的基础共性能力；财务方面，公司拟使用本次募集资金完成对项目的开发，资金不足部分以自筹资金或通过其他融资方式予以解决。公司资信良好，能为本项目的实施提供充足的资金支持 | 公司有足够的技术、财务资源和其他资源支撑本项目实施，符合该项资本化条件 |
| （五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 | 公司财务制度健全，核算规范，其在项目组的配合下，能对各募投项目支出单独归集、核算，使各募投项目开发阶段支出能够合理计量 | 本募投项目可实现独立核算，无形资产开发成本能够合理计量，符合该项资本化条件 |
综上所述，公司募投项目“基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目”开发阶段的研发投入予以资本化，符合《企业会计准则第6号——无形资产》对企业内部研发支出资本化的相关规定。
3、预计研发投入资本化率是否合理
（1）本次基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目资本化金额
基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目总投资为20,373.84万元，主要是开展数据能力平台建设、基础技术能力平台建设、安全能力平台建设三大方向研发项目。本项目拟使用募集资金20,373.84万元，其中项目的研发投入为17,600.00万元，投资规划均根据各项目各阶段投入实际需求测算。
基于人工智能技术的数据化能力平台项目的研发投入的资本化情况如下：
单位：万元
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| 名称 | 投资金额 | 募集资金投入金额 | 是否资本性支出 |
| 研发投入 | 17,600.00 | 17,600.00 | |
| 其中：研究阶段 | 812.12 | 812.12 | 否 |
| 开发阶段 | 16,788.79 | 16,788.79 | 是 |
如上表所示，基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目研发投入的资本化金额为16,788.79万元。本项目的实施将有助于增强公司的市场竞争能力，提高公司的持续盈利能力，使公司拥有更多的自主知识产权，实现公司的产品结构优化和技术升级。
（2）公司历史资本化率与本募投项目资本化率的比对情况分析
2018年至2020年，公司研发投入占营业收入的平均占比为23.44%，最近三年公司营业收入的年均复合增长率为31.19%。谨慎考虑假设未来公司营业收入年增长率为25%，按照销售百分比法预估，未来建设期内（2022至2024年），公司平均每年的研发投入规模将达到29,799.82万元。公司报告期和建设期内研发投入规模、资本化金额和资本化率的具体情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 | 平均值 | |
| 报告期 | 研发投入总额 | 7,036.92 | 9,970.36 | 20,141.88 | 13,703.88 | 16,139.23 |
| 资本化金额 | - | - | 2,646.64 | 2,445.46 | 3,768.78 | |
| 资本化率 | - | - | 13.14% | 17.85% | 15.49% | |
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | - | 平均值 | |
| 建设期 | 预计研发投入总额 | 23,449.04 | 29,311.30 | 36,639.12 | - | 29,799.82 |
| 资本化金额 | 4,987.89 | 5,800.00 | 7,000.00 | - | 5,929.30 | |
| 资本化率 | 21.27% | 19.79% | 19.11% | - | 20.05% | |
注：上表中报告期的研发投入总额及资本化金额的平均值系根据2018年、2019年、2020年及2021年1-6月年化后的研发投入总额及资本化金额计算其算数平均值。
报告期内，公司按照《企业会计准则》的要求和公司研发费用资本化的相关会计政策，基于谨慎性原则，对符合资本化条件的研发投入予以资本化，最近一年一期公司平均资本化率为15.49%；本项目建设期内研发投入资本化金额占总体研发投入的平均比例将上升至20.05%，相较于报告期内的资本化率上升了
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4.56个百分点。
本募投项目资本化率提升的主要原因为：（1）报告期内，公司出于谨慎性方面的考量，将不确定性的研发费用在发生当期直接予以费用化处理，因而相关的资本化占比较低；（2）本募投项目“基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目”均已经过前期尽调、需求分析、方案设计以及可行性论证等，预计本次研发投入形成无形资产的确定性较高，符合《企业会计准则》对研发费用资本化的相关规定和公司研发费用资本化的相关会计政策；此外，公司近年来致力于战略升级，在数据安全、信息安全、业务安全、应用安全等多个方向有丰富的研发经验，为本募投项目的研发建设奠定了一定的技术储备，因而本次研发投入形成无形资产的确定性较大，研发失败风险较低，研发投入满足开发阶段符合资本化的相关条件。
（3）同行业资本化率比较
2018年-2021年1-6月，同行业公司研发投入资本化率情况如下表所示：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 300369.SZ | 绿盟科技 | 研发投入金额 | 23,677.31 | 36,543.41 | 33,754.36 | 31,729.38 |
| 资本化率 | 24.59% | 22.28% | 26.52% | 31.39% | ||
| 002439.SZ | 启明星辰 | 研发投入金额 | 45,992.92 | 65,798.61 | 60,457.70 | 54,732.89 |
| 资本化率 | 9.51% | 12.64% | 13.18% | 12.94% | ||
| 300188.SZ | 美亚柏科 | 研发投入金额 | 25,158.56 | 41,609.20 | 35,809.08 | 26,176.90 |
| 资本化率 | 14.32% | 21.75% | 24.40% | 14.56% | ||
| 平均研发投入金额 | 31,609.60 | 47,983.74 | 43,340.38 | 37,546.39 | ||
| 平均资本化率 | 16.14% | 18.89% | 21.37% | 19.63% | ||
| 300379.SZ | 东方通 | 研发投入金额 | 13,703.88 | 20,141.88 | 9,970.36 | 7,036.92 |
| 资本化率 | 17.85% | 13.14% | - | - | ||
注：同行业可比公司宝兰德、普元信息、中新赛克、任子行研发投入资本化金额为0万元，故未在上表中列示。
为扩大竞争优势，同行业公司都保持一定的研发投入。2018年-2021年1-6月同行业公司绿盟科技、启明星辰、美亚柏科存在研发投入资本化的情形，其研
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发投入资本化率平均值分别为19.63%、21.37%、18.89%和16.14%，2020年和2021年1-6月公司研发费用资本化率分别为13.14%、17.85%，募投项目基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目建设期内研发投入预计资本化率平均为20.05%，公司资本化率处于同行业可比区间，符合行业整体状况。
综上所述，公司本募投项目研发费用投入规模符合实际情况，资本化投入比例符合《企业会计准则》的相关要求和行业惯例。
（三）补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目基本情况”部分进行补充披露。
四、结合市场空间、行业发展趋势、企业竞争优势、产品价格走势、在手订单和意向性合同、同行业可比公司情况及公司现有整合类中间件和支撑类中间件的生产能力等情况，说明项目一预计新增年收入的依据和谨慎性，预计毛利率高于发行人现有毛利率的原因及合理性
（一）公司市场空间、行业发展趋势
软件和信息技术服务业是引领科技创新、驱动经济社会转型发展的核心力量，是建设制造强国和网络强国的核心支撑。建设强大的软件和信息技术服务业，是我国构建全球竞争新优势、抢占新工业革命制高点的必然选择，国家相继出台一系列鼓励、支持软件行业发展的政策法规，从制度层面为软件行业蓬勃发展提供了的良好环境。
“十三五”期间，我国软件和信息技术服务业持续较快发展，产业规模继续扩大，技术创新和应用水平大幅提升，对经济社会发展的支撑和引领作用显著增强。《2020年软件和信息技术服务业统计公报》统计数据，我国2020年软件和信息技术服务业规模以上企业超4万家，累计完成软件业务收入81,616亿元，同比增长13.30%；实现利润总额10,676亿元，同比增长7.80%；人均实现业务收入115.8万元，同比增长8.60%。2013-2020年我国软件业务收入增长情况如下：
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数据来源：工信部
近年来，我国软件和信息技术服务业结构持续调整，产业生态链不断完善，可分为软件产品、信息技术服务、嵌入式系统软件、信息安全产品和服务四大领域。其中，2020年软件产品实现收入22,758亿元，同比增长10.10%，占比
27.90%；信息技术服务实现收入49,868亿元，同比增长15.20%，占比61.10%；嵌入式系统软件实现收入7,492亿元，同比增长12.00%，占比9.20%；信息安全产品和服务实现收入1,498亿元，同比增长10.00%，占比1.80%。2020年软件产业分类收入占比情况如下：
数据来源：工信部
受益于全球新一轮科技革命和产业变革持续深入以及国内经济发展方式加
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快转变，软件行业有望迎来更大的发展机遇：
一方面，软件和信息技术服务业是国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，受到了国家产业政策的大力支持，在我国经济转型、产业升级进程的不断深入，以及5G、物联网、大数据、云计算、人工智能等信息技术和产业的快速发展和驱动下，传统产业的信息化需求将被激发，软件行业步入加速创新、快速迭代、群体突破的爆发期。
另一方面，当前国际经济形势复杂严峻，中美贸易摩擦存在长期化趋势，以美国为代表的西方发达国家对我国的技术封锁将加速释放国内软件产业自主可控需求，伴随着我国软件企业技术研发水平的不断提升，与国际先进技术水平的差距将不断缩小，甚至在部分领域实现赶超，国内软件企业有望获取更多市场份额。
综上所述，国内软件行业市场前景十分广阔，有望持续保持行业高景气度，实现平稳较快发展。
（二）公司竞争优势
创新是东方通的发展源泉，也是公司的核心竞争优势。公司除了通过整合业务板块、优化管理结构、加强内控管理、提高品牌建设、拓宽营销产品线等举措提升公司竞争力以外，还通过持续的商业模式及管理模式创新不断发展前进，立志成为一家“自主可控，安全创新”的创新型企业。
1、技术创新优势
公司高度重视产品研发和技术进步，并致力于通过不断的技术创新提升公司的竞争力。
（1）核心技术自主研发能力强，产品转化率高
公司拥有一支优秀的核心技术研究与软件开发团队，人员本科及以上学历占比90%以上，除北京总部外，在成都、武汉、郑州、广州分别建有研发基地。公司拥有自主研发的多项软件著作权和发明专利，近年来多次承担国家重大科技
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研究课题任务，主持或参与国家技术标准制定，获得国家、北京市的成果转化、创新基金等方面的资金支持。
①基础软件方面
持续多年的积累与努力，公司在中间件核心技术上积累丰厚，技术和产品创新不断。公司主导或参与制定了中间件、SOA、云计算与智慧城市相关国家和行业标准40余项，同时承担了多项团体标准的制定，积极承担多项国家重大科技专项课题任务，并参与国家政务信息资源交换体系标准的编制；在基础中间件、数据共享和服务平台、容器云产品，以及行业领域平台等方面累计发布60余款产品，并持续迭代升级，2020年新增专利授权36项，保持了产品在本领域的竞争优势和领先优势；与优秀行业客户和上下游优势厂商深度技术合作，针对中间件、云计算，完善与孵化产品，累计完成产业链上下游900多个产品兼容适配认证，以更好支撑市场需求。同时，产品研发在安全及云计算方向持续进行各产品安全加固，完成等保2.0的产品升级改造；完成部分产品容器化版本研发，并推出容器云整体解决方案。此外，基于公司数据共享交换的技术积累，在现有系列中间件平台产品的基础上，继续加速在算力融合、流批融合、TA融合、模块融合、云融合方面的布局，目前已具备数据治理、数据分析、数仓、数据模型、数据计算、数据服务化、数据安全、数据展现等一系列能力的数据中台产品，并在多个项目种落地。数据中台是东方通数据产品发展体系的一次升华，是公司数据线产品发展的新阶段即“数据+”战略。
②信息安全方面
信息安全方面，公司以自主研发为核心，主要技术指标包括网络流量处理性能、分析引擎准确率、威胁情报库全面性、内容识别准确率、应用协议支持率等处于行业领先水平，各项核心产品已实现对国产化软硬件适配。
自主研发的网络信息安全智慧中台，基于多源数据处理，实现多业务和多引擎关联分析能力，为安全应用提供微服务化和AI计算框架，代表了安全领域的新技术演进方向，将在未来两三年内引领行业技术水平。
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DPI技术方面，产品升级支持100GE链路及5G核心网及边缘节点数据采集处理，实现在IDC出口、城域网汇聚点、骨干网、移动网、专网等多种场景实现信息安全、数据安全、网络安全监控监管；在此基础上研发NTA产品，实现企业内外网及5G+专网的全流量安全感知能力，该产品已获公安部颁发的《网络安全产品销售许可证》；基于人工智能算法识别和追溯网络流量数据安全风险，已在工信部组织的多个试点应用。网络内容风控技术方面，持续迭代人工智能识别算法；文本识别技术方面：
通过贝叶斯和向量空间模型对文本进行过滤和自学习；采用特有的“正向迭代最细粒度切分算法”进行分词；用极性词典进行获得文本特征子集，并用LIBSVM进行分类；文本识别率高达99%；图像识别技术方面：采用了向量机（SVM），使识别速度得到极大的提升；系统基于卷积神经网络的机器建模技术，可以进行自适应学习，不断提高识别率；具备图片DNA识别技术，可以大大减少识别图片的数量；并获得图像指纹提取方法及其设备专家专利，图片识别率在90%以上；视频识别技术方面：采用了关键帧自动抽取技术，使识别的效率和准确性大大提高，系统基于视频分帧技术、增加多帧之间的时序及连续性分析，通过敏感hash算法计算出一段时间内的关键帧，具备视频DNA识别技术，可以实现视频内容的快速检索。
③网络安全方面
公司具备解决方案覆盖全面、技术含量高超、创新能力突出、适配兼容性好、易用性强、稳定性高、可扩展性大等优势特点，利用深耕业务第一线的实践基础，引进最新创新理论：
一方面逐步内聚数据资源与安全能力，基于虚拟化、大数据、人工智能等技术，打造云化、智能化、服务化的安全全新应用，产品在多领域创新实践中获得优异成绩；第二方面形成集中管理、按需服务的安全场景化应用及安全运营模式，助力公众互联网、行业内网、5G专网、物联网、工业互联网等网络场景，助力行业信息化的服务转型；第三方面建立基于零信任架构的内生防御与主动防御安全体系，在行业处于优势位置，为传统防御体系提供零改造自适配升级服务，受
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到用户高度好评。
在管理上，公司持续为各企事业单位提供设计定制化网络安全解决方案，主要包括IAM及4A、视频审计、态势感知、资产管理、安全管理，安全合规、数据安全、零信任管理、安全中台、工信部数据安全监管等一系列网络安全解决方案。
2、研发机制优势
公司与国内知名研究机构开展深度合作，推进产学研和人才培养机制。围绕公司技术发展方向及产品研发需要，公司与四川大学、清华大学共同开展软件代码分析与监测技术的研发，并申请相关知识产权。针对中间件相关技术研究与产品研发，与中国科学院软件所等科研机构在集群、内存计算等方面进行合作，为后续产品完善升级提供技术准备。
公司与北京邮电大学共建联合实验室，以信息安全领域的相关研究作为重点。主要研究领域包括基于人工智能的文本分析与语义挖掘，图像处理、分析与识别，以及信息内容安全技术等。
3、商业模式创新
公司一直探索在新形式下的创新商业模式，通过董事会制定的发展战略目标，继承以“自主可控，安全创新”核心发展理念，在已布局基础软件、信息安全、网络安全、智慧应急、政企数字化转型等业务领域的基础上，对细分垂直行业领域进行深耕。未来，公司将根据十四五国家规划与各地、行业规划政策把握市场脉络，持续对商业模式创新和升级，构建商业生态、扩大业务版图、提升公司业绩与市场竞争能力。
4、管理模式创新
公司通过持续外部引进与内部培养相结合的方式组建管理团队。根据各业务板块的市场定位进一步整合，相互间保持协同，集团公司管理体系已初步建立。公司通过不断完善、优化与高效的用人机制，特别是强化激励机制和培训体系来吸纳与培养优秀经营管理人才、营销人才和科技人才，建立科学的人力资源管理
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体系，进一步增强公司持续发展能力。同时，公司根据发展战略，确定以价值创造为基础的薪酬与激励政策，以吸引更多的优秀人才，不断增强企业的核心竞争优势。管理模式的创新将为公司持续输送高质量人才管理团队和创新源泉，为公司的可持续发展提供不断支撑。
（三）产品价格走势及在手订单
1、产品价格走势情况
本募投项目新增产能主要包括应用支撑类中间件和应用整合类中间件，其中应用支撑类中间件主要包括消息中间件和应用服务器，应用整合类中间件主要包括文件传输平台和数据交换平台。报告期内，公司对于消息中间件、应用服务器、文件传输平台以及数据交换平台的报价均保持了一致性，公司产品价格走势平稳，未发生重大变化。
2、在手订单和意向性合同
截至2021年8月末，公司拥有在手订单45,253.12万元，意向性合同72,641.52万元，共计117,894.64万元，公司具有良好的持续经营能力。
（四）同行业可比公司情况
国际中间件市场经历了长期的市场化竞争和发展，以IBM和Oracle为代表的软件行业巨头企业通过自身在软件行业的技术优势，并通过收购兼并进行产业布局，逐渐占据了国际中间件市场份额的前两位。
国内中间件行业发展初期，国外厂商IBM、Oracle等占据竞争的绝对主导地位，国产品牌处于相对弱势。随着国内中间件厂商技术水平的不断提升，以东方通为代表的国产厂商在电信、金融、政府、军工等行业客户中逐渐打破IBM和Oracle的垄断，实现了中间件软件的自主可控。出于国家信息安全和发展信息技术应用创新产业的考虑，中间件产品一直是国家主管部门重点扶植的软件领域，在此背景下，金融、电信、政府等行业领域的国产化进程有望继续加快，国产品牌份额增长明显。国外品牌目前在中间件市场虽然仍占据优势地位，但市场份额已明显下降。
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根据公司官方网站及其他公开资料信息披露，在国内市场与发行人共同从事中间件产品研发、销售与相关服务的公司具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 企业简介 |
| 1 | 美亚柏科 | 成立于1999年，2011年在深交所创业板上市（300188），主要从事信息安全行业中电子数据取证和大数据智能化业务。公司主要产品包括电子数据取证产品、大数据智能化产品、网络空间安全产品和智能执法与便民设备；主要服务包括存证云+、网络空间安全服务、数据服务、培训及技术支持增值服务，主要服务于国内各级司法机关以及行政执法部门。 |
| 2 | 启明星辰 | 成立于1996年，2010年在深交所中小板上市（002439），主营业务划分为安全产品和安全运营与服务两大类，为政企用户提供网络安全软/硬件产品、安全管理平台、安全运营与服务，用户覆盖政府（包括政法、公安）、电信、金融、制造业、能源、交通、医疗、教育、传媒等各个行业。 |
| 3 | 绿盟科技 | 成立于2000年，2014年在深交所创业板上市（300369），专注于信息安全领域，为客户提供网络安全产品、全方位安全解决方案和体系化安全运营服务，主营业务由安全研究、安全产品、安全解决方案、安全服务、安全运营等组成，客户覆盖政府、运营商、金融、能源、互联网以及教育、医疗等行业的企业级用户。 |
| 4 | 中新赛克 | 成立于2003年，2017年在深交所中小板上市（000912），专注于数据提取、数据融合计算及在信息安全等领域的应用，主营业务为网络可视化基础架构、网络内容安全、大数据运营等产品的研发、生产和销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务，为政府、运营商、企事业单位等提供产品和服务。 |
| 5 | 任子行 | 成立于2000年，2012年在深交所创业板上市（300311），是网络信息安全解决方案综合提供商，拥有网络审计与网络信息安全领域全产品线和解决方案，业务覆盖网络安全、公共安全、信息安全、云安全、移动互联网应用安全、运营商网络资源安全、终端安全、数据安全、工业互联网安全等众多领域。 |
（五）公司现有支撑类中间件和整合类中间件的生产能力
公司现有支撑类中间件和整合类中间件产品以软件为主体，软件按照相关研发流程进行开发，软件发布后根据项目实际要求进行硬件的装配与调试，时间周期较短。软件产品不同于其他产品，复制成本较低，产品复制较为容易，软件产品发布之后，公司软件产品具有大规模生产的能力，公司通常不存在产能短缺的问题。
（六）项目一测算过程及合理性
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发行人项目一测算的计算方式、计算基础和依据如下：
①收入的测算
A、测算依据产品价格方面，公司根据现有市场价格及公司报告期内对于客户的报价进行预测。
产品销量方面，公司主要基于行业发展方向、国产替代等趋势判断，预测市场容量，结合自身产品市场占有率，并考虑具体产品技术等方面的壁垒及公司战略规划等因素，综合判断并预测各产品未来达产产量和销量。B、测算过程公司本募投项目项目达产后，将新增168件应用整合类中间件和1,680件应用支撑类中间件，预计新增年收入16,800万元。具体构成如下：
| 产品 | 预估产能（件） | 预估单价（万元） | 预估收入（万元） |
| 应用支撑类中间件 | 1,680 | 8.00 | 13,440.00 |
| 应用整合类中间件 | 168 | 20.00 | 3,360.00 |
| 合计 | 16,800.00 |
本募投项目新增产能包括应用支撑类中间件和应用整合类中间件，其中应用支撑类中间件主要包括消息中间件和应用服务器，应用整合类中间件主要包括文件传输平台和数据交换平台。
根据公司相关产品现有版本的公开报价情况，结合本募投项目实施后，对相关产品功能的改善情况，依据谨慎性原则，公司预估了上述产品的单价。消息中间件、应用服务器及文件传输平台在云计算的基础上，仅对相关软件产品的形态和适应性进行了升级，使其可以以云的形态存在于软件系统当中。因此，与现有产品形态相比，消息中间件、应用服务器及文件传输平台的价格预期不会发生较大变化。而针对数据交换平台，由于其现有版本完全未采用云计算和大数据的相关技术，底层编码设计较为复杂，导致其开发及运行成本较高，因此公司目前售价较高。随着该募投项目的实施，公司将应用最新的大数据和云计算技术对数据
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交换平台类中间件进行大幅的技术升级和改造，从而将降低其成本，提升其在市场上的竞争力，因此根据公司预测，该产品的价格将有所下降。基于公司其他中间件的价格体系，预计未来数据交换平台的售价将在20万元。产品销量方面，公司主要基于行业发展方向、国产替代等趋势判断，预测市场容量，结合自身产品市场占有率，并考虑具体产品技术等方面的壁垒及公司战略规划等因素，谨慎预测各产品未来达产产量和销量。综上所述，本次募投项目预测新增年收入依据充分，具有谨慎性。
②成本费用的测算
该项目产品为各类型的中间件产品，成本费用包括外购软硬件产品、工资及福利费、委外服务费、固定资产折旧费、其他管理费用、销售费用和研发费用。
A、本项目的外购软硬件产品和委外服务费。按照报告期内公司中间件业务成本的构成情况进行估算；
B、工资薪酬，根据目前公司中间件产品的相关情况，预计项目达产后，需由15名员工对项目新增产能进行销售和运维，预计每名员工年均工资为25万元；
C、项目工资按劳动定员分部门、分岗位估算，项目销售费用率、管理费用率和研发费用率参考公司2018年度至2020年度相应指标的均值为基础进行估算，另外考虑本次募投项目中技术研究设备、办公家具、通用办公设备、多媒体会议系统、软件开发投入的折旧或摊销部分，因此本项目预计的销售费用率、管理费用率和研发费用率在达产年分别为13.32%、13.55%和21.26%；
D、固定资产折旧按平均年限法计算，其中：技术研究设备、办公家具、通用办公设备、多媒体会议系统均按5年折旧，残值率0%；无形资产软件按10年摊销；
E、本项目的效益测算暂未考虑除企业所得税以外的其他税金及附加，因项目实施主体为高新技术企业，且预期能够持续满足高新技术企业的条件，所得税税率按15%预计。
③募投项目预计效益测算的谨慎性和合理性
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报告期内，公司与本募投项目同类可比产品毛利率情况如下表所示：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 平均值 |
| 基础安全 | 98.12% | 95.00% | 92.66% | 89.50% | 92.39% |
本项目达产后，预测毛利率为95.67%，与公司2020年度基础安全毛利率接近。本募投项目是对原有Tong系列的中间件产品进行迭代开发，中间件产品主要对应基础安全板块，因此募投项目预测毛利率与公司基础安全业务毛利率接近，而高于公司总体业务毛利率具有合理性。
东方通中间件产品同行业可比公司毛利率水平如下表所示：
| 项目 | 业务类型 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 宝兰德 | 中间件产品 | 未披露 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 普元信息 | 软件相关产品 | 未披露 | 55.95% | 59.50% | 60.84% |
| 均值 | - | 77.98% | 79.75% | 80.42% |
注：宝兰德财务毛利率为中间件软件的毛利率，普元信息毛利率为软件行业相关所有产品的毛利率；根据普元信息（688118.SH）招股说明书（注册稿）披露，普元信息软件基础平台业务中标准产品（中间件）的毛利率在2016年至2019年1-6月期间为99.93%至100.00%之间，普元信息2018年度至2020年度软件相关产品毛利率较低系受到软件基础平台业务中平台定制细分类型低毛利产品的影响。
由上表可知，对于中间件类标准化的软件产品，同行业可比公司宝兰德（688058.SH）及普元信息（688118.SH）的毛利率均较高，接近100.00%。
综上所述，公司对于本募投项目的测算具有谨慎性和合理性。
五、对项目一的效益测算进行弹性测试，披露该项目的盈亏平衡点
（一）项目一的效益测算进行弹性测试
假设项目一在100%达产后的正常年度，毛利率保持稳定，期间费用金额保持稳定，收入比预期下降或上升10%、20%、30%的情况下，对项目一的效益测算进行弹性测试如下：
单位：万元
| 达产后年度 | 销售收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 募投项目效益测算数 | 16,800.00 | 8,112.26 | 6,895.42 |
| 收入比预期下降30% | 11,760.00 | 3,290.60 | 2,797.01 |
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| 收入比预期下降20% | 13,440.00 | 4,897.82 | 4,163.15 |
| 收入比预期下降10% | 15,120.00 | 6,505.04 | 5,529.28 |
| 盈亏平衡点 | 8,320.39 | 0.00 | 0.00 |
| 收入比预期上升10% | 18,480.00 | 9,719.48 | 8,261.56 |
| 收入比预期上升20% | 20,160.00 | 11,326.70 | 9,627.70 |
| 收入比预期上升30% | 21,840.00 | 12,933.92 | 10,993.83 |
经测算，项目一在100%达产后实现年度销售收入8,320.39万元时，可以实现当年盈亏平衡。
（二）补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目”部分进行补充披露。
六、相关风险披露情况
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”之“（二）募投项目无法达到预计效益的风险”中补充披露如下：
（二）募投项目无法达到预计效益的风险
公司本次拟实施募投项目之一信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目财务评价计算年限共12年，其中建设期3年，生产经营期为9年。本项目启动建设后第4年开始投产，第4年达产率为50%，第5年达产率为100%。财务评价年限内预计年均销售收入16,800万元，预计新增净利润为6,895万元。
尽管该等预期收益系公司结合产业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素做出的谨慎、合理估计，经过了较充分的可行性论证。但实际项目建设、人员招募、市场开拓及市场需求等因素存在不确定性，如未来相关因素发生重大不利变化，则募投项目新增销售量未来可能低于盈亏平衡点或达不到预期状况，可能导致本项目的销售收入和税后利润无法达到预计效益估算的水平，本次募投
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项目预计效益存在无法如期实现的风险。
七、保荐机构核查过程与核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人出具《关于“基础软件支撑项目”情况的说明》相关说明及项目协议，判断产权成果是否存在纠纷或潜在纠纷的风险；
2、经查询人民法院公告网网站、中国执行信息公开网网站、中国裁判文书网网站、信用中国网站，发行人是否存在知识产权相关的诉讼、仲裁案件；
3、了解发行人Tong系列的中间件产品与技术指标，了解市场同类产品相关情况；
4、查阅本募集资金投资项目可行性研究报告及募投资金使用测算表，核查本募投项目的具体内容，包括投资构成明细以及投资数额的测算依据；
5、核查公司执行的资本化政策是否符合《企业会计准则》要求以及资本化时点合理性；核查公司报告期内资本化情况，在研项目资本化情况；与同行业研发投入资本化情况对比分析；
6、通过公开渠道查询行业政策、行业研究报告、竞争对手公开信息，了解发行人主要产品及其所处行业发展技术水平和趋势；
7、与公司管理层访谈，了解本募投项目产品所在的市场空间、行业发展趋势、发行人竞争优势、产品价格走势、在手订单和意向性合同和现有整合类中间件和支撑类中间件的生产能力等情况。
（二）核查结论
1、公司有权使用“基础软件支撑项目”形成的中间件成果并取得收益，课题成果产权约定明晰，不存在纠纷或潜在纠纷的风险；
2、公司不存在建设期较长而导致达产后产品技术落后市场的风险；
3、公司已说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，本次募投项
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目基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目中涉及开发阶段的支出为资本性支出，测算依据合理，谨慎；
4、公司执行的资本化政策符合《企业会计准则》要求以及资本化时点合理性；基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目预计研发投入资本化率合理；
5、本次募投项目预测新增年收入依据充分，具有谨慎性；募投项目预计毛利率高于发行人现有毛利率的原因主要是公司包含行业安全业务，行业安全业务毛利率较低所致，本次募投项目是对原有Tong系列的中间件产品进行迭代开发，中间件产品主要对应基础安全板块，因此募投项目预测毛利率与公司基础安全业务毛利率接近，而高于公司总体业务毛利率具有合理性。
八、律师核查过程与核查意见
（一）核查程序
律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人出具《关于“基础软件支撑项目”情况的说明》相关说明及项目协议，判断产权成果是否存在纠纷或潜在纠纷的风险；
2、经查询人民法院公告网网站、中国执行信息公开网网站、中国裁判文书网网站、信用中国网站，发行人是否存在知识产权相关的诉讼、仲裁案件。
（二）核查意见
经核查，律师认为：发行人有权使用“基础软件支撑项目”形成的中间件成果并取得收益，课题成果产权约定明晰，不存在纠纷或潜在纠纷的风险。
九、会计师核查过程与核查意见
（一）核查程序
会计师履行了以下核查程序：
1、查阅本次募集资金投资项目可行性研究报告及募投资金使用测算表，核查本次募投项目的具体内容，包括投资构成明细以及投资数额的测算依据；
2、核查公司执行的资本化政策是否符合《企业会计准则》要求以及资本化
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时点合理性；核查公司报告期内资本化情况，在研项目资本化情况；与同行业研发投入资本化情况对比分析；
3、通过公开渠道查询行业政策、行业研究报告、竞争对手公开信息，了解发行人主要产品及其所处行业发展技术水平和趋势；
4、与公司管理层访谈，了解本募投项目产品所在的市场空间、行业发展趋势、发行人竞争优势、产品价格走势、在手订单和意向性合同和现有整合类中间件和支撑类中间件的生产能力等情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司已说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，本次募投项目基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目的研发投入中涉及开发阶段的支出为资本性支出，测算依据合理，谨慎；
2、公司执行的资本化政策符合《企业会计准则》要求以及资本化时点合理性；基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目预计研发投入资本化率合理；
3、本次募投项目预测新增年收入依据充分，具有谨慎性；募投项目预计毛利率高于发行人现有毛利率的原因主要是公司包含行业安全业务，行业安全业务毛利率较低所致，本次募投项目是对原有Tong系列的中间件产品进行迭代开发，中间件产品主要对应基础安全板块，因此募投项目预测毛利率与公司基础安全业务毛利率接近，而高于公司总体业务毛利率具有合理性。
问题4、关于毛利率、应收账款和商誉
最近三年及一期，公司实现扣非归母净利润分别为10,589.94万元、11,927.45万元、16,773.9万元和856.1万元，综合毛利率分别为75.41%、76.10%、79.94%和85.80%。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为35,031.28万元、44,944.67万元、57,395.14万元和57,972.18万元，占流动资产的比例分别为
45.39%、52.15%、54.27%和56.43%，占营业收入的比例分别为115.83%、
106.90%、107.15%和116.66%。报告期各期末，公司商誉的账面价值分别为
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107,705.36万元、105,948.69万元、105,948.69万元和105,948.69万元，占非流动资产的比重分别为85.46%、81.85%、77.03%和74.72%，主要由收购北京微智信业科技有限公司（以下简称“微智信业”）、北京泰策科技有限公司（以下简称“泰策科技”）形成，前述标的对应商誉余额分别为47,917.56万元、55,487.14万元。
请发行人补充说明：（1）结合行业竞争格局、公司市场地位变化和产品结构、同行业可比公司毛利率变化情况、技术发展趋势和公司技术储备等情况，说明公司综合毛利率逐年上升的原因和可持续性；（2）对比同行业可比公司信用政策、坏账计提政策，结合公司应收账款账龄分布及变化情况、逾期情况、期后回款和坏账计提情况，以及应收账款的主要欠款方、交易内容、确认收入金额及时间、账龄、涉及项目进展和主要欠款方资信情况，说明公司应收账款占营业收入比例较高的原因及合理性，以及应收账款坏账准备计提的充分性；（3）对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，说明大额商誉形成的原因及初始计量的合规性，微智信业和泰策科技商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理，商誉减值准备是否充分，是否存在商誉减值风险。请发行人充分披露上述事项的相关风险。请保荐人和会计师进行核查并发表明确意见。回复：
一、结合行业竞争格局、公司市场地位变化和产品结构、同行业可比公司毛利率变化情况、技术发展趋势和公司技术储备等情况，说明公司综合毛利率逐年上升的原因和可持续性
报告期内，发行人按产品分为基础安全以及行业安全，毛利率情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | |
| 基础安全 | 98.12% | 58.11% | 95.00% | 42.06% | 92.66% | 34.70% | 89.50% | 40.50% |
| 行业安全 | 73.27% | 41.89% | 69.01% | 57.94% | 67.29% | 65.30% | 65.82% | 59.50% |
| 合计 | 87.71% | 100.00% | 79.94% | 100.00% | 76.10% | 100.00% | 75.41% | 100.00% |
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报告期内公司综合毛利率逐年上升的原因主要系基础安全业务逐渐成熟，占公司收入比重逐渐增大，同时基础安全业务由于市场沉淀以及技术积累优势，毛利率逐年增加，进而导致公司综合毛利率逐年上升。
（一）公司市场地位变化和产品结构
公司产品结构主要分为基础安全板块以及行业安全板块。
基础安全板块主要是公司向客户提供基础软件中间件相关的产品和服务。公司是中国中间件的开拓者和领导者，中间件产品涵盖应用支撑类、数据集成类及数据中台类主流产品和解决方案。
2018年-2020年，公司基础安全板块收入持续增加，自2018年的15,068.53万元增加至2020年的26,929.63万元，年度复合增长率约为33.68%。公司通过扩大生态合作、渠道拓展、行业纵深、培训赋能等手段，在市场中持续保持国产软件基础设施的第一品牌形象，报告期内基础软件合同额实现高速增长，收入规模不断扩大。
行业安全板块主要是公司引入人工智能技术，向客户提供网络安全管理、信息安全、通信安全、数据安全、工业互联网安全、应急管理等安全相关的产品和服务。
2018年-2020年，公司行业安全板块销售收入稳步增长，自2018年的22,136.70万元增长到2020年的37,104.15万元，年度复合增长率约为29.47%。报告期内，公司利用自身在信息采集识别方面的技术积累，长期致力于信息安全产业、通信业务安全、数据安全、应急安全的拓展和服务，并积极探索在工业互联网、5G无线网络优化、新基建等行业或领域的创新应用，行业安全业务规模不断扩大，收入持续增加。
（二）行业竞争状况
1、中间件行业
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国际中间件市场经历了长期的市场化竞争和发展，以IBM和Oracle为代表的软件行业巨头企业通过自身在软件行业的技术优势，并通过收购兼并进行产业布局，逐渐占据了国际中间件市场份额的前两位。国内中间件行业发展初期，国外厂商IBM、Oracle等占据竞争的绝对主导地位，国产品牌处于相对弱势。随着国内中间件厂商技术水平的不断提升，以东方通为代表的国产厂商在电信、金融、政府、军工等行业客户中逐渐打破IBM和Oracle的垄断，实现了中间件软件的自主可控。出于国家信息安全和发展信息技术应用创新产业的考虑，中间件产品一直是国家主管部门重点扶植的软件领域，在此背景下，金融、电信、政府等行业领域的国产化进程有望继续加快，国产品牌份额增长明显。国外品牌目前在中间件市场虽然仍占据优势地位，但市场份额已明显下降。
根据计世资讯统计，2018年市场各参与主体按品牌产品在市场中实际发生的采购单数计算的市场占有率情况如下：
数据来源：计世资讯
2、网络信息安全软件行业
网络信息安全涉及信息系统的各个层面，并且演进节奏较快，产品功能愈加专业化，行业内不断涌现出功能各异的新产品和服务，因此细分领域众多，形成了目前国内外厂商共同竞争、行业高度分散的格局。根据中国网络安全产业联盟发布的《2020年中国网络安全产业报告》，2019年中国网络安全市场共13家企
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业年收入超过10亿元，市场占有率48.82%。此外，相比于其他IT细分领域，网络信息安全软件行业具有以下特点：
（1）国内厂商市场份额较高
由于受到政策限制、安全审查等因素制约，国外厂商无法涉足需求广阔的政府、军工等安全敏感领域，相比于IT基础设施，国外厂商在网络信息安全行业的市场份额并不具备绝对优势，甚至在部分领域落后于国内厂商。尽管在技术水平方面国内安全厂商并未完全超过国际领先安全厂商，但技术竞争力相较其他多数IT细分领域更为接近。此外，随着国家对信息安全的重视程度不断提高，国内厂商在金融、能源、电信等关系国计民生的领域将具备明显优势，有望进一步提高市场份额。
（2）市场集中度低，缺乏行业龙头企业
网络信息安全软件行业格局在国内外均较为分散，造成行业格局分散的重要原因是信息安全贯穿整个信息流链条，涉及几乎所有的信息设备与软件，单一信息安全企业难以掌握全部的信息安全技术，只能根据自身技术优势和渠道特点进行差异化定位，选择部分细分领域参与竞争。因此，从结果上来看，行业内难以形成绝对的龙头企业。
目前，网络信息安全行业发展越来越重视整体解决方案提供能力，显著提高了行业竞争门槛。随着我国信息安全行业的快速发展，行业内领先企业的技术创新能力、产品研发能力不断提升，以及《信息安全技术网络安全等级保护要求》等相关政策落地，市场集中度将会逐步提高。此外，云安全、工业互联网安全等新兴安全领域是未来行业发展的重点，将有利于积极布局新兴领域的头部厂商。
（三）技术发展趋势和公司技术储备
1、技术发展趋势
随着5G、云计算、物联网、大数据、人工智能等新技术、新模式的快速发展和应用，信息的获取方法、存储形态、传输渠道和处理方式等发生了新的变化，
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作为在整个软件技术体系中起到关键支撑作用的中间件产品形态愈发多样，并发挥着不可替代的作用。与此同时，网络结构的复杂化、用户的爆炸性增长、数据的快速膨胀增加了网络信息安全防护的难度，企业面临新技术不断涌现且日趋复杂的网络环境，对网络信息安全的需求将被进一步激发，中间件和网络信息安全行业都将步入加速创新、快速迭代、群体突破的爆发期。
2、技术储备
技术储备方面，公司自成立以来，始终高度重视产品研发和技术进步，并致力于通过不断的技术创新提升公司的竞争力。在基础安全领域，公司在中间件核心技术上积累丰厚，技术和产品创新不断。公司主导或参与制定了多项中间件、SOA、云计算与智慧城市相关国家和行业标准，积极承担多项国家重大科技专项课题任务，并参与国家政务信息资源交换体系标准的编制。在行业安全领域，公司在信息安全、网络安全、数据安全、基础通信安全和应急管理等领域积累了丰富的技术经验。
（四）同行业可比公司毛利率变化情况
报告期内，公司综合毛利率分别为75.41%、76.10%、79.94%和87.71%，毛利率的升高主要系公司基础安全业务占比以及毛利率上升所致。
发行人基础安全业务和同行业可比公司宝兰德毛利率对比的具体情况如下：
| 公司名称 | 业务类型 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 东方通 | 中间件 | 98.12% | 95.00% | 92.66% | 89.50% |
| 宝兰德 | 中间件 | 未披露 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 普元信息 | 软件相关产品 | 未披露 | 55.95% | 59.50% | 60.84% |
注：宝兰德毛利率为中间件软件的毛利率，普元信息毛利率为软件行业相关所有产品的毛利率；根据普元信息（688118.SH）招股说明书（注册稿）披露，普元信息软件基础平台业务中标准产品（中间件）的毛利率在2016年至2019年1-6月期间为99.93%至100.00%之间，普元信息2018年度至2020年度软件行业毛利率较低系受到软件基础平台业务中平台定制细分类型低毛利产品的影响。
报告期内，发行人基础安全业务毛利率与同行业可比公司毛利率相比不存在
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显著差异，毛利率差异原因主要为公司与基础安全业务可比公司宝兰德的产品结构差异所致，公司基础安全业务毛利率处于行业合理水平。
公司基础安全业务主要是向客户提供基础软件中间件相关的产品和服务，一般分为两类，一是仅销售中间件软件产品，二是销售软件产品并配套安装调试等技术服务。在仅销售中间件软件产品的业务模式下，公司销售的软件产品均为公司拥有著作权的自研产品，软件产品相对成熟，产品研发过程中的支出在“研发费用”科目中进行核算并在利润表“研发费用”项目中列报，不计入营业成本，故其销售收入对应的成本为零。
在销售软件产品并配套安装调试等服务的业务模式下，由于销售的软件产品为完成开发的软件产品，安装调试较为简单且工作量较小。发行人为软件企业，软件产品以自主研发为主，其中中间件产品除部分售后及技术外包服务外，一般不存在规模采购的情形，部分项目存在客户指定发行人采购其他厂商的软件、硬件的情况，若客户需东方通从外部采购软件、硬件，则会在合同中明确约定。由于基础安全产品相对较为成熟，公司自有员工即可完成大部分安装调试等工作，成本较低，因此基础安全产品毛利率逐渐上升。
公司主营业务目前较为成熟，在中间件核心技术上积累丰厚，技术和产品创新不断，同时在行业安全领域也累计了丰富的经验，有较为充足的技术储备。“十三五”期间，我国软件和信息技术服务业持续较快发展，产业规模继续扩大，技术创新和应用水平大幅提升，中间件市场规模稳定增长，国产中间件应用领域日益扩大，信息技术应用创新产业持续推进，中间件市场空间巨大，我国信息安全行业处于高速发展期，安全软件与安全服务占比不断提高，政府、电信、金融等重点行业的信息安全需求较大，教育、制造、能源、交通等领域信息安全市场日渐兴起，公司所处行业市场空间广阔，主要客户发展情况良好，公司与客户长期保持良好合作关系，故综合毛利率维持在较高水平具有可持续性。
二、对比同行业可比公司信用政策、坏账计提政策，结合公司应收账款账龄分布及变化情况、逾期情况、期后回款和坏账计提情况，以及应收账款的主要欠
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款方、交易内容、确认收入金额及时间、账龄、涉及项目进展和主要欠款方资信情况，说明公司应收账款占营业收入比例较高的原因及合理性，以及应收账款坏账准备计提的充分性
（一）同行业可比公司信用政策、坏账计提政策
1、公司信用政策、坏账计提政策
报告期内，公司信用政策基本保持一致，具体情况如下：
对于一般的系统集成商、大型企事业单位或政府部门，公司实行相对宽松的信用政策，应收账款回款期一般为6-9个月。对于银行、中国移动、中国联通、中国电信等长期合作、信誉良好的客户，公司会依据实际情况适当延长收款期至9-12个月。报告期内，公司对应收账款的管理保持连续性和一致性，应收账款政策维持稳定。公司制订的信用政策及应收账款管理措施符合公司的实际情况及内部控制要求。
公司现行坏账计提政策如下：
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 组合一 | 合并范围内关联方 | 通过违约风险敞口和整个存续期预计信用损失率，该组合预期信用损失率为0%。 |
| 组合二 | 账龄组合 | 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
信用风险特征组合计提坏账主要采用账龄法计提坏账准备，其中采用账龄分析法计提坏账准备的组合的计提比例如下：
| 账龄 | 应收账款坏账计提比例 |
| 6个月以内（含6个月） | 0.00% |
| 6个月以上-1年以内（含1年） | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% |
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| 账龄 | 应收账款坏账计提比例 |
| 2-3年 | 20.00% |
| 3-4年 | 40.00% |
| 4-5年 | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% |
注：2019年公司对应收账款按照账龄计提坏账准备的估计进行了变更，将原账龄在1年以内（含1年）坏账计提比例5%调整为6个月以内（含6个月）坏账计提比例为0%，6个月以上1年以内（含1年）坏账计提比例为5%。
2、同行业可比公司信用政策、坏账计提政策
（1）宝兰德（688058.SH）
采用按照账龄组合的预期信用损失率计提坏账准备，具体情况如下表所示：
| 账龄 | 应收账款坏账计提比例 |
| 1年以内 | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% |
| 2-3年 | 20.00% |
| 3-4年 | 40.00% |
| 4-5年 | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% |
（2）绿盟科技（300369.SZ）
公司对于有明显减值迹象，预计无法收回的应收款项按照单项计提减值。将其余按照账龄组合计提的应收账款划分为4个组合，分别为应收金融客户；应收交通、能源、政府客户；应收运营商客户和应收其他客户。对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，公司2020年坏账准备的计提情况如下：
A、应收金融客户
| 账龄 | 应收账款坏账计提比例 |
| 1年以内 | 5.27% |
| 1-2年 | 17.76% |
| 2-3年 | 48.15% |
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| 账龄 | 应收账款坏账计提比例 |
| 3-4年 | 72.54% |
| 4-5年 | 88.64% |
| 5年以上 | 100.00% |
B、应收交通、能源、政府客户
| 账龄 | 应收账款坏账计提比例 |
| 1年以内 | 12.92% |
| 1-2年 | 34.64% |
| 2-3年 | 46.99% |
| 3-4年 | 85.96% |
| 4-5年 | 88.30% |
| 5年以上 | 100.00% |
C、应收运营商客户
| 账龄 | 应收账款坏账计提比例 |
| 1年以内 | 4.98% |
| 1-2年 | 15.60% |
| 2-3年 | 41.73% |
| 3-4年 | 65.47% |
| 4-5年 | 92.27% |
| 5年以上 | 100.00% |
D、应收其他客户
| 账龄 | 应收账款坏账计提比例 |
| 1年以内 | 10.24% |
| 1-2年 | 33.26% |
| 2-3年 | 53.29% |
| 3-4年 | 66.29% |
| 4-5年 | 82.76% |
| 5年以上 | 100.00% |
（3）普元信息（688118.SH）
采用按照账龄组合的预期信用损失率计提坏账准备，具体情况如下表所示：
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| 账龄 | 应收账款坏账计提比例 |
| 1年以内 | 5.98% |
| 1-2年 | 12.63% |
| 2-3年 | 35.06% |
| 3-4年 | 100.00% |
| 4-5年 | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% |
（4）启明星辰（002439.SZ）
采取按照单项计提和按账龄组合的预期信用损失率计提应收账款坏账准备，其中对于金额较大、管理层预计无法回收的应收账款按照单项全额计提坏账，其余组合按照账龄组合进行计提，综合计提比例为10.05%。
（5）中新赛克（002912.SZ）
采取按照账龄组合的预期信用损失率计提坏账准备，具体情况如下表所示：
| 账龄 | 应收账款坏账计提比例 |
| 1年以内 | 5.00% |
| 1-2年 | 25.00% |
| 2-3年 | 50.00% |
| 3年以上 | 100.00% |
（6）美亚柏科（300188.SZ）
采取按照账龄组合的预期信用损失率计提坏账准备，具体情况如下表所示：
| 账龄 | 应收账款坏账计提比例 |
| 1年以内 | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% |
| 2-3年 | 30.00% |
| 3-4年 | 50.00% |
| 4-5年 | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% |
（7）任子行（300311.SZ）
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采取按照单项计提和账龄组合的预期信用损失率计提坏账准备，按照账龄组合的预期信用损失率计提坏账的具体情况如下表所示：
| 账龄 | 应收账款坏账计提比例 |
| 1年以内 | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% |
| 2-3年 | 30.00% |
| 3年以上 | 100.00% |
（8）发行人（300379.SZ）
采取按照单项计提和账龄组合的预期信用损失率计提坏账准备，按照账龄组合的预期信用损失率计提坏账的具体情况如下表所示：
| 账龄 | 应收账款坏账计提比例 |
| 6个月以内（含6个月） | 0.00% |
| 6个月以上-1年以内（含1年） | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% |
| 2-3年 | 20.00% |
| 3-4年 | 40.00% |
| 4-5年 | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% |
上述内容均来源于可比公司2020年年报披露信息。
因同行业可比上市公司的主要产品的细分类型及构成与上市公司存在差异，导致客户类型、客户结构及业务模型有所不同，从而导致各可比公司对于应收账款的坏账计提政策存在一定的差异。除发行人6个月以内（含6个月）的坏账计提比例为0%之外，其他年度的坏账计提比例为同行业可比公司宝兰德、美亚柏科相类似。
假设发行人2019年、2020年、2021年1-6月应收款项账龄6个月以内按照5%计提坏账准备，对利润的影响测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款：6个月以内 | 27,518.79 | 36,068.78 | 26,186.19 |
1-100
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 按5%计提坏账准备金额 | 1,375.94 | 1,803.44 | 1,309.31 |
| 计入信用减值损失金额（损失以“-”填列） | 427.50 | -494.13 | -1,309.31 |
| 利润总额 | -2,174.92 | 25,869.04 | 15,313.13 |
| 占比 | - | -1.91% | -8.55% |
如上表所示，假设2019年、2020年、2021年1-6月应收款项账龄6个月以内计提坏账准备，则2019年、2020年、2021年1-6月计入信用减值损失金额分别为-1,309.31万元、-494.13万元、427.50万元，2019年和2020年占利润总额的比例分别为-8.55%、-1.91%，对公司利润总额的影响较小。
（二）公司应收账款账龄分布及变化情况、逾期情况、期后回款和坏账计提情况，以及应收账款的主要欠款方、交易内容、确认收入金额及时间、账龄、涉及项目进展和主要欠款方资信情况
1、公司应收账款账龄分布及变化情况、逾期情况、期后回款和坏账计提情况
（1）公司应收账款账龄分布及变化情况、逾期情况、坏账计提情况：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | ||
| 账面余额 | 比例（%） | 账面余额 | 比例（%） | |
| 1年以内（含1年） | 36,413.11 | 57.63 | 38,801.33 | 56.55 |
| 其中：6个月内 | 27,518.79 | 43.55 | 36,036.78 | 52.52 |
| 6个月以上-1年以内 | 8,894.32 | 14.08 | 2,764.55 | 4.03 |
| 1－2年 | 10,093.99 | 15.98 | 15,501.49 | 22.59 |
| 2－3年 | 5,862.72 | 9.28 | 4,132.59 | 6.02 |
| 3－4年 | 1,725.67 | 2.73 | 1,807.16 | 2.63 |
| 4－5年 | 1,536.33 | 2.43 | 2,019.55 | 2.94 |
| 5年以上 | 7,551.49 | 11.95 | 6,346.92 | 9.25 |
| 小计 | 63,183.31 | 100.00 | 68,609.03 | 100.00 |
| 减：坏账准备 | 12,097.49 | 11,213.89 | ||
| 合计 | 51,085.83 | 57,395.14 | ||
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
1-101
| 账面余额 | 比例（%） | 账面余额 | 比例（%） | |
| 1年以内（含1年） | 34,273.74 | 64.12 | 26,243.21 | 60.90 |
| 其中：6个月内 | 26,186.19 | 48.99 | ||
| 6个月以上-1年以内 | 8,087.55 | 15.13 | ||
| 1－2年 | 7,883.13 | 14.75 | 5,384.75 | 12.50 |
| 2－3年 | 2,377.07 | 4.45 | 3,468.01 | 8.05 |
| 3－4年 | 2,584.47 | 4.84 | 3,452.98 | 8.01 |
| 4－5年 | 2,610.43 | 4.88 | 2,038.82 | 4.73 |
| 5年以上 | 3,719.61 | 6.96 | 2,505.85 | 5.81 |
| 小计 | 53,448.45 | 100.00 | 43,093.62 | 100.00 |
| 减：坏账准备 | 8,503.78 | 8,062.34 | ||
| 合计 | 44,944.67 | 35,031.28 |
通过上表可以看出，报告期各期，公司账龄在1年以内的应收账款占比60.00%左右；账龄在2年以内的应收账款占比70.00%以上。公司应收账款余额主要系2年以内形成的。公司账龄结构合理，应收账款整体质量较好，通过在行业中长期积累的销售经验，针对行业特点及客户性质，公司采取多种措施加强现金流管理，促进货款回笼，使公司应收账款保持良好的质量。
（2）报告期各期末，公司应收账款期后回款情况：
| 期间 | 期末应收余额 | 期后回款【注】 | 期后回款比例 |
| 2021年6月30日 | 63,183.31 | 8,267.07 | 13.08% |
| 2020年12月31日 | 68,609.03 | 26,269.37 | 38.29% |
| 2019年12月31日 | 52,013.23 | 32,063.71 | 61.65% |
| 2018年12月31日 | 43,093.62 | 34,828.26 | 80.82% |
注：报告期各期末应收账款期后回款金额指截至2021年8月31日的回款金额。
通过上表可知，报告期各期末的应收账款截至2021年8月31日的期后回款占应收账款余额的比例分别为80.82%、61.65%、38.29%和13.08%。其中：（1）公司2018年末和2019年末应收账款期后回款比例较高，其中2018年末的应收账款期后回款比例在80%以上；（2）2020年末和2021年6月末，公司应收账款期后回款比例较低，主要系一方面，公司部分应收款项尚处在信用期内，另一方面，公司客户群体主要由中国移动、中国联通及中国电信在内的三大运营商、政府客户、中大型银行等构成，上述客户的信誉度较高，付款流程较为复杂，耗时较长，
1-102
款项回收的风险较小。公司应收账款回款整体情况良好，符合行业特征及下游客户付款习惯，与公司实际经营情况相符。
2、应收账款的主要欠款方、交易内容、确认收入金额及时间、账龄、涉及项目进展和主要欠款方资信情况
1-103
2021年6月30日，公司应收账款前五名的情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款期末余额 | 交易内容 | 确认收入金额 | 确认收入时间 | 账龄 | 期后回款【注】 | 项目进展 | 资信情况 |
| 中国电信集团有限公司江苏分公司 | 2,636.70 | 系统集成、技术服务 | 7,078.86 | 2017-2020年 | 6个月内：148.40万元；6个月-1年60.53万元；1-2年607.48万元；2-3年1,820.29万元 | - | 已验收 | 良好 |
| 中电系统建设工程有限公司 | 1,679.28 | 销售软件 | 1,486.09 | 2019-2020年 | 6个月内246.28万元，1-2年1,433.00万元 | 246.28 | 已验收 | 良好 |
| 中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司 | 1,240.49 | 技术服务 | 2,540.98 | 2020年 | 6个月内 | - | 已验收 | 良好 |
| 广东紫晶信息存储技术股份有限公司 | 1,046.85 | 销售软件 | 1,323.45 | 2020年 | 6个月内 | 1,046.85 | 已验收 | 良好 |
| 深圳达闼科技控股有限公司 | 1,033.17 | 销售软件 | 967.41 | 2020年 | 6个月内 | 240.00 | 已验收 | 良好 |
| 合计 | 7,636.50 | 13,396.79 | 1,533.13 |
注：期后回款是截至2021年8月31日期后回款。
2020年12月31日，公司应收账款前五名的情况如下：
单位：万元
1-104
| 客户名称 | 期末余额 | 交易内容 | 确认收入金额 | 确认收入时间 | 账龄 | 期后回款【注】 | 项目进展 | 资信情况 |
| 中国电信集团有限公司江苏分公司 | 2,581.19 | 系统集成、技术服务 | 6,962.82 | 2017-2020年 | 6个月内208.93万元，6个月-1年551.97万元，1-2年678.76万元，2-3年1,141.53万元 | - | 已验收 | 良好 |
| 中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司 | 1,700.03 | 技术服务 | 2,540.98 | 2020年 | 6个月内 | 459.53 | 已验收 | 良好 |
| 中电系统建设工程有限公司 | 1,679.28 | 销售软件 | 1,486.09 | 2019-2020年 | 6个月内246.28万元，1-2年1,433.00万元 | 246.28 | 已验收 | 良好 |
| 中建材信息技术股份有限公司 | 1,533.27 | 销售软件 | 1,378.24 | 2020年 | 6个月内 | 1,221.56 | 已验收 | 良好 |
| 中国移动通信集团广东有限公司广州分公司 | 1,413.59 | 技术服务 | 1,333.58 | 2020年 | 6个月内 | 889.46 | 已验收 | 良好 |
| 合计 | 8,907.36 | 13,701.70 | 2,816.83 |
注：期后回款是截至2021年8月31日期后回款。
2019年12月31日，公司应收账款前五名的情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期末余额 | 交易内容 | 确认收入金额 | 确认收入时间 | 账龄 | 期后回款【注1】 | 项目进展 | 资信情况 |
| 中国电信集团有限公司江苏分公司 | 3,436.75 | 系统集成、技术服务 | 6,924.33 | 2017-2019年 | 6个月内2,077.84万元，6个月-1年217.38万元，1-2年1,141.53万 | 1,252.99 | 已验收 | 良好 |
1-105
| 客户名称 | 期末余额 | 交易内容 | 确认收入金额 | 确认收入时间 | 账龄 | 期后回款【注1】 | 项目进展 | 资信情况 |
| 元 | ||||||||
| 中移全通系统集成有限公司 | 2,070.34 | 技术服务 | 2,050.32 | 2019年 | 6个月内2,060.04万元，6个月-1年10.30万元 | 2,060.04 | 已验收 | 良好 |
| 北京拓明科技有限公司【注2】 | 1,518.61 | 系统集成 | 4,061.23 | 2019年 | 6个月内 | 418.76 | 已验收 | 良好 |
| 中移在线服务有限公司 | 1,237.78 | 技术服务 | 1,324.82 | 2019年 | 6个月内646.05万元，6个月-1年591.73万元 | 1,000.91 | 已验收 | 良好 |
| 中国联合网络通信有限公司上海市分公司 | 1,093.69 | 系统集成、技术服务、软件 | 1,084.44 | 2019年 | 6个月内734.57万元，6个月-1年359.12万元 | 1,072.61 | 已验收 | 良好 |
| 合计 | 9,357.16 | 15,445.14 | 5,805.30 |
注1：期后回款是截至2021年8月31日期后回款。注2：北京拓明科技有限公司于2020年9月更名为北京东土拓明科技有限公司。2018年12月31日，公司应收账款前五名的情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期末余额 | 交易内容 | 确认收入金额 | 确认收入时间 | 账龄 | 期后回款【注】 | 项目进展 | 资信情况 |
| 中国电信集团有限公司江苏分公司 | 2,934.60 | 系统集成 | 7,924.07 | 2016-2018年 | 1年以内2433.10万元，1-2年290.44万元，2-3年211.06万元 | 1,762.86 | 已验收 | 良好 |
| 中国移动通信集团上海有限公司 | 1,516.58 | 系统集成、技术服务、软件 | 4,498.45 | 2013年、2017-2018年 | 1年以内980.78万元，1-2年531.95万元，5年以上3.85万元 | 1,479.05 | 已验收 | 良好 |
1-106
| 客户名称 | 期末余额 | 交易内容 | 确认收入金额 | 确认收入时间 | 账龄 | 期后回款【注】 | 项目进展 | 资信情况 |
| 中移在线服务有限公司 | 1,432.57 | 技术服务 | 2,365.43 | 2018年 | 1年以内 | 1,432.57 | 已验收 | 良好 |
| 中国移动通信集团江西有限公司 | 1,032.40 | 系统集成、技术服务 | 1,745.84 | 2017-2018年 | 1年以内644.56万元，1-2年387.84万元 | 1,032.40 | 已验收 | 良好 |
| 中国移动通信集团北京有限公司 | 981.48 | 系统集成、软件 | 1,333.04 | 2017-2018年 | 1年以内939.43万元，1-2年42.05万元 | 981.48 | 已验收 | 良好 |
| 合计 | 7,897.63 | 17,866.83 | 6,688.35 |
注：期后回款是截至2021年8月31日期后回款。
由上表可见，最近三年一期主要客户的应收账款账龄主要分布在1年以内，报告期各期末前五名应收账款的期后回款占应收账款余额的比例分别为84.69%、62.04%、31.62%、20.08%。其中：（1）公司2018年末和2019年末应收账款期后回款比例较高，其中2018年末的应收账款期后回款比例达到80%以上；（2）2020年末和2021年6月末，公司应收账款期后回款比例较低，主要系一方面公司部分应收款项尚处在信用期内，另一方面受疫情影响，部分客户审批流程长，回款延迟。
1-107
（三）应收账款占营业收入比例较高的原因及合理性，以及应收账款坏账准备计提的充分性
1、应收账款整体增长情况
单位：万元
| 项目 | 2021.06.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 账面余额 | 63,183.31 | 68,609.03 | 53,448.45 | 43,093.62 |
| 坏账准备 | 12,097.49 | 11,213.89 | 8,503.78 | 8,062.34 |
| 账面价值 | 51,085.83 | 57,395.14 | 44,944.67 | 35,031.28 |
| 账面价值/流动资产 | 62.16% | 54.27% | 53.15% | 45.39% |
| 账面余额/营业收入（年化） | 151.65% | 107.15% | 106.90% | 115.83% |
注：2021年6月末账面余额/营业收入（年化）=2021年6月末账面余额÷（2021年1-6月营业收入*2）
随着公司业务规模的扩张，公司的应收账款随营业收入的增长总体呈上升态势。2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司应收账款账面价值分别为35,031.28万元、44,944.67万元、57,395.14万元及51,085.83万元，占流动资产的比例分别为45.39%、53.15%、54.27%及62.16%，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为115.83%、106.90%、107.15%及151.65%。公司应收账款占流动资产的比例较高，主要系公司主要客户为中国移动、中国联通及其子、分公司，由于上述客户均为国有企业，信誉良好，付款流程较长，因此使得公司应收账款金额相对较高。2021年1-6月应收账款账面余额占营业收入的比例较高，主要系公司2021年上半年营业收入金额较小，因公司处于行业具有明显的季节性，国内基础软件中间件和网络信息安全产业的主要客户以政府机构、电信、金融、能源等领域内的企事业单位为主，上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和采购计划，在年中或下半年安排设备招标采购，产品交付、测试和验收多集中在下半年特别是第四季度。
2、公司应收账款金额较大且占比较高的合理性
公司应收账款账面余额占营业收入比例与同行业上市公司对比如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 财务数据 | 2021.06.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 688058. | 宝兰德 | 应收账款余额 | 21,970.17 | 19,090.33 | 13,929.60 | 10,669.55 |
1-108
| 证券代码 | 证券简称 | 财务数据 | 2021.06.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| SH | 收入金额 | 8,684.61 | 18,226.02 | 14,330.23 | 12,237.00 | |
| 应收账款余额/营业收入（年化） | 126.49% | 104.74% | 97.20% | 87.19% | ||
| 688118.SH | 普元信息 | 应收账款余额 | 21,039.69 | 22,621.45 | 22,539.36 | 16,910.38 |
| 收入金额 | 12,430.43 | 36,071.82 | 39,597.86 | 34,019.16 | ||
| 应收账款余额/营业收入（年化） | 84.63% | 62.71% | 56.92% | 49.71% | ||
| 300369.SZ | 绿盟科技 | 应收账款余额 | 74,407.17 | 83,741.37 | 89,224.92 | 95,782.15 |
| 收入金额 | 77,181.45 | 201,004.43 | 167,109.10 | 134,504.08 | ||
| 应收账款余额/营业收入（年化） | 48.20% | 41.66% | 53.39% | 71.21% | ||
| 002439.SZ | 启明星辰 | 应收账款余额 | 267,193.95 | 301,888.74 | 230,525.39 | 175,529.56 |
| 收入金额 | 121,194.31 | 364,674.53 | 308,949.55 | 252,180.58 | ||
| 应收账款余额/营业收入（年化） | 110.23% | 82.78% | 74.62% | 69.60% | ||
| 002912.SZ | 中新赛克 | 应收账款余额 | 47,473.12 | 37,055.97 | 34,827.29 | 39,413.51 |
| 收入金额 | 34,311.50 | 95,410.04 | 90,451.15 | 69,120.80 | ||
| 应收账款余额/营业收入（年化） | 69.18% | 38.84% | 38.50% | 57.02% | ||
| 300188.SZ | 美亚柏科 | 应收账款余额 | 85,945.69 | 87,637.84 | 90,492.46 | 70,268.81 |
| 收入金额 | 79,049.94 | 238,609.83 | 206,741.04 | 160,058.44 | ||
| 应收账款余额/营业收入（年化） | 54.36% | 36.73% | 43.77% | 43.90% | ||
| 300311.SZ | 任子行 | 应收账款余额 | 47,302.82 | 50,217.65 | 58,146.51 | 55,011.36 |
| 收入金额 | 26,027.06 | 87,798.92 | 99,625.58 | 117,918.97 | ||
| 应收账款余额/营业收入（年化） | 90.87% | 57.20% | 58.37% | 46.65% | ||
| 平均值 | 应收账款余额 | 80,761.80 | 86,036.19 | 77,097.93 | 66,226.48 | |
| 收入金额 | 51,268.47 | 148,827.94 | 132,400.65 | 111,434.15 | ||
| 应收账款余额/营业收入（年化） | 83.42% | 60.67% | 60.40% | 60.76% | ||
| 东方通 | 应收账款余额 | 63,183.31 | 68,609.03 | 53,448.45 | 43,093.62 | |
| 收入金额 | 20,831.79 | 64,033.78 | 49,996.99 | 37,205.23 | ||
| 应收账款余额/营业收入（年化） | 151.65% | 107.15% | 106.90% | 115.83% | ||
注：1、数据来源：同行业上市公司公开披露的年度报告及半年度报告；
2、2021年6月末账面余额/营业收入（年化）=2021年6月末账面价值÷（2021年1-6月
1-109
营业收入*2）。
如上表所示，东方通的应收账款余额与营业收入的比例高于同行业平均值，但与宝兰德的比例较为接近。同行业上市公司的主要客户类型的构成情况及产品业务类型存在一定的差异。发行人客户所处行业主要为政府、电信行业，与宝兰德较为相似。普元信息的客户类型主要以金融机构、电信行业为主。同行业上市公司绿盟科技、启明星辰、中新赛克、美亚柏科、任子行的业务类型主要为行业安全产品为主，而东方通的业务类型主要包括基础安全和行业安全。客户结构及细分产品类型的差异，综合影响导致东方通的应收账款余额与营业收入的比例与同行业公司存在一定的差异。
随着公司营业收入的不断增长，公司应收账款随之增加，符合公司日常经营的情况。同时由于公司主要从事基础安全和行业安全两方面业务，具体涉及软件中间件产品、网信安全产品以及应急软件、DNS相关产品等，面向的主要客户为中国移动、中国联通及中国电信在内的三大运营商、政府客户、中大型银行等国有企事业单位，上述客户信誉度较高，发行人对其销售均采用赊销的方式。由于上述客户付款流程较长，从而造成公司的应收账款金额较大。
综上所述，因与同行业可比上市公司的主要产品的细分类型及构成与上市公司存在差异，导致客户类型、客户结构及业务模型有所不同，从而导致各可比公司对于应收账款的坏账计提政策存在一定的差异，公司的应收账款余额与营业收入的比例高于同行业平均值，但与宝兰德的比例较为接近。公司应收账款回款情况良好，符合公司的业务特点。
三、对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，说明大额商誉形成的原因及初始计量的合规性，微智信业和泰策科技商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理，商誉减值准备是否充分，是否存在商誉减值风险
（一）大额商誉形成的原因及初始计量的合规性
报告期各期末，公司的商誉账面价值如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 微智信业（现已更名为东方通网信） | 47,917.56 | 47,917.56 | 47,917.56 | 47,917.56 |
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| 泰策科技 | 55,487.14 | 55,487.14 | 55,487.14 | 55,487.14 |
| 惠捷朗 | 2,543.99 | 2,543.99 | 2,543.99 | 2,543.99 |
| 数字天堂 | - | - | - | 1,756.67 |
| 合计 | 105,948.69 | 105,948.69 | 105,948.69 | 107,705.36 |
截至2021年6月末，公司商誉的账面价值为105,948.69万元，主要系发行人收购微智信业、泰策科技两家公司所形成，前述标的对应商誉余额分别为47,917.56万元、55,487.14万元。
1、公司收购微智信业形成商誉的原因及初始计量的合规性
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| ①购买价 | 58,100.00 |
| ②微智信业100%的股权可辨认净资产公允价值 | 10,182.44 |
| ③商誉 | 47,917.56 |
2016年5月，公司以支付现金58,100.00万元的方式收购微智信业100%股权，由于收购时，公司与微智信业不受同一方或相同的多方最终控制，故本次收购构成非同一控制下企业合并。公司将购买日确定需要支付的现金58,100.00万元确定为合并成本，同时，将合并成本58,100.00万元大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额47,917.56万元确认为“商誉”。
合并报表层面会计分录如下：
借：微智信业账面净资产 10,182.44 万元
借：商誉 47,917.56 万元
贷：长期股权投资 58,100.00 万元
综上，公司收购微智信业形成的商誉初始计量符合会计准则的规定，具有合规性。
2、公司收购泰策科技形成商誉的原因及初始计量的合规性
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| ①购买价 | 60,000.00 |
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| ②泰策科技100%的股权可辨认净资产公允价值 | 4,512.86 |
| ③商誉 | 55,487.14 |
2018年11月，公司以支付现金60,000.00万元的方式收购泰策科技100%股权，由于收购时，公司与泰策科技不受同一方或相同的多方最终控制，故本次收购构成非同一控制下企业合并。公司将购买日确定需要支付的现金60,000.00万元确定为合并成本，同时，将合并成本60,000.00万元大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额55,487.14万元确认为“商誉”。
合并报表层面会计分录如下：
借：泰策科技账面净资产 4,512.86万元
商誉 55,487.14万元
贷：长期股权投资 60,000.00万元
综上，公司收购泰策科技形成的商誉初始计量符合会计准则的规定，具有合规性。
（二）微智信业和泰策科技商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理，商誉减值准备是否充分
1、商誉减值测试的具体方法
公司在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
在测试包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额时，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。因标的资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，公司管理层以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
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2、商誉减值测试的主要假设
①各资产组持有单位持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道目前情况无重大变化。
②各资产组持有单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
③国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
④各资产组持有单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
3、微智信业和泰策科技未出现减值迹象
微智信业和泰策科技未出现如下的减值迹象：
（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
4、公司合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司应充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于少数股东的商誉。
上市公司以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经
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营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债，考虑了归属于少数股东的商誉，确定资产组可收回金额时保持与其账面价值的确定基础一致。截至2020年末，公司前述商誉所在的资产组或资产组组合情况如下表所示：
| 资产组的名称 | 资产组的构成 |
| 微智信业资产组 | 微智信业与商誉相关资产组组合的子公司包含广州微智信业科技有限公司 |
| 泰策科技资产组 | 泰策科技无与商誉相关资产组组合相关的子公司 |
5、公司商誉减值测试的过程
（1）微智信业（2021年更名为东方通网信）
公司对微智信业资产组组合采用收益法测算资产组预计未来现金流量现值。报告期内，具体减值测试过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 商誉账面余额① | 47,917.56 | 47,917.56 | 47,917.56 |
| 商誉减值准备余额② | - | - | - |
| 商誉的账面价值③＝①-② | 47,917.56 | 47,917.56 | 47,917.56 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - | - | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 47,917.56 | 47,917.56 | 47,917.56 |
| 拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑥ | 47,917.56 | 47,917.56 | 47,917.56 |
| 资产组的账面价值⑦ | 32,702.00 | 23,080.54 | 23,583.27 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦ | 80,619.56 | 70,998.10 | 71,500.83 |
| 资产组或资产组组合可收回金额⑨ | 87,200.00 | 72,500.00 | 72,438.00 |
| 商誉减值损失(⑩大于0时)⑩=⑧-⑨ | - | - | - |
| 归属于本公司的商誉减值损失 | - | - | - |
如上表所述，收购微智信业形成的商誉的可回收价值高于其账面价值，不存在减值情况。
2、泰策科技
公司对泰策科技资产组组合采用收益法测算资产组预计未来现金流量现值。
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报告期内，具体减值测试过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 商誉账面余额① | 55,487.14 | 55,487.14 | 55,487.14 |
| 商誉减值准备余额② | |||
| 商誉的账面价值③＝①-② | 55,487.14 | 55,487.14 | 55,487.14 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - | - | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 55,487.14 | 55,487.14 | 55,487.14 |
| 拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑥ | 55,487.14 | 55,487.14 | 55,487.14 |
| 资产组的账面价值⑦ | 13,343.00 | 7,873.26 | 3,343.52 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦ | 68,830.14 | 63,360.40 | 58,830.66 |
| 资产组或资产组组合可收回金额⑨ | 70,500.00 | 68,988.00 | 64,085.20 |
| 商誉减值损失(⑩大于0时)⑩=⑧-⑨ | - | - | - |
| 归属于本公司的商誉减值损失 | - | - | - |
如上表所述，收购泰策科技形成的商誉的可回收价值高于其账面价值，不存在减值情况。根据《企业会计准则第8号——资产减值》内容规定，公司采用收益法，即预计未来现金流折现的方式，估计含商誉相关资产组预计未来现金流量现值。在使用收益法测算可回收金额的过程中，主要通过获取资产组的历史财务报表、经营数据、收益法盈利预测数据及相关依据，采用税前企业自由现金流结合税前折现率等以永续模型进行测算，微智信业和泰策科技商誉减值测试的具体过程谨慎合理，有关商誉减值计提充分。
（三）是否存在商誉减值风险
1、微智信业
报告期内，微智信业的经营业绩较好。2018年至2021年1-6月，微智信业的收入稳步增长，营业利润及净利润金额总体较为稳定。
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 营业收入 | 6,096.60 | 25,154.72 | 22,285.56 | 19,321.19 |
| 营业利润 | -4,291.77 | 7,124.57 | 7,741.56 | 7,628.21 |
| 净利润 | -3,332.18 | 6,309.56 | 7,158.93 | 7,215.45 |
注：2018年至2020年的财务数据为经审计的财务数据，2021年1-6月财务数据未经审计。
微智信业2018年、2019年、2020年、2021年1-6月分别实现收入19,321.19万元、22,285.56万元、25,154.72万元和6,096.60万元，实现净利润分别为7,215.45万元、7,158.93万元、6,309.56万元和-3,332.18万元，2018年至2020年经营情况良好，2021年1-6月收入金额较低，主要系季节性因素影响，客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和采购计划，在年中或下半年安排设备招标采购，产品交付、测试和验收多集中在下半年特别是第四季度。微智信业专注于网络安全、信息安全和通信业务安全领域的研究和应用，同时在数据安全、工业互联网等新兴领域内进行拓展。随着信息技术和互联网技术的快速发展以及与社会各方面的深入融合，近年来信息安全问题频发并呈现愈加复杂的趋势。我国政府对信息安全的重视程度不断提高，并在制度和法规层面强化了对信息安全的要求。2019年市场整体规模达到608.1亿元，较2018年增长22.8%，远超全球安全市场整体增长率。随着数字经济的发展，物联网建设的逐步推进，网络信息安全作为数字经济发展的必要保障，其投入将持续增加。根据赛迪顾问预测，到2021年我国网络信息安全市场将达到926.8亿元。微智信业2018年至2020年经营情况良好，2021年1-6月受季节性因素影响收入金额较低。同时国内网络信息安全市场前景广阔，不存在面临较大的商誉减值风险。
2、泰策科技
报告期内，泰策科技的经营业绩较好。2018年至2021年1-6月，泰策科技的收入、营业利润、净利润金额稳步增长。
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,574.98 | 14,214.77 | 9,454.14 | 7,242.26 |
| 营业利润 | 761.80 | 8,101.23 | 6,246.31 | 4,795.65 |
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| 净利润 | 721.78 | 7,053.63 | 5,352.95 | 4,119.06 |
注：2018年至2020年的财务数据为经审计的财务数据，2021年1-6月财务数据未经审计。
泰策科技2018年、2019年、2020年、2021年1-6月分别实现收入7,242.26万元、9,454.14万元、14,214.77万元和2,574.98万元，实现净利润分别为4,119.06万元、5,352.95万元、7,053.63万元和721.78万元，2018年至2020年经营情况良好，2021年1-6月收入金额较低，主要系季节性因素影响，客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和采购计划，在年中或下半年安排设备招标采购，产品交付、测试和验收多集中在下半年特别是第四季度。
泰策科技是业界领先的DNS系统、应急管理信息化及工业互联网标识解析的产品及服务提供商。泰策科技将产品方向从消费互联网的域名解析逐步延展到工业互联网的标识解析，从而形成了完整的全互联网标识解析解决方案。此外，泰策科技提前布局应急行业，在应急管理信息化领域推出了应急通信、应急管理一张图等解决方案。“十三五”期间，我国软件和信息技术服务业持续较快发展，产业规模继续扩大，技术创新和应用水平大幅提升，对经济社会发展的支撑和引领作用显著增强。根据工信部《2020年软件和信息技术服务业统计公报》统计数据，我国2020年软件和信息技术服务业规模以上企业超4万家，累计完成软件业务收入81,616亿元，同比增长13.30%；实现利润总额10,676亿元，同比增长7.80%；人均实现业务收入115.8万元，同比增长8.60%。
软件和信息技术服务业是国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，受到了国家产业政策的大力支持，在我国经济转型、产业升级进程的不断深入，以及5G、物联网、大数据、云计算、人工智能等信息技术和产业的快速发展和驱动下，传统产业的信息化需求将被激发，软件行业步入加速创新、快速迭代、群体突破的爆发期。
泰策科技2018年至2020年经营情况良好，2021年1-6月受季节性因素影响收入金额较低。目前我国软件和信息技术服务业市场前景广阔，因此不存在面临较大的商誉减值的风险。
四、相关风险披露情况
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（一）关于公司毛利率可能存在的风险
公司已经在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中披露：
（五）毛利率波动风险及较高毛利率不可持续风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为75.41%、76.10%、79.94%和87.71%，呈逐年上升趋势。如果未来公司不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能面临毛利率波动的风险。
报告期内，公司毛利率水平维持在较高水平。如果未来下游行业需求放缓、公司竞争优势壁垒被打破，或者较好的市场前景吸引更多有实力的竞争对手进入，从而引发行业竞争加剧，公司存在较高毛利率不可持续的风险。
（二）关于公司商誉可能存在的风险
公司已经在募集说明书之“重大事项提示”之“1、本公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书之‘第六节 与本次发行相关的风险因素’，并特别注意以下重大风险提示”之“（5）商誉减值风险”，以及募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、（三）商誉减值风险”中进行披露并以楷体加粗标明，具体披露内容如下：
“报告期各期末，公司商誉的账面价值分别为107,705.36万元、105,948.69万元、105,948.69万元和105,948.69万元，占非流动资产比例为85.46%、81.85%、
77.03%和69.27%，主要为因收购东方通网信（原名：微智信业）和泰策科技形成的商誉合计为103,404.70万元。若东方通网信和泰策科技未来期间经营业绩未达到预期，在进行商誉减值测试时，与东方通网信和泰策科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，并因此产生商誉减值损失，减少当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。”
五、保荐机构和会计师的核查过程与核查意见
（一）核查程序
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1、获取公司销售收入及销售成本明细，分析毛利率较高的原因
2、对比同行业可比公司信用政策、坏账计提政策，分析公司信用政策、坏账计提政策与同行业的差异原因；
3、复核报告期公司应收账款账龄分布及变化情况、逾期情况、期后回款和坏账计提情况；
4、复核应收账款的主要欠款方、交易内容、确认收入金额及时间、账龄、涉及项目进展和主要欠款方资信情况；
5、复核公司坏账政策及坏账计提比例，公司按账龄与整个存续期预期信用损失率计算表。
6、查阅了发行人收购微智信业、泰策科技相关的交易合同、资产评估报告，复核了商誉确认计算过程，确认相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
7、获取发行人管理层商誉减值测试相关过程，分析并复核了商誉减值测试过程及方法的合理性；
8、获取收购标的资产相关的业绩承诺相关协议，以及审计机构出具的关于标的资产盈利实现情况的审核报告，检查标的资产业绩承诺的实现情况；
9、获取微智信业、泰策科技财务报表，了解上述公司自收购以来的经营业绩情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司综合毛利率逐年上升的原因合理且具有可持续性；
2、因客户类型、客户结构及业务模型有所不同，公司应收账款的坏账计提政策与同行业公司存在一定的差异，公司的应收账款余额与营业收入的比例高于同行业平均值，但与宝兰德的比例较为接近。公司应收账款回款情况良好，符合公司的业务特点。
3、对明显存在无法收回迹象的应收账款进行了单项计提坏账准备。对于其
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余按账龄组合分类的应收账款，公司已按照账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算预期信用损失，从而确定各账龄的应收账款坏账计提比例，坏账准备计提充分。
4、大额商誉形成的原因主要系并购微智信业（已更名为东方通网信）、泰策科技两家公司所形成，商誉初始计量具有合规性；微智信业和泰策科技商誉减值测试的具体过程谨慎合理，商誉减值准备充分；经商誉减值测试，2020年末不存在需要计提商誉减值的情况；发行人已在募集说明书中对商誉减值风险进行了补充披露。
问题5、关于长期股权投资与其他权益工具
最近一期末，发行人长期股权投资余额8,810.76万元，其他权益工具投资余额932.62万元。长期股权投资中杭州清响投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州清响）账面价值8,787.51万元，其他权益工具投资中北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称北京海联）账面价值615.36万元。
请发行人补充说明：（1）长期股权投资和其他权益工具明细，包括但不限于被投资企业的股权结构、经营范围和主营业务情况、发行人的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（2）杭州清响和北京海联合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，截至目前杭州清响和北京海联对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标的公司主营业务等；（3）被投资企业、杭州清响和北京海联的投资标的与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况。发行人未将上述投资认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。
回复：
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一、长期股权投资和其他权益工具明细，包括但不限于被投资企业的股权结构、经营范围和主营业务情况、发行人的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
（一）长期股权投资相关情况
截至2021年6月30日，公司长期股权投资的账面价值为8,821.18万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 账面价值 |
| 1 | 北京核高基软件有限公司 | 23.25 |
| 2 | 杭州清响投资管理合伙企业（有限合伙） | 8,797.93 |
| 合计 | 8,821.18 | |
1、北京核高基软件有限公司
（1）股权结构
北京核高基软件有限公司股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资金额 |
| 1 | 北京人大金仓信息技术股份有限公司 | 33.33% | 50.00 |
| 2 | 北京中科红旗软件技术有限公司 | 33.33% | 50.00 |
| 3 | 北京东方通科技股份有限公司 | 33.33% | 50.00 |
| 合计 | 100.00% | 150.00 | |
（2）经营范围和主营业务情况
北京核高基软件有限公司经营范围和主营业务情况包括：基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备。
（3）发行人历次出资过程和未来出资计划
2008年1月，发行人认缴北京核高基软件有限公司注册资本50.00万元，并于2008年1月实缴出资金额50.00万元。截至本审核问询函回复之日，发行
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人无进一步出资计划。
2、杭州清响投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）出资比例
杭州清响投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 认缴出资金额 |
| 1 | 北京东方通科技股份有限公司 | 99.00% | 19,800.00 |
| 2 | 深圳前海觅贝投资有限公司 | 1.00% | 200.00 |
| 合计 | 100.00% | 20,000.00 | |
（2）经营范围和主营业务情况
杭州清响投资管理合伙企业（有限合伙）经营范围和主营业务情况包括：服务：投资管理、投资咨询、实业投资、资产管理。
（3）发行人历次出资过程和未来出资计划
2017年2月，发行人认缴杭州清响投资管理合伙企业（有限合伙）出资金额19,800.00万元，并于2017年3月实缴出资金额3,960.00万元，2017年6月实缴出资金额2,000.00万元，2018年11月实缴出资金额1,200.00万元，2019年1月实缴出资金额2,000.00万元，共计9,160.00万元。
根据《杭州情绪杭州清响投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，“合伙企业后续各期出资由普通合伙人根据投资项目实际需要确定，于合伙企业投资决策委员会作出投资决议后，由普通合伙人根据投资进度向全体合伙人发出出资通知书。全体合伙人应在接到普通合伙人出资通知书之日起5个工作日内按照出资通知书的要求缴付相应的出资额，将相应出资额缴付至合伙企业指定银行账户。”发行人未来出资计划将根据普通合伙人出资通知书要求，及时缴纳出资。
（二）其他权益工具相关情况
截至2021年6月30日，公司其他权益工具的账面价值为4,932.62万元，具体构成情况如下：
单位：万元
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| 序号 | 被投资单位 | 账面价值 |
| 1 | 北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙） | 615.36 |
| 2 | 上海软件产业促进中心 | 20.00 |
| 3 | 上海通办信息服务有限公司 | 2,207.25 |
| 4 | 江苏信创技术适配攻关基地有限公司 | 90.00 |
| 5 | 广州睿帆科技有限公司 | 2,000.00 |
| 合计 | 4,932.62 | |
1、北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）
（1）股权结构
北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）出资比例如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 认缴出资金额 |
| 1 | 北京市海淀区国有资本经营管理中心 | 31.75% | 20,000.00 |
| 2 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 31.75% | 20,000.00 |
| 3 | 杨云春 | 7.94% | 5,000.00 |
| 4 | 北京艺苑资产管理有限公司 | 7.94% | 5,000.00 |
| 5 | 北京伟豪投资有限公司 | 7.94% | 5,000.00 |
| 6 | 北京东方通科技股份有限公司 | 7.94% | 5,000.00 |
| 7 | 申银万国创新证券投资有限公司 | 3.17% | 2,000.00 |
| 8 | 腾飞天使（北京）投资管理有限公司 | 1.59% | 1,000.00 |
| 合计 | 100.00% | 63,000.00 | |
（2）经营范围和主营业务情况
北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）经营范围和主营业务情况包括：创业投资；股权投资；投资管理；投资咨询。
（3）发行人历次出资过程和未来出资计划
2019年11月，发行人认缴北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）出资金额5,000.00万元，并于2019年12月和2020年6月分别实缴金额500.00万元，发行人合计已实际出资1,000.00万元。
根据《北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》
1-123
约定，“各合伙人的认缴出资原则上分两次缴付，每次出资额为各合伙人认缴出资额的50%，执行事务合伙人可根据合伙企业运作及项目投资情况，灵活决定在上述每次缴付上限范围内再行设置不超过2次的具体打款时间及各次实缴出资金额占认缴出资额的比例。各次具体缴付时间、缴付金额、收款账户以执行事务合伙人届时发出的缴付出资通知书或各有限合伙人另行认可的执行事务合伙人另行签署的法律文件为准。”发行人未来出资计划将根据执行事务合伙人的缴付出资通知书要求或另行签署的法律文件，及时缴纳出资。
2、上海软件产业促进中心
（1）出资比例
上海软件产业促进中心出资比例如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 认缴出资金额 |
| 1 | 上海中标软件有限公司 | 12.50% | 20.00 |
| 2 | 上海达梦数据技术有限公司 | 12.50% | 20.00 |
| 3 | 上海东方通泰软件科技有限公司 | 12.50% | 20.00 |
| 4 | 上海锐道信息技术有限公司 | 12.50% | 20.00 |
| 5 | 上海金蝶中间件软件系统有限公司 | 12.50% | 20.00 |
| 6 | 上海普元信息技术有限责任公司 | 12.50% | 20.00 |
| 7 | 上海市软件评测中心有限公司 | 12.50% | 20.00 |
| 8 | 普华基础软件股份有限公司 | 12.50% | 20.00 |
| 合计 | 100.00% | 160.00 | |
（2）经营范围和主营业务情况
上海软件产业促进中心经营范围和主营业务情况包括：为软件应用及培训、咨询提供服务，加强交流，促进技术创新，承接政府委托项目为软件产业发展服务。
（3）发行人历次出资过程和未来出资计划
2010年6月，发行人认缴上海软件产业促进中心出资金额20.00万元，并于2010年6月实缴出资金额20.00万元。截至本审核问询函回复之日，发行人
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无进一步出资计划。
3、上海通办信息服务有限公司
（1）股权结构
上海通办信息服务有限公司股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资金额 |
| 1 | 郭大勇 | 26.57% | 900.00 |
| 2 | 上海天炉企业管理中心（有限合伙） | 22.14% | 750.00 |
| 3 | 上海逸奇信息技术服务中心 | 17.71% | 600.00 |
| 4 | 上海东方通泰软件科技有限公司 | 14.57% | 493.55 |
| 5 | 上海极瞬信息科技有限公司 | 13.29% | 450.00 |
| 6 | 宁波星通汇富股权投资合伙企业（有限合伙） | 5.71% | 193.55 |
| 合计 | 100.00% | 3,387.10 | |
（2）经营范围和主营业务情况
上海通办信息服务有限公司经营范围和主营业务情况包括：从事信息科技、计算机科技、互联网科技、电子科技、数字科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，商务信息咨询，计算机系统集成服务，会务服务，企业管理咨询，市场营销策划，计算机软件销售。
（3）发行人历次出资过程和未来出资计划
公司作为上海通办信息服务有限公司原始股东，按照公司章程规定，应于2038年10月前向上海通办信息服务有限公司缴付相应的出资额300万，公司于2020年12月实缴出资金额300.00万元。2021年5月，公司对上海通办信息服务有限公司增资金额2,000.00万元，并于2021年6月实缴出资金额2,000.00万元。截至本审核问询函回复之日，发行人无进一步出资计划。
4、江苏信创技术适配攻关基地有限公司
（1）股权结构
江苏信创技术适配攻关基地有限公司股权结构如下：
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单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资金额 |
| 1 | 华云数据控股集团有限公司 | 92.00% | 2,760.00 |
| 2 | 北京东方通软件有限公司 | 3.00% | 90.00 |
| 3 | 南京中孚信息技术有限公司 | 3.00% | 90.00 |
| 4 | 蓝深远望科技股份有限公司 | 2.00% | 60.00 |
| 合计 | 100.00% | 3,000.00 | |
（2）经营范围和主营业务情况
江苏信创技术适配攻关基地有限公司经营范围和主营业务情况包括：一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含教育培训活动）；会议及展览服务；广告设计、制作、代理；物业管理；室内装饰装修；非居住房地产租赁；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）
（3）发行人历次出资过程和未来出资计划
2020年4月，发行人认缴江苏信创技术适配攻关基地有限公司注册资本
90.00万元，并于2020年7月实缴出资金额90.00万元。截至本审核问询函回复之日，发行人无进一步出资计划。
5、广州睿帆科技有限公司
（1）股权结构
广州睿帆科技有限公司股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资金额 |
| 1 | 于海中 | 6.74% | 45.50 |
| 2 | 北京睿合科技中心（有限合伙） | 6.67% | 45.00 |
| 3 | 王雪 | 2.78% | 18.75 |
| 4 | 王志明 | 1.67% | 11.25 |
| 5 | 西藏佳都创业投资管理有限公司 | 17.59% | 118.75 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资金额 |
| 6 | 刘佳 | 0.92% | 6.25 |
| 7 | 开昌平 | 3.70% | 25.00 |
| 8 | 广州佳诚六号创业投资合伙企业（有限合作） | 11.39% | 76.92 |
| 9 | 徐峰 | 37.70% | 254.50 |
| 10 | 北京东方通科技股份有限公司 | 6.19% | 41.80 |
| 11 | 长沙沣敏扬创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.79% | 18.81 |
| 12 | 常州沣时扬创业投资中心（有限合伙） | 1.55% | 10.45 |
| 13 | 杨希 | 0.31% | 2.09 |
| 合计 | 100.00% | 675.07 | |
（2）经营范围和主营业务情况
广州睿帆科技有限公司经营范围和主营业务情况包括：信息系统集成服务；数据处理和存储服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件批发；软件零售；软件服务；软件技术推广服务；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；科技信息咨询服务。
（3）发行人历次出资过程和未来出资计划
2021年4月，发行人对广州睿帆科技有限公司新增注册资本41.80万元，出资额为2,000万元。发行人于2021年5月实缴出资金额2,000.00万元。截至本审核问询函回复之日，发行人无进一步出资计划。
二、杭州清响和北京海联合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，截至目前杭州清响和北京海联对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标的公司主营业务等
（一）杭州清响和北京海联合伙协议的主要内容
1、杭州清响合伙协议的主要内容
（1）投资范围：主要包括企业软件、企业服务、信息安全、大数据应用、互联网应用、人工智能、云计算、区块链技术、智能制造、新一代通讯技术等。
（2）投资金额：对外可使用的投资金额为各合伙人实际出资金额，每个项
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目投资金额未约定。
（3）违约责任：
杭州清响合伙协议签署后对全体合伙人（包括作为普通合伙人的管理公司）均具有法律约束力。各合伙人均应按照协议约定履行相应义务。如任何一方未履行协议约定的义务，则未履行的一方应按照法律规定和协议约定承担违约或赔偿责任对于普通合伙人，如普通合伙人未按时足额缴付出资，导致合伙企业设立失败的，应向其他合伙人承担包括设立费用在内的赔偿责任。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。如有限合伙人对外以合伙企业名义，使得第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。合伙企业或者普通合伙人因此承担赔偿责任的，可以向有限合伙人追偿，追偿范围不受有限合伙人财产份额的限制。
2、北京海联合伙协议的主要内容
（1）投资范围：重点投资新一代信息技术、新材料产业企业等主导产业优质非上市企业、优质创新团队等“双优”科技项目。
（2）投资金额：对外可使用的投资金额为各合伙人实际出资金额。投资金额在5,000.00万元以下的项目，需投资决策委员会含投委会主任和国家军民融合基金提名委员在内的五分之四票（含本数）以上同意，方可进行投资；投资金额在5,000.00万元以上（含本数）的项目或投资过往项目，需投资决策委员会全票通过方可进行投资。
（3）违约责任：
合伙人违反北京海联合伙协议约定的，应当依法或依照北京海联合伙协议的约定承担相应的违约责任。
合伙人未能按照约定的期限出资的，执行事务合伙人有权对该违约合伙人采取取消认缴出资的资格、强制退伙、赔偿违约金等一项或多项措施。
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由于一方违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
（二）杭州清响和北京海联对外投资情况
1、杭州清响对外投资情况
截至2021年6月30日，杭州清响对外投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的名称 | 投资金额 | 持股比例 | 标的公司主营业务 |
| 1 | 北京宏链科技有限公司 | 2,000.00 | 20.00% | 围绕区块链平台、中间件、数据库等基础设施，提供安全自主可控的解决方案 |
| 2 | 北京触点互动信息技术有限公司 | 2,000.00 | 21.65% | 开发高端的通信和网络设备测试工具 |
| 3 | 友虹（北京）科技有限公司 | 1,799.97 | 25.00% | 基础软件和电子文件全生命周期的可信管控，为政企客户从底层到应用提供基础软件系列产品服务 |
2、北京海联对外投资情况
截至2021年6月30日，北京海联对外投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的名称 | 投资金额 | 持股比例 | 标的公司主营业务 |
| 1 | 北京同有飞骥科技股份有限公司 | 3,000.00 | 0.65% | 主要从事数据存储、闪存存储、容灾等技术的研究、开发和应用，致力于为政府、特殊行业、金融、能源、交通、制造业、医疗和教育等行业用户提供高效、稳定、可靠的存储产品及解决方案 |
| 2 | 随锐科技集团股份有限公司 | 3,301.71 | 0.44% | 专注于智慧通信云融合平台、视频通信云平台等商业云业务 |
三、被投资企业、杭州清响和北京海联的投资标的与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况。发行人未将上述投资认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市
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审核问答》的相关规定
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的有关规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
公司长期股权投资和其他权益工具被投资企业、杭州清响和北京海联的投资标的与公司目前阶段主营业务具有协同关系，属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的情况，不属于财务性投资，具体分析如下：
（一）长期股权投资
截至2021年6月30日，公司长期股权投资的账面价值为8,821.18万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 账面价值 | 投资时间 | 投资目的 |
| 北京核高基软件有限公司 | 23.25 | 2008年1月 | 获取产业链上下游协同 |
| 杭州清响投资管理合伙企业（有限合伙） | 8,797.93 | 2018年8月 | 获取产业链上下游协同 |
| 合计 | 8,821.18 |
1、北京核高基软件有限公司
北京核高基软件有限公司（以下简称“北京核高基”）是2008年由东方通与北京中科红旗软件技术有限公司、北京人大金仓信息技术有限公司共同出资组建，各股东分别以货币资金出资50.00万元，出资比例各占33.33%。经营范围包括基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备。
发行人系国家“核高基”重大科技计划项目和北京市科技计划重大项目的承
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担单位，为更好地实施和完成国家重点科研项目，搭建软件测试平台，提升市场实力，2008年，发行人与北京中科红旗软件技术有限公司、北京人大金仓信息技术有限公司共同成立了北京核高基。北京核高基主要承担LINUX操作系统、数据库系统、中间件等基础软件之间的适配性测试和开发，并承担基础软件整体与部分应用软件解决方案之间的适配性、集成性测试；同时承担北京市科技计划中与基础软件相关的联合性研发、服务与测试项目。
综上，公司作为北京核高基软件有限公司的创始股东，为更好地实施和完成国家重点科研项目，搭建软件测试平台，提升市场实力而成立北京核高基。公司投资北京核高基软件有限公司与公司主营业务具有协同关系，有利于公司中间件等基础软件技术及市场实力的提升，并非财务性投资。
2、杭州清响投资管理合伙企业（有限合伙）
公司于2016年10月14日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出资设立产业基金暨关联交易的议案》，公司拟使用自有资金或其他自筹资金现金出资2亿元，作为有限合伙人与杭州海枫投资管理有限公司（以下简称“海枫投资”）共同出资设立产业基金。2017年2月20日，公司作为有限合伙人与普通合伙人杭州海枫投资管理有限公司签署了《杭州清响投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议书》。该产业基金“杭州清响投资管理合伙企业（有限合伙）”（以下简称“清响基金”）总投资规模2亿元，其中公司作为有限合伙人认缴19,800万元，占认缴出资总额的99%，海枫投资作为普通合伙人认缴200万元，占认缴总额的1%。清响基金于2017年2月28日成立。
2018年8月20日，公司第三届董事会第十六次会议审议并通过《关于参与设立的产业基金变更普通合伙人及管理人的议案》，同意公司作为有限合伙人放弃优先认购权，即同意清响基金的普通合伙人及管理人由杭州海枫投资管理有限公司更换为深圳前海觅贝投资有限公司，并授权公司管理层在董事会权限内与新普通合伙人、管理人签署新的合伙协议等事宜。
清响基金的投资领域主要包括企业软件、企业服务、信息安全、大数据应用、互联网应用、人工智能、云计算、区块链技术、智能制造、新一代通讯技术等。拟投资的目标企业的主要选择标准有：（1）符合国家产业政策和环保政策；（2）
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拥有核心技术或创新的商业模式；（3）有初步的资本市场认可的公司形象，商业市场广阔；（4）行业内占据优势地位，具有一定的品牌影响力；（5）具有清晰的业务模式且主营业务突出；（6）企业收入或利润的年增幅一般超过20%，且预测未来3-5年内将保持一定增长速度；（7）企业运行稳健、内部风险控制制度健全；（8）企业管理团队稳定且值得信赖。投资方式包括风险投资、股权投资、可转换为股权的债权投资等。截至2021年6月30日，清响基金对外投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的名称 | 标的公司主营业务 | 是否符合发行人主营业务及战略发展方向 |
| 1 | 北京宏链科技有限公司 | 围绕区块链平台、中间件、数据库等基础设施，提供安全自主可控的解决方案 | 是。北京宏链科技有限公司与发行人的战略发展“数据+”、“安全+”具有协同效应 |
| 2 | 北京触点互动信息技术有限公司 | 开发高端的通信和网络设备测试工具 | 是。北京触点互动信息技术有限公司与发行人的战略发展“数据+”、“安全+”具有协同效应 |
| 3 | 友虹（北京）科技有限公司 | 基础软件和电子文件全生命周期的可信管控，为政企客户从底层到应用提供基础软件系列产品服务 | 是。友虹（北京）科技有限公司与发行人的战略发展“数据+”、“安全+”具有协同效应 |
报告期内，发行人向北京触点互动信息技术有限公司采购软件，采购金额为
20.00万元，发行人向友虹（北京）科技有限公司销售中间件、提供软件开发服务，销售金额为224.98万元。公司投资清响基金符合获得客户或订单等战略资源的情况。
清响基金投资主要投资于发行人相关的产业上下游，投资标的亦符合发行人主营业务及战略发展方向。发行人作为清响投资唯一的有限合伙人，亦希望可以通过清响投资获取进入更多产业细分领域的机会，实现产业上下游协同，因此不属于财务投资。
（二）其他权益工具投资
截至2021年6月30日，公司其他权益工具投资的账面价值为4,932.62万元，
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具体构成情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 账面价值 | 投资时间 | 投资目的 |
| 北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙） | 615.36 | 2019年12月及2020年6月 | 获取产业链上下游协同 |
| 上海软件产业促进中心 | 20.00 | 2010年6月 | 获取产业链上下游协同 |
| 上海通办信息服务有限公司 | 2,207.25 | 2020年12月及2021年6月 | 获取产业链上下游协同 |
| 江苏信创技术适配攻关基地有限公司 | 90.00 | 2020年7月 | 获取产业链上下游协同 |
| 广州睿帆科技有限公司 | 2,000.00 | 2021年5月 | 获取产业链上下游协同 |
| 合计 | 4,932.62 | - | - |
1、北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）
公司于2019年11月28日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司拟投资入伙海淀上市公司协同创新基金的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金5,000万元人民币，投资入伙海淀上市公司协同创新基金，即北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海资联动基金”）。2019年12月，公司与海淀上市公司协同创新基金普通合伙人腾飞天使（北京）投资管理有限公司及其他有限合伙人签署了《北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》。海资联动基金的执行事务合伙人为腾飞天使（北京）投资管理有限公司。根据海资联动基金相关合伙协议，海资联动基金的投资领域为海淀区上市公司及其大股东或实际控制人已持有的资产（全国范围）为投资标的，重点投资新一代信息技术、新材料产业企业等主导产业化优质非上市，优质创新团队等“双优”科技项目。
截至2021年6月30日，海资联动基金对外投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的名称 | 标的公司 主营业务 | 是否符合发行人主营业务及战略发展方向 |
| 1 | 北京同有飞骥科技 | 主要从事数据存储、闪存存储、容灾等技术的研究、开发和应用，致力于为政府、特殊行业、金 | 是，北京同有飞骥科技股份有限公司与发 |
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| 序号 | 标的名称 | 标的公司 主营业务 | 是否符合发行人主营业务及战略发展方向 |
| 股份有限公司 | 融、能源、交通、制造业、医疗和教育等行业用户提供高效、稳定、可靠的存储产品及解决方案。 | 行人的战略发展“数据+”、“安全+”具有协同效应 | |
| 2 | 随锐科技集团股份有限公司 | 专注于智慧通信云融合平台、视频通信云平台等商业云业务 | 是，随锐科技集团股份有限公司与发行人的战略发展“数据+”、“安全+”具有协同效应 |
海资联动整体投资范围与公司所在行业领域相近，属于公司行业上下游产业链，投资标的亦符合公司主营业务及战略发展方向。公司投资海资联动的主要目的是希望通过该基金获取军民融合领域行业上下游资源，进一步对自身业务进行扩展，因此不属于财务投资。
2、上海软件产业促进中心
上海软件产业促进中心为从事软件应用及培训、咨询提供服务，加强交流，促进技术创新，承接政府委托项目，为软件产业发展服务的事业性组织。公司投资上海软件产业促进中心主要系公司属于软件和信息技术服务业，希望通过对上海软件产业促进中心的投资，进一步增强自身与产业内企业的交流与合作，同时有机会承接更多政府项目，扩大自身营业收入，因此不属于财务性投资。
3、上海通办信息服务有限公司
通办信息成立于2018年10月，经营范围包括从事信息科技、计算机科技、互联网科技、电子科技、数字科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，商务信息咨询，计算机系统集成服务，会务服务，企业管理咨询，市场营销策划，计算机软件销售。通办信息与公司均属于软件与信息技术服务业，主要面向政府相关部门，提供功能化软件系统服务，与公司经营发展具有协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
4、江苏信创技术适配攻关基地有限公司
江苏信创成立于2013年4月，经营范围：一般项目：软件开发；网络与信息
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安全软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含教育培训活动）；会议及展览服务；广告设计、制作、代理；物业管理；室内装饰装修；非居住房地产租赁；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
江苏信创与公司均属于软件与信息技术服务业，主要从事与网络安全相关的软件技术服务，与公司经营发展具有协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
5、广州睿帆科技有限公司
广州睿帆科技有限公司（以下简称“睿帆科技”）成立于2015年5月，经营范围包括信息系统集成服务；数据处理和存储服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件批发；软件零售；软件服务；软件技术推广服务；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；科技信息咨询服务。
睿帆科技掌握PB级处理核心技术，拥有自主可控的大数据科学平台和国产分布式数据库软件两大产品体系和数十项软件著作权，积累了较多行业案例和客户伙伴。公司参股投资睿帆科技有利于加强公司在大数据领域的人才交流、技术储备和技术融合，完善和扩展公司在国产基础软件方面的布局，增强公司在大数据计算方面的能力，为公司在“数据+”战略上进行更广阔范围的赋能，同时与睿帆科技目前所在的通信、轨交、安全等行业领域形成战略协同效应，符合公司的整体发展战略。
因此，睿帆科技与公司经营发展具有协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上所述，公司长期股权投资和其他权益工具被投资企业、杭州清响和北京海联的投资标的与公司目前阶段主营业务具有协同关系，属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订
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单等战略资源的情况，不属于财务性投资。
四、保荐机构、会计师及律师核查过程与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师及律师履行了以下核查程序：
1、取得了公司长期股权投资和其他权益工具投资明细表，查询了被投资企业工商信息、主营业情况等，分析被投资企业是否与发行人主营业务具有协同性；
2、查阅了公司与杭州清响、北京海联合伙协议；
3、针对公司是否存在财务性投资及后续财务性投资计划访谈了公司高级管理人员；
4、查阅了有关财务性投资和类金融业务的相关规定并对照核查公司本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在财务性投资和类金融业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师及律师认为：公司长期股权投资和其他权益工具被投资企业、杭州清响和北京海联的投资标的与公司目前阶段主营业务具有协同关系，属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的情况，不属于财务性投资。发行人未将该类投资认定为财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。问题6、重大事项提示梳理排序
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
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的重要程度进行梳理排序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于北京东方通科技股份有限公司申请向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
北京东方通科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于北京东方通科技股份有限公司申请向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
张德平 李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读 《关于北京东方通科技股份有限公司申请向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日