证券简称：东方通 证券代码：300379
北京东方通科技股份有限公司
向特定对象发行股票
并在创业板上市预案
（修订稿）
二〇二一年一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四次董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司2021年第一次临时股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监作出同意注册的决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次发行的发行对象为中移资本控股有限责任公司和黄永军先生，共2名特定投资者。本次发行对象之一中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）具备作为本次发行特定对象的资格，中移资本以现金方式认购公司本次向其发行的股票。本次发行对象之一黄永军先生为公司控股股东、实际控制人，具备作为本次发行特定对象的资格，以现金方式认购公司本次向其发行的股票，本次发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的发行价格为35.37元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过2,400万股（含2,400万股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，具体认购情况如下：
| 序号 | 认购人 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 中移资本控股有限责任公司 | 1,413.00 | 49,977.81 |
| 2 | 黄永军 | 987.00 | 34,910.19 |
| 合计 | 2,400.00 | 84,888.00 | |
本次发行的股票全部由特定发行对象以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监作出同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行的募集资金总额不超过84,888.00万元（含84,888.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目 | 20,078.40 | 20,078.40 |
| 2 | 基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目 | 20,373.84 | 20,373.84 |
| 3 | 补充流动资金 | 44,435.76 | 44,435.76 |
| 合计 | 84,888.00 | 84,888.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，由股东大会授权公司董事会根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东依其持股比例享有。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关风险”，注意投资风险。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 综合术语 | ||
| 公司、发行人、本公司、东方通 | 指 | 北京东方通科技股份有限公司 |
| 中移资本 | 指 | 中移资本控股有限责任公司 |
| 中国移动 | 指 | 中国移动通信集团有限公司 |
| 本次发行、向特定对象发行股票 | 指 | 东方通本次拟向特定对象发行股票并在创业板上市的行为 |
| 本预案 | 指 | 《北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 董事会 | 指 | 北京东方通科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京东方通科技股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 北京东方通科技股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京东方通科技股份有限公司章程》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 北京东方通科技股份有限公司与中移资本控股有限责任公司、黄永军分别签署的《附条件生效的股份认购协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 北京东方通科技股份有限公司与黄永军签署的《股份认购协议之补充协议》 | |
| 《战略合作协议》 | 指 | 北京东方通科技股份有限公司与中移资本控股有限责任公司签署的《附条件生效的战略合作协议》 |
| 东方通软件 | 指 | 北京东方通软件有限公司 |
| 微智信业 | 指 | 北京微智信业科技有限公司 |
| 泰策科技 | 指 | 北京泰策科技有限公司 |
| 东方通泰 | 指 | 上海东方通泰软件科技有限公司 |
| 东方通宇 | 指 | 北京东方通宇技术有限公司 |
| 数字天堂 | 指 | 北京数字天堂信息科技有限责任公司 |
| 惠捷朗 | 指 | 北京惠捷朗科技有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业术语 | ||
| 基础软件 | 指 | 计算机系统中最底层、与具体业务逻辑无关的一类软件，其主要作用是为应用软件对系统资源、数据和网络资源的访问和管理提供支撑，为应用软件的开发、部署和运行提供平台。计算机软件可以分为基础软件和应用软件两大类。基础软件包括操作系统、数据库系统、中间件与虚拟化软件等 |
| 中间件 | 指 | 位于系统软件之上，用于支持分布式应用软件，连接不同软件实体的支撑软件 |
| 5G | 指 | 5th Generation缩写，第五代移动通信技术 |
| 新基建 | 指 | 新型基础设施建设，2018年12月中央经济工作会议提出"加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设"；2020年3月中央政治局常委会提出"加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度"；2020年4月国家发改委提出"新型基础设施是以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系" |
| 信息技术应用创新 | 指 | 泛指通过对信息技术领域核心技术的创新，持续突破传统的或垄断的应用系统或应用模式限制，建设全面满足用户要求的新型产业生态和应用环境 |
| 工业互联网 | 指 | 是满足工业智能化发展需求，具有低时延、高可靠、广覆盖特点的关键网络基础设施，是新一代信息通信技术与先进制造业深度融合所形成的新兴业态与应用模式 |
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
特别提示 ...... 2
释义 ...... 5
目录 ...... 7
第一节 本次发行概况 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 发行对象的基本情况 ...... 19
一、中移资本 ...... 19
二、黄永军 ...... 21
第三节 本次发行相关协议内容摘要 ...... 23
一、公司与中移资本签署的附生效条件的《股份认购协议》摘要 ...... 23
二、公司与黄永军签署的附生效条件的《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》摘要 ...... 26
三、公司与中移资本签署的《战略合作协议》摘要 ...... 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 35
一、本次募集资金的使用计划 ...... 35
二、本次募集资金投资项目基本情况及必要性和可行性分析 ...... 35
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 43
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 43
五、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 44
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 45
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ...... 45
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 46
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 47
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 47
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 47
第六节 本次发行相关风险 ...... 48
一、宏观经济波动的风险 ...... 48
二、肺炎疫情对公司生产经营的风险 ...... 48
三、行业竞争加剧的风险 ...... 48
四、核心技术人员流失风险 ...... 49
五、技术研发风险 ...... 49
六、业务规模迅速扩大导致的管理风险 ...... 49
七、业绩季节性波动风险 ...... 50
八、商誉减值风险 ...... 50
九、股东即期回报被摊薄、分红减少的风险 ...... 50
十、审批风险 ...... 50
十一、股市价格波动风险 ...... 51
十二、不可抗力风险 ...... 51
第七节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 52
一、公司利润分配政策情况 ...... 52
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 55
三、未来三年（2020-2022）股东回报规划 ...... 56
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 60
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明 ...... 60
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 60
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 北京东方通科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Beijing Tongtech Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300379.SZ |
| 证券简称 | 东方通 |
| 成立日期 | 1997年8月11日 |
| 上市日期 | 2014年1月28日 |
| 注册资本 | 281,295,708元[注] |
| 注册地址 | 北京市丰台区丰台路口139号楼主楼311（园区） |
| 办公地址 | 北京市海淀区中关村南大街2号数码大厦A座22层 |
| 法定代表人 | 黄永军 |
| 董事会秘书 | 徐少璞 |
| 联系电话 | 010-82652668 |
| 传真 | 010-82652226 |
| 公司网站 | www.tongtech.com |
| 经营范围 | 技术推广；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
注：截至本预案出具日，发行人总股份数为283,749,108股，公司工商登记注册资本为281,295,708元。相关股份变动已通过董事会审议，但未经过股东大会审议，未完成工商变更登记。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策层面大力推动网络安全自主可控和信息技术应用创新产业的发展党的十八大以来，国家对网络安全自主可控高度重视，十八届三中全会后，中央网络安全和信息化领导小组成立。此后，国家层面不断加强顶层设计，加大
政策支持力度，以加快网络安全和自主可控的实施进度。习近平总书记在2018年召开的全国网络安全和信息化工作会议上提出：“核心技术是国之重器。要下定决心、保持恒心、找准重心，加速推动信息领域核心技术突破。”
随着中美贸易摩擦的加剧，以及其他若干中国企业被美国列入“实体清单”等事件，进一步加速了我国信息产业自主创新的进程，科技自立势在必行。在此背景下，我国大力推行信息技术应用创新，致力于推动信息产业关键技术领域国产化，构建IT系统自主可控生态体系。东方通是国内领先的大安全领域解决方案提供商，主要从事基础软件中间件和信息安全相关业务，在推动国家网络安全自主可控和信息技术应用创新产业的发展方面发挥着重要的作用，受益于国家战略和产业政策的支持，公司迎来了良好的发展时机。
2、信息技术应用创新产业为国产基础软件中间件带来广阔的发展空间
2020年是信息技术应用创新产业全面推广的起点，即将迎来黄金发展期。在国家推广网络安全自主可控以及信息技术应用创新的背景下，IT产业将从基础硬件、基础软件、行业应用软件等各层级逐渐实现自主可控，有望从政府行业逐步拓展至金融、石油、电力、电信、交通、航空航天、教育等行业。中间件作为国内发展较好的基础软件产品，发展空间良好。
根据计世资讯统计资料，2019年我国中间件市场总体规模为72.4亿元，同比增长11.4%。随着云计算、大数据、物联网等新一代IT技术普及以及政务大数据、智慧城市等行业数字化热点项目的推进，基础中间件概念将发生重大改变，并催生出大量新的市场需求。根据计世资讯预测，2023年国内中间件市场规模将超过130亿元，2019-2023的年复合增速约为15.8%，市场空间较大且增速显著。
东方通作为我国国产中间件的开拓者和领导者，中间件产品涵盖应用支撑类、数据集成类及数据中台类主流产品和解决方案，连续多年在国产中间件市场处于领先地位。在国家政策层面推动安全自主可控和信息技术应用创新产业发展的背景下，公司的产品和服务面临广阔的发展空间。
3、新基建特别是5G商用进程为信息安全产业带来广阔发展空间《国家信息化发展战略纲要》指出5G要在2020年取得突破性进展。2020年《政府工作报告》中明确提出，要加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展5G应用，建设数据中心，助力产业升级。5G基建、数据中心、人工智能、工业互联网为代表的数字化和智能化产业应用是新基建的重要内容，将极大地促进IT产业的发展。随着5G、云计算、大数据、物联网、移动互联网、工业互联网等新技术不断普及，终端多样化、应用多元化在带来数据流量成倍增长的同时，也将因其开放属性及灵活架构使得安全隐患更为突出。信息和网络安全作为5G及相关技术发展的基石和保障，在5G应用的井喷阶段，必将发挥更加重要的角色，贯穿周期始终并成为长期趋势，安全产业将因此迎来新的发展阶段。
东方通顺应国家5G、工业互联网等“新基建”产业发展良好机遇，主打“安全+”市场升级战略，将安全融入工业互联网、智慧政务、社会治理、应急管理等新兴领域，从运营商信息安全扩展到多个行业的信息安全解决方案，在新基建的产业发展背景下，公司的产品和服务面临新的广阔的发展空间。
（二）本次发行的目的
1、引入战略投资者，助力公司加快实现战略转型升级
公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入中移资本作为公司的战略投资者。中移资本是中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动”）下属的产业投资机构，是中国移动的全资子公司，负责围绕中国移动发展战略、依托中国移动丰厚产业资源开展股权战略投资，助力中国移动业务发展，持续增强中国移动在产业链上下游的影响力。中国移动是一家综合性的电信运营企业，经营范围包括基础电信业务、增值电信业务，以及数字媒体内容、信息化解决方案等在内的创新数字化服务，可为包括个人、家庭、政府、企业等在内的客户提供优质的信息通信相关产品、服务及信息化整体解决方案。
中国移动在电信业务领域有较强的竞争优势。中国移动作为中国内地最大的移动通信服务供应商，拥有全球最多的移动用户和全球最大规模的移动通信网络。中国移动基于其在电信业务领域的优势地位，对公司基础软件、行业安全等
业务领域有一定的技术研发积累、产品创新观点，能够为公司提升技术研发能力、提升产品创新、丰富商业合作模式提供经验支持。同时，中国移动在公司业务领域，包括基础软件、行业安全业务等方面有较大的市场需求。双方通过本次战略合作，有助于加强产业链协同，同时通过技术合作促使公司加快技术更新，实现战略转型升级。
2、把握信息技术应用创新和新基建政策机遇，推动国产自主创新进程公司以“自主创新，安全智能”为核心理念，基于国产基础软件、信息安全、5G等领先技术，沉淀“数据+”和“安全+”两大产品体系，致力成为一流的智能安全行业领军企业。在国家政策层面大力推动网络安全自主可控和信息技术应用创新产业发展的背景下，通过本次发行，有助于进一步增强公司主业，为国内客户提供国产基础软件产品，有利于我国IT底层基础软件关键技术的突破及自主IT产业生态的建设，推动国产自主创新的进程。
3、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
公司为技术驱动型企业，其所处的软件和信息技术服务业属技术创新型产业，具有技术发展迅速、产品升级迭代较快等特点。公司自成立以来以技术创新作为核心发展驱动力，在现有产品的基础上，根据市场反馈与客户需求，对现有产品进行迭代升级或推出新产品，同时在云计算、大数据、人工智能、工业互联网等领域积极开展布局，坚持用“AI安全”升级产品和服务，用“安全+ ”为各行各业保驾护航的发展战略。
公司产品的迭代升级或新产品的推出均需要充分的前期准备，并投入大量的人力及资金，公司通过本次募集资金将进一步增强公司资金实力，进一步加强对公司自身科研技术水平、运营服务能力的资金支持，有助于提高公司抗风险能力，有助于公司确保及时满足客户需求；有助于公司把握发展机遇，实现跨越式发展，从而进一步提升核心竞争力和盈利水平，符合总体战略目标。
4、维护上市公司控制权的稳定
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人黄永军先生，截至本预案出具日，黄永军先生直接持有上市公司22,619,264股股份，占公司总股本的7.97%，为
公司的控股股东、实际控制人。按照本次向黄永军先生发行股票数量上限987.00万股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，黄永军先生直接持股比例将增加至10.56%。本次发行有助于巩固黄永军先生作为控股股东、实际控制人的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的特定对象为中移资本及黄永军先生。中移资本的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。截至本预案出具日，发行对象之一中移资本未直接或间接持有公司股份。若按照本次向中移资本发行股份数量上限测算，本次发行完成后，中移资本将持有公司1,413.00万股股份，占发行后总股本的
4.59%，成为公司战略投资者。
本次发行的发行对象之一为公司控股股东、实际控制人黄永军先生，基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为中移资本和公司控股股东、实际控制人黄永军先生。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为35.37元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过2,400.00万股（含2,400.00万股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金方式认购。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 认购人 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 中移资本控股有限责任公司 | 1,413.00 | 49,977.81 |
| 2 | 黄永军 | 987.00 | 34,910.19 |
| 合计 | 2,400.00 | 84,888.00 | |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过84,888.00万元（含84,888.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目 | 20,078.40 | 20,078.40 |
| 2 | 基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目 | 20,373.84 | 20,373.84 |
| 3 | 补充流动资金 | 44,435.76 | 44,435.76 |
| 合计 | 84,888.00 | 84,888.00 |
在上述募集资金投资项目的范围内，由股东大会授权公司董事会根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进
行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（十）决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为中移资本和黄永军先生。若按照本次向中移资本发行股份数量上限测算，本次发行完成后，中移资本将持有公司的股份的4.59%，因此上述交易不构成公司与中移资本之间的关联交易。黄永军先生为公司的控股股东、实际控制人，其参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项，并发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相关议案表决中，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至本预案出具日，黄永军先生直接持有东方通22,619,264股股份，占公司总股本的7.97%，为公司控股股东、实际控制人。
按照本次向黄永军先生发行股票数量上限987.00万股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，黄永军先生直接持股比例将增加至10.56%，上市公司的控股股东、实际控制人仍为黄永军先生。因此，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
按照本次向中移资本发行股票数量上限1,413.00万股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，中移资本持股比例将达到4.59%，成为公司的战略投资者，不会引起控股股东与实际控制人发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次发行的方案已经公司第四届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过；
2、中移资本或其关联方完成国有资产监督管理机构年度投资计划备案；
3、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定。
上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为中移资本及公司控股股东、实际控制人黄永军先生，均具备作为本次发行特定对象的资格。
一、中移资本
（一）发行对象基本情况
| 公司名称 | 中移资本控股有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人控股或投资的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA009DBE6D |
| 法定代表人 | 范冰 |
| 注册资本 | 20,000,000,000.00元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室 |
| 成立日期 | 2016年11月9日 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询；物业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，中国移动持有中移资本100%股权，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，图示如下：
（三）最近三年的主要业务情况
中移资本是中国移动下属的产业投资机构，为中国移动的全资子公司，负责围绕中国移动发展战略、依托中国移动产业资源开展股权战略投资，助力中国移动业务发展，持续增强中国移动在产业链上下游的影响力。中移资本最近三年主营业务为股权投资等。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年9月末 | 2019年度 |
| 资产总计 | 785,101.47 | 963,320.38 |
| 负债总计 | 18,150.61 | 22,604.05 |
| 所有者权益总计 | 766,950.87 | 940,716.32 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 32,157.61 | 33,072.28 |
| 净利润 | 23,993.27 | 28,598.30 |
（五）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日，中移资本及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，上市公司与中移资本及其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次发行完成后，中移资本及其控股股东、实际控制人不会因本次向特定对象发行与公司产生同业竞争。
若按照本次发行股份数量上限测算，本次向特定对象发行股票发行完成后，中移资本将持有公司4.59%的股份，低于5%持股比例，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中移资本不构成公司关联方，该交易不构成上市公司关联交易。
（七）本预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，中移资本控股股东与实际控制人中国移动及其控制的公司和本公司存在交易，主要系公司为中国移动及其下属公司销售软件、信息安全服务等。2018年、2019年和2020年1-9月，公司对其销售金额分别为8,141.63万元，11,721.07万元和4,793.66万元。
除上述交易外，中移资本及其控股股东与上市公司之间未发生其它重大交易。
二、黄永军
（一）发行对象基本情况
发行对象公司控股股东、实际控制人黄永军先生的基本情况如下：
| 姓名 | 黄永军 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 230822197405****** | ||
| 住所 | 上海市浦东新区浦东南路2179弄**** | ||
| 是否有其他国家和地区永久居留权 | 无 | ||
（二）最近5年主要任职情况
截至本预案出具日，黄永军先生最近五年主要任职情况如下：
| 序号 | 任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 东方通 | 总经理、董事长 | 2017.5-至今任总经理 2017.10-至今任董事长 | 是 |
| 2 | 微智信业 | 总经理 | 2009.5-2017.11任总经理 | 否，为公司全资子公司 |
| 董事长 | 2009.5-2019.4任董事长 | |||
| 董事 | 2019.4-至今任董事 | |||
| 3 | 泰策科技 | 董事 | 2018.12-至今任董事 | 否，为公司全资子公司 |
（三）发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案出具日，除本公司及下属子公司外，黄永军先生不存在其他对外投资的企业。
（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日，黄永军先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，上市公司与黄永军先生之间不存在同业竞争。本次发行完成后，黄永军先生亦不会因本次发行与上市公司产生同业竞争。
本次发行前，黄永军先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长兼总经理，本次向黄永军先生发行股票构成关联交易。本次发行构成关联交易，除此之外，本次发行完成后，不会由于本次发行导致黄永军先生与上市公司产生新增关联交易。
（六）本预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
2018年12月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司实际控制人为公司向银行申请并购贷款授信向担保公司提供反担保连带责任保证暨关联交易的议案》，为配合公司收购北京泰策科技有限公司100%股权事项，结合公司资金使用计划，公司向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行申请2亿元人民币的并购贷款授信，期限60个月，由北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担保。公司实际控制人黄永军先生就该笔贷款向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保连带责任保证，并向北京市中信公证处申请办理强制执行公证。
除上述情况外，本预案披露前二十四个月内，黄永军先生与公司之间不存在其他重大交易。
第三节 本次发行相关协议内容摘要
一、公司与中移资本签署的附生效条件的《股份认购协议》摘要
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方/发行人：北京东方通科技股份有限公司乙方/认购人：中移资本控股有限责任公司
2、签订时间
2021年1月27日
（二）本次认购方案
1、认购数量
乙方拟认购的甲方本次发行的股份数量为1,413.00万股（含本数），认购金额为不超过49,977.81万元（含本数）。乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的前述股票。若本次认购的股票数量因监管政策变化或根据本次发行核准要求予以调减，导致发行股数不足本协议约定数量的，则乙方认购金额及数量届时将相应调整。若在定价基准日至本次发行完成日期间东方通发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行股票的价格在调整后，乙方认购的股票数量将作相应调整。调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
2、认购价格
本次向特定对象发行股票定价基准日为第四届董事会第十三次会议决议公告日（即2021年1月28日），本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日东方通股票交易均价的80%，即本次发行的每股价格为35.37元。
若东方通股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
3、认购金额及价款支付
本协议生效后，乙方将在甲方本次发行股票经深交所审核并报中国证监会同意注册及收到甲方发出的认购款缴纳通知（通知内容包括但不限于最终认购股票数量、认购金额等）之日起15个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。上述认购款在会计师事务所完成验资、扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、限售期
乙方承诺其通过本次发行取得的甲方股票自发行结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让，如果中国证监会和深圳证券交易所另有强制性规定的，从其规定。
乙方通过本次发行取得的甲方股份由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
在符合上述约定的前提下，上述锁定期届满后，乙方拟进行股票减持的，应遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定。
（三）协议的生效及终止
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、东方通董事会、股东大会批准本次发行相关事项；
2、东方通本次发行股票获得深交所核准及中国证监会注册批复；
3、乙方或其关联方完成国有资产监督管理机构年度投资计划备案。
如本次发行实施前，相关法律法规规章以及规范性文件等提出其他强制性审批要求或豁免部分上述事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。
若因以上条款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议一方不得追究另一方的法律责任，但本协议项下第七条保密条款及第十条至第十四条约定的其他相关事项，自本协议双方均签字盖章之日起对双方具有法律约束力。
双方同意，若审批机构（包括但不限于中国证监会、深交所）在审核本次发行过程中对于本协议的约定事项提出不同意见的，则双方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，并对本协议约定的相关事项作出相应变更及补充。
协议可依据下列情况之一而终止：
1、经双方协商一致，可以终止本协议；
2、若出现以上条款约定的生效条件不能在批准本次发行的股东大会决议有效期限届满时全部实现或满足的情形，任一方均有权以书面通知方式终止本协议；
3、若本协议任何一方因破产、解散、重组、被依法撤销、其股票被暂停上市等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现或对其履行本协议项下的义务产生重大不利影响，另一方有权以书面通知方式终止本协议；
4、若在本协议签订日至中国证监会核准注册之日的任何时间，本协议任何一方作出的声明、保证在任何重大方面不真实或不正确，或一方严重违反其在本协议项下的任何承诺、约定或义务且该违约行为，则守约方可向违约方发出书面通知，选择继续履行本协议或终止本协议；
5、如在本协议签订日至中国证监会核准注册之日的任何时间，发行人的整体经营或财务状况发生根据适用的上市规则应当披露的重大不利变化（上述重大不利变化是指导致发行人遭受经济损失超过发行人合并财务报表2020年期末经审计的总资产的10%的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第8.2.5条所规定的重大风险事项），发行人未能向认购方提出令认购方满意的补救措施，则认购方有权以书面形式通知发行人终止本协议；
6、在本次发行完成日前，除非经乙方书面同意，无论因任何原因导致发行人实际控制人黄永军先生未能就发行人本次向其发行的股票完成缴纳全部认购款或终止认购，认购方有权以书面形式通知发行人终止本协议。
（四）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力原因外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任。
2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①东方通股东大会审议通过，或②深交所审核通过，或③中国证监会同意注册的，或者根据相关法律法规、深交所及中国证监会的要求变更或终止本次发行事宜的，或者乙方或其关联方未完成国务院国有资产监督管理委员会年度投资计划备案的，不构成甲方或乙方违约，由此产生的损失由甲乙双方各自承担。
3、任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议，因此造成的损失由甲乙双方各自承担。
二、公司与黄永军签署的附生效条件的《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》摘要
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方/发行人：北京东方通科技股份有限公司
乙方/认购人：黄永军
2、签订时间
《股份认购协议》签署日为：2020年7月8日；
《股份认购协议之补充协议》签署日为：2021年1月27日
（二）本次认购方案
1、认购数量
乙方拟认购的甲方本次发行的股份数量为987.00万股（含本数），认购金额为不超过34,910.19万元（含本数）。乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的前述股票。若本次认购的股票数量因监管政策变化或根据本次发行核准要求予以调减，导致发行股数不足本协议约定数量的，则乙方认购金额及数量届时将相应调整。若在定价基准日至本次发行完成日期间东方通发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行股票的价格在调整后，乙方认购的股票数量将作相应调整。调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
2、认购价格
本次向特定对象发行股票定价基准日为第四届董事会第十三次会议决议公告日（即2021年1月28日），本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日东方通股票交易均价的80%，即本次发行的每股价格为35.37元。
若东方通股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
3、认购金额及价款支付
本协议生效后，乙方将在甲方本次发行股票经深交所审核并报中国证监会同意注册及收到甲方发出的认购款缴纳通知（通知内容包括但不限于最终认购股票数量、认购金额等）之日起15个交易日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。上述认购款在会计师
事务所完成验资、扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、限售期
本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。乙方基于本次认购所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。乙方因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
（三）股份认购协议的生效及终止
股份认购协议及其补充协议经甲方法定代表人（或授权代表）签字或加盖人名章并加盖公章以及乙方签字后成立。除协议列明的股份认购条款需下列条件全部成就之日起生效外，协议其他条款自成立之日起生效。
1、经甲方股东大会审议通过；
2、深圳证券交易所审核通过本次发行；
以及协议可依据下列情况之一而终止：
1、经各方协商一致可以书面方式终止或解除；
2、中国证监会决定不予同意本次发行注册；
3、协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止协议；
4、依据中国法律规定应终止协议的其他情形。
（四）违约责任
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
三、公司与中移资本签署的《战略合作协议》摘要
2021年1月27日，公司（甲方）就本次签订战略合作协议事宜与中移资本（乙方）签署了《中移资本控股有限责任公司与北京东方通科技股份有限公司附生效条件的战略合作协议》，主要内容如下：
（一）协议签订对象
甲方：北京东方通科技股份有限公司
乙方：中移资本控股有限责任公司
（二）乙方优势及其与甲方的协同效应
1、乙方具备的优势
乙方作为甲方的战略投资者，具备以下优势：
（1）中移资本之控股股东中国移动在电信业务领域有较强的竞争优势。中国移动是中国内地最大的移动通信服务供应商，拥有全球最多的移动用户和全球最大规模的移动通信网络。
（2）中移资本之控股股东中国移动基于其在电信业务领域的优势地位，对上市公司基础软件、行业安全等业务领域有一定的技术研发积累、产品创新观点，能够为上市公司提升技术研发能力、提升产品创新、丰富商业合作模式提供经验支持。
（3）中移资本之控股股东中国移动基于其在电信业务领域的优势地位，在上市公司业务领域，包括基础软件、行业安全业务等方面有较大的市场需求。
（4）中移资本具备认购本次发行股份的资金实力，且有能力、有意愿、长期战略性持有上市公司较大比例的股票。
（5）中移资本承诺并负责调动中国移动在前述各方面的资源与能力，以充分履行其在本协议下的责任与义务。
2、双方的协同作用
乙方依托其在电信业务领域的优势，能够为甲方带来技术研发、产品创新、商业模式、市场渠道等方面的资源，提升甲方在技术、产品、市场等各方面的竞争优势。
（三）合作领域与合作目标
乙方依托中国移动在电信业务领域的竞争优势，与甲方在技术研发以及基础软件、行业安全等业务领域开展深入战略合作，积极推动甲方显著提升其技术、产品、市场竞争力。
（四）战略合作方式
在符合国家法律、法规和政策的前提下，通过双方友好协商，决定围绕乙方之控股股东中国移动的相关业务开展战略合作，包括但不限于以下方面：
1、技术研发合作
乙方促进中国移动与甲方联合研发针对中国移动业务场景优化和定制的基础软件产品、基础信息平台产品以及网络管理和网络信息安全产品，更好地满足中国移动业务需求的同时，有利于甲方积累产品经验并提升产品竞争力。
2、基础软件业务合作
（1）面向中国移动内部市场
乙方促进中国移动将甲方具有协同价值的基础软件产品和解决方案加入到中国移动供应商列表或采购清单，扩大和推广甲方产品在中国移动内部市场的应用，同时也有利于甲方相关产品和解决方案在运营商及其他行业的拓展。
甲方根据中国移动需求支撑中国移动内部业务系统中所涉及的基础软件产品、基础信息平台的应用、拓展和升级改造，为中国移动提供可能涉及的产品测试、改造、对接和维保等服务。
（2）面向中国移动外部市场
乙方促进中国移动为甲方提供基础软件、基础信息平台等产品的代销服务，在面向中国移动政企客户的部分集成项目中引入甲方的基础软件产品或基础信
息平台。
甲方为中国移动提供优质的基础软件、基础信息平台产品与服务，并根据中国移动及其客户需要提供相关的技术支持和售前售后服务，帮助中国移动应用相关产品，并拓展相关业务市场。
面向外部市场，包括但不限于党政、金融、能源、交通、公共事业等垂直行业，甲方和中国移动联合推进国产基础软件、基础信息平台产品在行业信息化集成项目中的应用，共同拓展相关行业客户和市场。
3、行业安全业务合作
（1）面向中国移动内部市场
乙方促进中国移动将甲方具有协同价值的信息和网络安全、通信安全、数据安全等产品和解决方案加入到中国移动供应商列表或采购清单，扩大和推广甲方产品在中国移动内部市场的应用。
甲方为中国移动提供优质的安全软硬件产品与服务，面向中国移动在移动网络、宽带互联网和信息化系统方面的安全需求，根据中国移动需要提供相关的产品定制、技术支持和售后服务。
（2）面向中国移动外部市场
基于在产品、技术、渠道和品牌方面的各自优势，甲方和中国移动联合探索和推进双方行业安全产品和解决方案在行业安全信息化集成项目中的应用，共同拓展相关行业客户和市场。
4、信息共享
在不违反相关法律法规及双方保密要求的前提下，乙方将及时向甲方共享其与基础软件、行业安全相关的信息，包括但不限于业务战略规划、前瞻技术方向、产品动态、市场渠道布局等；甲方将及时向乙方共享关于基础软件、行业安全相关的研究成果、趋势判断等信息。
5、定期会议
双方管理层将每半年召开一次战略合作沟通会，及时跟踪落实战略合作推进的相关事项；
双方每半年组织一次行业会议或专业会议，或参与对方举办的行业会议或专业会议，利于双方拓展业务合作。
（五）合作期限
甲乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，前述期限届满后，如双方未提出书面异议的，本协议约定的合作期限自动延长3年。甲乙双方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。
（六）战略投资内容
1、向特定对象发行认购
经双方协商一致并在符合相关法律法规的基础上，乙方作为战略投资者参与认购甲方本次发行的股票，认购金额不超过人民币五亿元（不含本数）。
本次发行的募集资金除用于以下募集资金投资项目外，其余用于补充流动资金：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目 | 20,078.40 | 20,078.40 |
| 2 | 基于人工智能技术的数字化能力平台建设项目 | 20,373.84 | 20,373.84 |
| 合计 | 40,452.24 | 40,452.24 |
其中：（1）信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目依托国家重大科技课题项目“基础软件支撑项目”持续原有Tong系列中间件的迭代开发，包括不限于应用服务器、消息中间件、企业服务总线、数据集成、安全中间件、运维管理平台等，与包括工商银行、中移信息、国家信息中心在内的联合单位联合研发，重点面向党政、金融、电信、交通、能源等关键领域，拓展公司基础软件在信创市场应用的广度和深度；
（2）基于人工智能技术的数字化能力平台建设项目包括：①数据能力平台，通过融合异构技术具备统一汇聚和处理企业全域数据的能力、打造数据共享能力中心，为实现数据资源资产的归集、治理、增值开发提供坚实的基础平台；②基础技术能力平台，通过建设统一技术支撑平台，在技术中台实现通用功能的整合，支持上层业务开发人员工作效率和效果；③安全能力平台，将安全技术能力化，便于按需结合实际场景把能力融入到数据/业务平台运转的各个环节中，支撑各种业务的安全项目的共性需求。
2、战略投资后上市公司治理安排
为进一步提升甲方治理水平，双方同意，乙方作为战略投资者可根据《公司法》及相关法律法规、甲方公司章程及本协议的约定，享有提名董事的权利，如经乙方股东大会审议通过则正式担任乙方董事。甲方将积极促成乙方提名的董事候选人被选举为公司董事。
（七）持续期限和未来退出安排
乙方承诺其通过本次发行取得的甲方股票自本次发行结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让，如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
乙方通过本次发行取得的甲方股份由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
在符合上述约定的前提下，上述锁定期届满后，乙方拟进行股票减持的，应遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定。
（八）违约责任
本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
（九）协议的生效、变更与终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
除本条以及法律适用及争议的解决、保密条款、不可抗力条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在以下条件全部满足时生效：
（1）本协议经甲方股东大会审议通过；
（2）甲方与乙方签署的《关于北京东方通科技股份有限公司附生效条件之股份认购协议》生效；
（3）甲方向乙方发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于乙方名下。
本协议双方共同以书面协议变更或终止本协议。本协议终止后，双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但依法以及按本协议第五条应承担的责任除外。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过84,888.00万元（含84,888.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目 | 20,078.40 | 20,078.40 |
| 2 | 基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目 | 20,373.84 | 20,373.84 |
| 3 | 补充流动资金 | 44,435.76 | 44,435.76 |
| 合计 | 84,888.00 | 84,888.00 |
在上述募集资金投资项目的范围内，由股东大会授权公司董事会根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况及必要性和可行性分析
（一）信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目
1、项目概况
信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目依托国家重大科技课题“基础软件支撑项目”和公司目前在信创产业的技术积累和行业经验，持续对原有Tong系列的中间件产品进行迭代开发，并进一步提升其在应用服务器、消息中间件、企业服务总线、数据集成、安全中间件、运维管理平台等方面的推广应用。
本项目总投资额为20,078.40万元，拟使用募集资金20,078.40万元，由公司自身实施。公司多年来深耕基础软件Tong系列中间件的研发、销售与相关服务，在政府、交通、金融、电信、军工等行业树立了众多典型应用案例。通过本募投项目的实施，公司将与工商银行、中移信息、国家信息中心在内的联合单位进行更加深入密切的合作，有利于拓展公司Tong系列中间件在信创市场应用的广度和深度。
2、项目实施的必要性
（1）顺应信创产业发展趋势，扩大公司各领域销售规模
国务院于2016年颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）对我国十三五期间国家重点发展领域进行了规划指导，其中明确指出“大力发展基础软件和高端信息技术服务，面向重点行业需求建立安全可靠的基础软件产品体系，支持开源社区发展，加强云计算、物联网、工业互联网、智能硬件等领域操作系统研发和应用，加快发展面向大数据应用的数据库系统和面向行业应用需求的中间件，支持发展面向网络协同优化的办公软件等通用软件”。受益于国家出台的一系列关于中间件行业的政策，我国中间件的市场规模近年来保持持续增长。
2020年受疫情的影响，“远程办公”、“远程教育”、“网上问诊”等依托于互联网的业务进一步扩大，从而使得越来越多的企业意识到在数字化转型的背景下，软件基础设施建设的重要性。中间件作为软件基础设施建设的重要一环，市场进入蓬勃发展时期。同时伴随着IT技术的迅猛发展，大数据、人工智能、云计算等技术的应用，为公司中间件产品的研发升级提供了重要的技术保障。未来中间件市场规模将继续呈现大幅增长态势，有利于未来公司产品市场销量的进一步提高，为公司的长期发展提供了较大的市场空间。
（2）优化公司Tong系列中间件产品性能，提升产品竞争力
随着IT基础设施、5G通信技术、云计算、大数据、人工智能等技术的高速发展，中间件也逐步从基础独立产品向平台化形态发展。尤其是云计算、大数据
等技术的发展，更推动了中间件产品的云化和大数据化，使得中间件产品技术与云计算、大数据等结合得更为紧密。为此，公司将开展新一代中间件产品研发升级平台的建设，在现有中间件产品应用功能的基础之上，结合目前云计算、大数据等前沿IT技术，进一步优化目前公司中间件产品在应用支撑、数据集成、数据交换、数据治理、基础架构等方面的兼容适配能力，并对相关产品进行安全赋能，细化可服务领域，实现降本增效的目标。通过本募投项目的实施，公司可为客户提供更加可靠、更加稳定、更加安全的中间件产品，实现产品技术产业化，提升公司中间件产品在行业内的竞争力。
（3）满足各行业产品中间件需求，深化差异化行业中间件产品体系随着物联网、大数据、云计算的发展以及5G基础设施的建设，包括金融、电信、交通、政府等行业在内的各行各业的基础软件设施建设日益增多。各行业企业在实际生产经营过程中，面临着不同的数据与安全需求。目前公司中间件产品定位于跨行业的基础软件范畴，同时基于中间件自身基础延伸业务场景形成行业中间件，应用于各行业不同的场景当中。为此，通过本募投项目的建设，公司将进一步拓展基于基础性能的行业中间件产品体系，在保持政务、交通、金融、电信等行业优势的情况下，做好深耕细作，同时不断扩大中间件产品的应用行业及领域，充分提升公司业绩。
3、项目实施的可行性
（1）公司多年来深耕软件中间件领域，积累了大量宝贵经验
公司自成立以来，一直致力于中间件领域产品的研发与销售，公司目前已掌握中间件产品的核心技术，并在传统中间件产品领域深挖市场需求，改善产品性能，提升用户体验，巩固国产中间件行业地位。同时公司注重中间件相关产品的不断研发，将新技术不断融入产品的性能当中，在政府、金融、电信、交通等领域积累了大量忠实客户，公司产品也获得了市场的认可。公司多年来积累的中间件研发及销售情况，为信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目提供了宝贵的经验。
（2）广阔的市场空间和丰富的客户资源为项目实施提供了有利的市场环境公司自成立以来，始终深耕中间件市场，在政府、金融、电信、交通等领域积累了包括中国移动、中国联通、交通运输部、中国民用航空局、国家体育总局、工商银行等大量优质客户，随着客户业务规模的扩大，对于基础软件系统建设以及中间件的需求日益增加，为公司提供了较为丰富的客户资源。同时，我国中间件市场整体规模在不断增长，根据计世资讯预测，2025年我国中间件市场需求规模将达到146亿元，中间件在未来5年将迎来黄金发展时期。因此，公司中间件业务拥有的丰富客户资源和广阔的市场空间为本募投项目的实施提供了有利的市场环境。
4、项目建设期和投资估算
本项目的投资总额为20,078.40万元，本项目的建设周期为36个月，计划在启动后的第5年达产。项目投资的主要构成情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资总额（万元） |
| 一 | 固定资产投入 | 975.00 |
| 二 | 软件开发投入 | 833.40 |
| 三 | 研发投入 | 16,650.00 |
| 四 | 其他费用 | 1,620.00 |
| 合计 | 20,078.40 | |
5、项目效益评价
本募投项目主要经济效益评价指标为：项目达产后，年均销售收入16,800万元，年均净利润6,895万元，预计项目内部收益率（税后）为21.12%，静态投资回收期（税后）为5.07年（含建设期），各项财务评价指标良好，本项目具有良好的经济效益。
6、项目备案情况
截至本预案公告日，本募投项目备案尚在实施中。
（二）基于人工智能技术的数字化能力平台建设项目
1、项目概况
基于人工智能技术的数字化能力平台建设项目投资总额20,373.84万元，拟使用募集资金20,373.84万元，由公司自身进行实施。该项目为技术研发项目，主要内容包括：
| 序号 | 研发方向 | 主要内容 |
| 1 | 数据能力平台建设 |
| 2 | 基础技术能力平台建设 | 通过建设统一技术支撑平台，在技术中台实现通用功能的整合，支持上层业务开发人员工作效率和效果 |
| 3 | 安全能力平台建设 | 将安全技术能力化，便于按需结合实际场景把能力融入到数据/业务平台运转的各个环节中，支撑各种业务的安全项目的共性需求 |
2、项目实施的必要性
（1）企业数字化转型已成为目前发展趋势之一，公司数字化能力平台建设将有助于企业实现数字化，促进数字经济发展
在大数据技术以及数字经济发展的推动下，企业所拥有的数据将成为自身最有利的资产，对于企业所掌握数据的有效利用可以使得企业自身在决策过程中实现智能化，改变目前商业运营的底层逻辑，企业的数字化转型已经成为目前数字化经济发展的趋势之一。公司目前的数据中台产品线，使用了融合异构技术，可以有效实现汇聚和整合业务数据，构建规范、智慧的数据处理和服务平台，能够帮助企事业单位管理并挖掘数据价值。
随着市场对于企业数字化转型需求的不断扩大，以及人工智能等技术的发展，公司通过此募投项目的实施，可以有效实现将人工智能技术运用于数据能力平台建设当中，满足数据采集、数据分析、数据治理、数据服务的智能化处理，提高交付质量和效率，增强智能化程度，提高数据服务价值和能力，持续加强数据相关技术侧建设能力，帮助企业实现数字化转型，促进数字经济的发展。
（2）满足数据安全需求，为公司后续新业务的拓展奠定基础
随着大数据技术的发展以及信息的爆炸式涌入，数据在作为公司、政府乃至国家重要资产的同时，也面临着较为严重的安全威胁。数据因故意或偶然的泄露、破坏、被修改等情况所带来的后果严重威胁了企业利益以及社会安全，因此，市场对于数据安全类的产品需求日益加大。公司目前针对日益受到重视的数据安全管控需求，开展了有关数据安全集约化管理的技术及市场论证，确定了数据安全管理平台方向，为运营商、企业提供数据资产监测、数据防泄漏、数据安全策略管理、数据访问行为审计及监控等综合数据安全防护手段，满足监管部门合规性及考核要求。公司通过本募投项目的实施，可以进一步利用人工智能等技术，提升数据安全管理，并新增动态脱敏、生物特征安全等功能。同时，公司通过安全能力平台的建设，可赋能数据能力平台自身具备安全保护机制，通过抽象和融合共性安全技术，促进数据融合贯通。公司在持续提升自身数据安全技术竞争力的同时，也有效提高了安全业务系统和平台的构建效率、降低了相关成本，为公司后续新业务的发展奠定了坚实的数据安全基础。
（3）建设统一技术支撑平台，提升产品研发效率，降低研发成本
目前公司数据产品存在通用功能与具体业务位于同一平台的问题，会导致基础设施资源利用率低，资源共享困难，产品研发和交付成本高等问题。公司通过本募投项目的实施，可以建立完善的基础技术能力平台，进一步将与具体技术无关的通用功能剥离到技术中台之中，避免后续平台及产品的重复开发，有利于加强数据能力平台的研发管理，提升后续研发效率，降低产品研发和交付成本。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策支持，促进政企的数字化转型
2020年3月，国家发改委研究制定了“互联网+”和数字经济等一系列政策，重点开展数字化转型伙伴行动，强化区域型、行业型、企业型数字化转型促进中心等公共服务能力建设，降低转型门槛。2020年5月，国家发展改革委官网发布“数字化转型伙伴行动”倡议。倡议提出，政府和社会各界联合起来，共
同构建“政府引导—平台赋能—龙头引领—机构支撑—多元服务”的联合推进机制，以带动中小微企业数字化转型为重点，在更大范围、更深程度推行普惠性“上云用数赋智”服务，提升转型服务供给能力，加快打造数字化企业，构建数字化产业链，培育数字化生态，形成“数字引领、抗击疫情、携手创新、普惠共赢”的数字化生态共同体，支撑经济高质量发展。国家相关政策的大力支持为公司相关募投项目的开展提供了有利的政策保障。
（2）持续的研发投入，为项目提供了必要的技术积累和经验
公司一直高度重视产品研发和技术进步，并致力于通过不断的技术创新提升公司竞争力。2017-2019年，公司研发费用分别为6,209.26万元、7,036.92万元和9,970.36万元，占营业收入比重分别为21.21%、18.91%和19.94%。公司通过多年持续的研发投入，积累了大量数据能力平台建设方面的技术沉淀和实践经验。同时在政府、运营商、企业等行业领域内，积累了大量丰富的业务和技术需求经验及场景沉淀，为技术抽象整合、能力研发提供了坚实的基础。
（3）健全的研发体系和优质的研发人才，为项目的实施提供了制度和人才保障
公司自成立以来，始终高度重视产品研发和技术进步，并致力于通过不断的技术创新提升公司的竞争力。公司研发团队具备二十多年在数据采集、传输、治理、存储、分析与计算、共享与服务、数据安全、信息安全、业务安全、应用安全等方面大量产品化、项目交付及研发经验，具有深厚技术积累和打造支撑多种数据类平台和业务的基础共性能力。
公司不断完善内部组织架构和管理体系，对研发人员岗位设置、研发项目分工、研发过程等进行全方位的管控，各部门间有效协同，研发工作高效开展。此外，公司建立了完善的薪酬和激励体系，为研发人员提供了公平的竞争晋升机制，并通过股权激励和员工持股等方式充分调动员工参与研发和技术创新的积极性与主动性。
因此，公司完善的研发体系、高质量的研发人才和有效的研发激励制度，为
本募投项目的实施提供了有效的制度保障。
4、项目建设期和投资估算
本项目的投资总额为20,373.84万元，本项目的建设周期为36个月，项目投资的主要构成情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 一 | 固定资产投入 | 591.80 |
| 二 | 软件开发投入 | 412.04 |
| 三 | 研发投入 | 17,600.00 |
| 四 | 其他费用 | 1,770.00 |
| 合计 | 20,373.84 | |
5、项目备案情况
截至本预案公告日，本募投项目备案尚在实施中。
（三）补充流动资金项目
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中44,435.76万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
（1）满足公司业务规模扩张的资金需求
2017-2019年，公司分别实现营业收入29,278.64万元、37,205.23万元及49,996.99万元，呈高速增长态势。随着国家自主可控和信息安全战略的不断推进，以及云计算、大数据、人工智能、5G、物联网等新一代互联网技术的推广应用，安全可信的国产软件将在政府、金融、电信、能源、交通、军工等关键领域得到广泛应用，市场规模处于持续增长的态势。随着公司技术实力不断提升、产品结构不断丰富，业务规模也将稳步增长，对流动资金的需求将日益增加，现有的流动资金难以满足公司未来业务发展对营运资金的需求。因此，公司本次募集资金用于补充流动资金有助于降低公司财务成本，缓解公司日常经营的资金压
力，为未来公司业务规模扩张提供有利保障，进一步提高公司的持续盈利能力。
（2）提高公司的抗风险能力
公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同时，在市场环境有利的情况下，保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展机会。
3、项目实施的可行性
本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，可以有效满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次向特定对象发行的募集资金用于补充流动资金符合相关法规关于募集资金运用的相关规定，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，有效管理并合理运用相关募集资金，并履行必要的审批程序，因此公司将向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金具备可行性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家为企业级用户提供基础软件中的中间件产品及相关技术服务的软件企业，公司业务涉及“数据+”与“安全+”，主要产品包括基础软件Tong系列中间件，网络安全、信息安全和通信业务安全领域的相关软件产品。本次募投项目围绕公司发展战略布局展开，主要系对公司现有产品性能的升级、优化，实现了对公司目前产品体系的补充完善以及对公司现有研发能力的提升，与公司主营业务关系密切，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司进一步巩固自身的核心竞争力。
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金使用对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将有效提升公司资本实力，有助于增强公司在基础软件和
信息安全等领域的研发投入和业务布局，有利于公司产品升级完善，扩大公司业务规模，提升总体运营能力和服务水平，增强公司的核心竞争力，进一步巩固和提升市场地位，符合公司长远发展战略和股东的利益。
（二）本次募集资金使用对公司财务状况的影响
本次发行的募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资本结构将得到优化，营运资金将得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力，为公司后续可持续发展提供有力保障。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，董事会认为公司本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规要求，符合公司业务发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策。实施本次募投项目后，有利于进一步增强公司主营业务优势，提升公司在基础软件产品领域及数据平台建设方面的核心竞争力，实现公司技术的产业化发展。
本次发行将有利于增强公司资本实力、降低流动性风险，符合公司长远发展目标和股东利益。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不涉及公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和发行的实际情况对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将发生相应的变化。
本次发行的发行对象为中移资本及公司控股股东、实际控制人黄永军先生。
本次向中移资本发行股票数量不超过1,413.00万股，按照发行数量上限计算，不考虑其他因素影响，本次发行完成后，中移资本直接持有公司1,413.00万股，占发行后公司股本总额的4.59%，成为公司的战略投资者。
截至本预案公告日，黄永军先生直接持有公司2,261.93万股股份，占公司股本总额的7.97%；本次向黄永军先生发行股票数量不超过987.00万股股份，按照发行数量上限计算，不考虑其他因素影响，本次发行完成后，黄永军先生直接持有公司3,248.93万股股份，占发行后公司股本总额的10.56%。本次发行不
会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，股东结构未发生重大变化。
本次发行完成后，公司股本总额未超过4亿股，且社会公众持有的股份数量高于公司股本总额的25%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》关于公司A股股票上市条件的有关规定。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升公司资本实力，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供有力保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司资本实力将明显增强，有利于降低流动性风险，扩大现有业务规模并加大研发投入，有助于公司增强市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。募投资金开始投入使用后，公司投资活动及经营活动支付的现金将大幅增加。未来随着募投项目的建设完成及开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，随着项目收入
和效益的增加，公司的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，除控股股东、实际控制人黄永军先生参与认购本次发行构成关联交易外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争，也不涉及新增关联交易，不影响公司生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次发行相关风险
一、宏观经济波动的风险
公司产品被广泛运用于政务、金融、电信、交通等众多行业，因此公司所处行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。2020年国际环境错综复杂，国际贸易摩擦加剧，全球经济持续下行，我国宏观经济增速亦面临下行压力加大的风险。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，下游行业的消费能力将会受到一定影响，进而会影响整个行业及公司的经营与发展。
二、肺炎疫情对公司生产经营的风险
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全国各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流和人员流动等疫情防控措施。公司采取严格的全公司层面的防护措施，但公司及下属子公司仍不同程度地受到政企客户延期开工、延期招投标等影响。目前，国内新型冠状病毒肺炎疫情总体得到控制，但局部地区仍存在反复情况，境外输入病例的压力仍然较大。如本次新型冠状病毒肺炎疫情在国内再度暴发，或国外疫情在短期内得不到有效控制，则可能对公司短期业绩造成不利影响。
三、行业竞争加剧的风险
公司所属的行业为软件和信息技术服务业，公司主营的基础软件和信息安全业务面临着激烈的市场竞争。在国内基础软件中间件领域，IBM、Oracle等国外软件企业仍然所占市场份额最高。与国际知名软件厂商相比，公司在技术研发实力、市场培育、产品销售渠道建设等方面仍存在较大差距。随着软件国产化及企业信息化的不断推进，软件基础平台市场成长迅速，行业景气度的提升使得行业内原有竞争对手的规模和竞争力不断提高，同时市场新进入的竞争者会逐步增加。
随着《国家网络空间安全战略》的发布，国家对于网络安全和信息安全的重
视程度极大提升，安全领域成为局部热点，行业也更加细分，在细分的专业也出现了一批新型的安全产品和服务提供厂家，竞争将更加激烈。信息安全市场的多元化发展趋势渐趋明朗，为行业内厂商的差异化定位提供了更大的发展空间，市场将逐渐向较具实力的信息安全企业集中。若公司不能紧跟行业发展趋势、满足客户需求的变化增强产品研发、技术创新和客户服务等方面的实力，或在新的大数据时代不能通过自身的规模和技术、市场优势，去开拓技术门槛和毛利较高的新产品和新市场，则未来将面临市场竞争加剧的风险。
四、核心技术人员流失风险
软件和信息技术服务业属于智力密集型行业，面临人员流动大、知识结构更新快等人力资源管理方面的问题。公司作为软件和信息技术服务企业，产品研发和技术创新依赖于优秀的研发人员，如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，将对公司的持续创新能力和市场竞争力产生不利影响。
五、技术研发风险
基于软件技术的研发规律，新技术、新产品的研发在创新成果和开发周期上存在较大的不确定性。一方面，新技术、新产品的技术研发难度较大，研发周期较长，开发环节中的个别难题有可能影响最终产品的研发进度，使新产品的推出时间出现滞后；另一方面，即使新技术、新产品顺利开发完成并推向市场，也有得不到市场和客户足够认可的风险，导致新技术、新产品推出后的经济效益与预期收益存在较大差距。如果公司在技术开发方向决策上出现失误，未能在前沿领域加大技术研发投入，未能及时跟上行业技术更新换代的速度，未能正确把握市场动向并顺应市场需求变化，或未能及时将最新技术运用于新产品的升级和开发等，可能导致公司丧失技术和市场的现有地位。
六、业务规模迅速扩大导致的管理风险
随着公司的资产、业务、机构和人员等进一步扩张，公司目前拥有微智信业、东方通软件、泰策科技、数字天堂、东方通宇、东方通泰等多家全资子公司，业务涉及基础软件、大数据信息安全、网络安全、数据安全、应急安全、5G应用、
工业互联网安全业务，集团化发展趋势已经显现。公司在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。
七、业绩季节性波动风险
公司客户群体以政府、电信运营商、金融、交通等领域客户为主，受其采用的预算管理制度和集中采购制度等影响，通常在一季度制定本年度全年的信息技术采购计划和指标；在第二季度及第三季度上半段进行相关产品现场调研、邀请相关厂商进行产品测试以及对入围厂商进行招标、投标、评标和定标；第三季度下半段及第四季度才正式确定所需采购产品并与中标厂商签订采购合同。由此导致公司的收入确认主要集中在下半年，公司的收入呈现明显的季节性特征，经营业绩存在季节性波动的风险。
八、商誉减值风险
2014年以来，公司相继收购了惠捷朗、微智信业、数字天堂、泰策科技等公司。如果未来被收购资产所处行业不景气、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
九、股东即期回报被摊薄、分红减少的风险
本次发行完成后，公司扩大了股本、补充了资本金，资本结构更加稳健，但由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。
十、审批风险
本次发行方案已经公司第四届第六次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第十三次会议审议通过。本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施；同
时，中移资本认购本次发行需中移资本或其关联方完成国有资产监督管理机构年度投资计划备案。因此，本次发行方案能否取得相关批准或核准以及最终取得的时间存在一定不确定性。
十一、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十二、不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。
第七节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（〔2013〕43号）等的相关规定，公司经2019年度股东大会审议修订的《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定，具体内容如下：
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条
（一）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（二）调整利润分配政策的具体条件
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董
事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。第一百五十五条
（一）利润分配政策的具体内容
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司可进行中期现金分红。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的形式、期间间隔及优先顺序
公司利润分配方式可以为现金或股票。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。
（三）现金分红和股利分配的条件
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
1、2017年度利润分配方案
公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润-30,728.67万元，母公司实现净利润为-24,916.21万元，母公司2017年12月31日未弥补亏损为9,279.30万元。经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2017年年度股东大会审议通过，鉴于公司2017年度母公司经营情况，2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2018年度利润分配方案
公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润12,216.86万元，其中母公司实现净利润为5,161.43万元，2018年年初未分配利润为-9,279.30万元，2018年度可用于股东分配的利润为-4,117.87万元。经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议及2018年年度股东大会审议通过，公司2018年度公司虽然实现扭亏，但母公司可供分配利润仍然为负，故2018年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
3、2019年度利润分配方案
公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议及2019年年度股东大会审议通过2019年度权益分配方案，以2019年12月31日公司总股本281,295,708股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金红利人民币2,812.96万元（含税）。
公司最近三年现金分红情况如下：
| 分红年度 | 分红方案 | 现金分红金额（万元） | 当年母公司实现的可供分配利润（万元） | 现金分红金额占当年母公司实现的可供分配利润的比例 |
| 2017年度 | 不进行现金分红 | - | -24,916.21 | - |
| 2018年度 | 不进行现金分红 | - | 5,161.43 | - |
| 2019年度 | 每10股派现金1.00元（含税） | 2,812.96 | 7,499.66 | 37.51% |
注：当年母公司实现的可供分配利润按照当年母公司报表净利润计算
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、未来三年（2020-2022）股东回报规划
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，并结合公司实际发展经营情况，特制定《公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）股东回报规划制定原则
本规划的制定应在符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配相关规定的前提下，注重对股东合理的投资回报，兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目发展阶段、项目资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）2020-2022年股东回报规划
1、利润分配政策的具体内容
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司可进行中期现金分红。
2、利润分配的方式、期间间隔及优先顺序
公司利润分配方式可以为现金或股票。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。
3、现金分红和股利分配的条件
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制、调整条件及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
1、利润分配政策制定和修改的决策程序和机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2、调整利润分配政策的具体条件
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
3、为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明公司将根据未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行方案于2021年9月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑股权激励等其他因素所导致的股本变化。本次向特定对象发行股票数量不超过2,400万股（含本数）。按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到2,400万股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易
所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设最终募集资金总额为84,888.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）假设2020年和2021年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（6）暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
| 项目 | 2019年度 /2019年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 281,295,708 | 283,749,108 | 307,749,108 |
| 本次发行募集资金总额（元） | 848,880,000.00 | ||
| 本次发行数量（股） | 24,000,000 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2021年9月末 | ||
| 假设情形1：2020年和2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,129.19 | 14,129.19 | 14,129.19 |
| 项目 | 2019年度 /2019年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,927.45 | 11,927.45 | 11,927.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.50 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.50 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.42 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.42 | 0.41 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.37 | 7.57 | 6.79 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.91 | 6.39 | 5.74 |
| 假设情形2：2020年和2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,129.19 | 17,096.32 | 17,096.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,927.45 | 14,432.22 | 14,432.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.60 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.60 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.51 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.51 | 0.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.37 | 9.02 | 8.11 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.91 | 7.61 | 6.85 |
| 假设情形3：2020年和2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,129.19 | 20,346.03 | 20,346.03 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,927.45 | 17,175.53 | 17,175.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.72 | 0.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.72 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.61 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股 | 0.44 | 0.61 | 0.59 |
| 项目 | 2019年度 /2019年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 收益（元/股） | |||
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.37 | 10.56 | 9.51 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.91 | 8.92 | 8.03 |
注：上述每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
经测算，本次向特定对象发行完成后，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行股份必要性和合理性的说明
本次发行的募集资金总额不超过84,888.00万元（含84,888.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目 | 20,078.40 | 20,078.40 |
| 2 | 基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目 | 20,373.84 | 20,373.84 |
| 3 | 补充流动资金 | 44,435.76 | 44,435.76 |
| 合计 | 84,888.00 | 84,888.00 |
在上述募集资金投资项目的范围内，由股东大会授权公司董事会根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
公司本次发行募集资金投向项目的必要性和合理性，请参见本预案中“第一节 本次发行概况”之“二、本次发行的背景和目的”，以及“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目围绕公司发展战略布局展开，主要系对公司现有产品性能的升级、优化，实现了对公司目前产品体系的补充完善以及对公司现有研发能力的提升，与公司主营业务关系密切，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司进一步巩固自身的核心竞争力。同时，本次募投项目的实施有利于增强公司资本实力、降低流动性风险，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。通过募集资金的使用，可以增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的目标。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司拥有一支优秀的核心技术研究与软件开发团队，人员本科及以上学历占比90%以上，除北京总部外，在成都、武汉、郑州、广州分别建有研发基地。同时，公司与国内知名研究机构开展深度合作，推进产学研和人才培养机制。
技术储备方面，公司自成立以来，始终高度重视产品研发和技术进步，并致力于通过不断的技术创新提升公司的竞争力。在基础安全领域，公司在中间件核心技术上积累丰厚，技术和产品创新不断。公司主导或参与制定了多项中间件、SOA、云计算与智慧城市相关国家和行业标准，积极承担多项国家重大科技专
项课题任务，并参与国家政务信息资源交换体系标准的编制。在行业安全领域，公司在信息安全、网络安全、数据安全、基础通信安全和应急管理等领域积累了丰富的技术经验。市场储备方面，在基础软件领域，东方通作为国产中间件的开拓者和领导者，在政府、交通、金融、电信、军工等行业树立了众多典型应用案例，始终保持在国产中间件市场的领先地位。在行业安全领域，公司将安全融入工业互联网、智慧政务、社会治理、军工信息化等新兴领域，从运营商信息安全扩展到多个行业的信息安全解决方案，产品广泛应用于电信运营商及政府机关等领域。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部控制等多项措施，具体情况如下：
1、加大市场开拓力度，提升盈利水平
公司在基础软件和信息安全领域拥有深厚的技术积淀与强大的技术创新能力，具备丰富的行业经验和广泛而优质的客户群体。未来，公司将继续加大市场开拓力度，巩固竞争优势，提升盈利水平，增强公司的综合实力和回报股东的能力。
2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合
法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司控股股东、实际控制人黄永军先生作出如下承诺：
（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）若违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人将根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（3）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
北京东方通科技股份有限公司
董事会2021年1月28日