鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制、形成良好均衡的价值分配体系、吸引留住优秀人才，充分调动员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以促进公司业绩稳步持续提升，确保远期发展战略及经营目标的实现，公司拟实施2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）。为保证股票期权与限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等有关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程、限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司现代企业法人治理结构，建立和完善公司长效激励约束机制，保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司远期发展战略及经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩情况进行评价，以实现股票期权与限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩规模，实现公司与全体股东利益的最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
（三）公司董事会负责考核结果的最终审核。
五、考核指标及标准
（一）股票期权激励计划
1、公司层面业绩考核要求
考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 中国大陆内营业收入较2019年增长率 |
| 第一个行权期 | 2021年 | 30% |
| 第二个行权期 | 2022年 | 70% |
| 第三个行权期 | 2023年 | 100% |
预留部分的股票期权业绩考核目标与首次授予部分一致。
若公司满足上述业绩考核目标的，公司层面当期实际行权比例=100%
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 年度考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 0% | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票数量=个人当年计划行权的股票数量*公司层面当期实际行权比例*个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。
（二）限制性股票激励计划
1、公司层面业绩考核要求
考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）营业收入增长率
| 归属期 | 考核年度 | 营业收入相较于2019年增长（X） | ||||||
| 第一个归属期 | 2021年 | X＜10% | 10%≤X＜11% | 11%≤X＜12% | 12%≤X＜13% | 13%≤X＜14% | 14%≤X＜15% | 15%≤X |
| 第二个归属期 | 2022年 | X＜20% | 20%≤X＜22% | 22%≤X＜24% | 24%≤X＜26% | 26%≤X＜28% | 28%≤X＜30% | 30%≤X |
| 第三个归属期 | 2023年 | X＜30% | 30%≤X＜33% | 33%≤X＜36% | 36%≤X＜39% | 39%≤X＜42% | 42%≤X＜45% | 45%≤X |
| 可归属比例（M） | 0% | 50% | 55% | 60% | 70% | 85% | 100% | |
（2）净利润增长率
| 归属期 | 考核年度 | 净利润相较于2019年增长（Y） | |
| 第一个归属期 | 2021年 | Y＜5% | Y≥5% |
| 第二个归属期 | 2022年 | Y＜8% | Y≥8% |
| 第三个归属期 | 2023年 | Y＜10% | Y≥10% |
| 可归属比例（N） | 0% | 100% | |
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但剔除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。
该部分预留部分的限制性股票业绩考核目标与首次授予部分一致。公司层面当期实际归属比例=可归属比例（M）*可归属比例（N）若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 年度考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量*公司层面当期实际归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象在每一行权/归属期所对应的前一个会计年度。
2、考核次数
本激励计划实施期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果反馈
被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会需在10个工作日内对其考核结果进行复核，并根据复核结果确定最终考核结果或等级。
九、考核结果的管理
1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股票期权与限制性股票激励计划生效后实施。
鼎捷软件股份有限公司
董事会二〇二一年二月九日