鼎捷软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书
重要内容提示：
? 征集投票权的时间：2021年2月18日至2月19日
? 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
? 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事万华林先生作为征集人就公司拟于2021年2月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
独立董事万华林先生作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就2021年第一次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：鼎捷软件股份有限公司
证券简称：鼎捷软件
证券代码：300378
法定代表人：叶子祯
董事会秘书：张苑逸
联系地址：上海市静安区江场路1377弄绿地中央广场1号楼22层
邮政编码：200072
公司电话：021-51791699
公司传真：021-51791698
电子信箱：digiwin-zhengquan@digiwin.com
网址：www.digiwin.com
2、征集事项
由征集人向公司全体股东征集公司2021年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案的委托投票权：
| 议案序号 | 议案名称 |
| 1 | 审议《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》 |
| 3 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》 |
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的情况，详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：
2021-02013）及《关于2021年第一次临时股东大会取消议案及增加临时提案暨延期召开的通知公告》（公告编号：2021-02027）。
四、征集人基本情况
1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事万华林先生，其基本情况如下：
中国国籍，1976年出生，2007年6月毕业于上海财经大学会计学专业（硕博连读），博士学位。1998年7月至2005年8月担任华东理工大学教师，2006年10月至2006年12月担任香港中文大学制度与公司治理研究中心助理研究员，2007年8月至2008年8月担任香港中文大学经济金融研究中心博士后、副研究员，2008年8月起至今历任上海立信会计金融学院讲师、副教授、教授。2013年8月至2014年8月曾赴哥伦比亚大学访学一年。2015年11月至今兼任宁波横河模具股份有限公司独立董事，2017年11月至今兼任哈森商贸(中国)股份有限公司独立董事，2018年10月至今兼任艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司独立董事。
万华林先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《鼎捷软件股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2021年2月9日召开的第四届董事会第九次会议并对《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》均投了同意票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2021年2月10日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2021年2月18日至2021年2月19日期间（每日上午9：
30—11：30，下午13：30—17：30）。
（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：上海市静安区江场路1377弄1号楼22层
收件人：张苑逸
邮编：200072
电话：021-51791688
传真：021-51791660
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要
求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：
二〇二一年二月九日
附件：
鼎捷软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《鼎捷软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托鼎捷软件股份有限公司独立董事万华林作为本人/本公司的代理人出席鼎捷软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》 |
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东大会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
附件：受托人的身份证复印件