证券简称：鼎捷软件 证券代码：300378
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修正案）
之
独立财务顾问报告
2021年2月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7
（二）激励方式、股票来源及数量 ...... 11
（三）本激励计划有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 12
（四）股票期权与限制性股票行权/授予价格 ...... 15
（五）激励计划的考核 ...... 17
（六）激励计划其他内容 ...... 23
五、独立财务顾问意见 ...... 24
（一）对鼎捷软件2021年股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 24
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 25
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 25
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...... 26
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 26
（六）对激励计划行权/授予价格定价方式的核查意见 ...... 27
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见29（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 31
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 32
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 32
（十一）其他 ...... 33
（十二）其他应当说明的事项 ...... 34
六、备查文件及咨询方式 ...... 36
（一）备查文件 ...... 36
（二）咨询方式 ...... 36
一、释义
1. 上市公司、公司、鼎捷软件：指鼎捷软件股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限
制性股票激励计划（草案修正案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
4. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满足
相应的归属条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、、管理人员及核心员工（含台籍）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
8. 行权：激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
10. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
11. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
12. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
13. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
14. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
15. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
16. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
17. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
18. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
19. 《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
20. 《公司章程》：指《鼎捷软件股份有限公司章程》
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
22. 证券交易所：指深圳证券交易所
23. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎捷软件提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鼎捷软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎捷软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容
鼎捷软件2021年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和鼎捷软件的实际情况，对公司的激励对象实施本股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象共计219人，为公司：
（1）董事、高级管理人员；
（2）管理人员及核心员工（含台籍）。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划的激励对象包含部分台籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：台湾区营业收入占比超过公司整体的50%，台籍激励对象参与公司实际工作，在公司的公司治理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划的分配情况
（1）股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授股票期权的数量 (万份) | 占本计划授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 叶子祯 | 中国台湾地区 | 董事长兼总裁 | 60 | 25.00% | 0.23% |
| 刘波 | 中国大陆 | 董事、资深副总裁 | 30 | 12.50% | 0.11% |
| 张苑逸 | 中国台湾地区 | 财务总监兼董秘、副总裁 | 30 | 12.50% | 0.11% |
| 管理人员 | |||||
| 潘泰龢 | 中国台湾地区 | 管理人员 | 20 | 8.33% | 0.08% |
| 郑家麟 | 中国台湾地区 | 管理人员 | 6 | 2.50% | 0.02% |
| 李义训 | 中国台湾地区 | 管理人员 | 6 | 2.50% | 0.02% |
| 陈刘杰 | 中国台湾地区 | 管理人员 | 6 | 2.50% | 0.02% |
| 其他管理人员（3人） | 31 | 12.92% | 0.12% | ||
| 预留 | 51 | 21.25% | 0.19% | ||
| 合计 | 240 | 100% | 0.90% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）限制性股票激励计划的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占限制性股票授予总量的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 叶子祯 | 中国台湾地区 | 董事长兼总裁 | 40 | 5.26% | 0.15% |
| 刘波 | 中国大陆 | 董事、资深副总裁 | 20 | 2.63% | 0.08% |
| 张苑逸 | 中国台湾地区 | 财务总监兼董秘、副总裁 | 20 | 2.63% | 0.08% |
| 核心骨干人员 | |||||
| 潘泰龢 | 中国台湾地区 | 管理人员 | 20 | 2.63% | 0.08% |
| 郑家麟 | 中国台湾地区 | 管理人员 | 8 | 1.05% | 0.03% |
| 李义训 | 中国台湾地区 | 管理人员 | 8 | 1.05% | 0.03% |
| 陈刘杰 | 中国台湾地区 | 管理人员 | 8 | 1.05% | 0.03% |
| 吴丞杰 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 陈秀春 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 黄昱凯 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 陈慈婷 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 张雯婵 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 陈重辉 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 庄灯男 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 伍定一 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 陈采青 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 黄宝容 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 郑书豪 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 梅祥云 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 刘祐男 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 李雯苹 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 陈杰弘 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 曹永诚 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 洪丽雅 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 吴冠辉 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 陈仪安 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 林伟圣 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 黄盈彰 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 许秀静 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 杨森雄 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 古馨如 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 黄介良 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 李明卓 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 朱勇助 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 许瑛伦 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 王经颖 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 沈秋莲 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 林文德 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 乔凯鼎 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 陈秀凤 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 吴政俊 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 李浩瑜 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 吴明和 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 李奇恒 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 陈秀丽 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 陈淑惠 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 翁唯育 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 张宏泽 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 潘继哲 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 彭佳莉 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 苏景峯 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 曾秀珠 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 杨瑞德 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 李育民 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 戴士真 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 周哲仲 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 刘敬助 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 何耀宗 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 廖丽华 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 李彦勋 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 冷淑清 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 徐育圣 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 王卿娜 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 许旭正 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 黄家伟 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 王华鷰 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 王巨阳 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 周宏达 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 曾惠悉 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 吴淑印 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 易淑真 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 李蓁 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 邱东燕 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 彭添吉 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 陈建璋 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 洪佳和 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 黄贞枝 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 陈陞铭 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 谈明忠 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 黄思瑞 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 颜瑜娴 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 曾得龙 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 黄少萱 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 佘怡旻 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 陈晋武 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 赖裕文 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 林金幸 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 吴惠真 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 戴伟 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 林佳蒨 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 黄圣杰 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 庄安君 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 丁玉如 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 王译汉 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 王鸿谕 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 白淑君 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 谢承峯 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 陈嘉甫 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 李肇瑜 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 黄菀愉 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 黄于真 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 周俊成 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 学建仁 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 张雅筑 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 李明宪 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 其他管理人员及核心骨干（114人） | 304 | 40.00% | 1.14% | ||
| 预留 | 70 | 9.21% | 0.26% | ||
| 合计 | 760 | 100% | 2.85% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、股票来源及数量
1、激励方式及股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票（第二类限制性股票）激励计划两部分。股票来源为公司从二级市场回购及向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、数量
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为1,000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的3.76%。其中，首次授予股票权益879万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的3.30%，首次授予部分占本次授予权益总额的87.90%；预留121万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.46%，预留部分占本次授予权益总额的12.10%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予240万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的
0.90%。其中首次授予189万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的78.75%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.71%；预留51万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的21.25%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.19%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予760万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的2.85%。其中首次授予690万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.79%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的2.59%；预留70万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.21%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.26%。
授予的股票权益中公司从二级市场回购的拟授予权益数量为201.2723万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.76%，向激励对象定向发行的拟授予权益数量为798.7277万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的3.00%。
公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《2017年股票期权与限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
（三）本激励计划有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权的时间安排
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
（3）行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留部分的股票期权的各批次行权比例安排与首次授予的一致。
在上述约定期间内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的
该期股票期权，不得行权，由公司注销。
2、限制性股票的时间安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
（3）限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限 | 30% |
预留部分的限制性股票的各批次归属比例安排与首次授予的一致。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（四）股票期权与限制性股票行权/授予价格
1、股票期权的行权价格及行权价格确定的方法
（1）首次授予的股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份24.22元（公平市场价格）
（2）确定方法
公平市场价格为本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.22元：
①公平市场价格略低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股27.80元；
②公平市场价格略低于本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股28.35元；
③公平市场价格略低于本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.88元。
（3）预留授予的股票期权的行权价格
预留授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格。
公平市场价格确定方式：不低于预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）。
2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予的限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股12.11元（公平市场价格的50%）
（2）确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于公平市场价格的50%。公平市场价格为本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.22元：
①公平市场价格略低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股27.80元；
②公平市场价格略低于本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股28.35元；
③公平市场价格略低于本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.88元。
（3）预留授予的限制性股票的授予价格
预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%。
公平市场价格确定方式：不低于预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）。
3、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格的合理性
公司股票期权激励计划的行权价格和限制性股票的授予价格采取自主定价，系为保障公司激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司成立于1982年，是国内领先的企业数字化、智能化解决方案服务提供商，产品研发能力、软件实施能力、行业领域的咨询规划能力均处于国内同行业领先水平。未来，公司将向数字化转型、智能制造、工业互联网与新零售领域拓展，并积极推进云领域的研究与开发应用，抓住我国制造业与流通业企业数字化转型的时机。公司未来发展与员工的积极性和创造性密不可分，稳定优秀的团队系保障公司长远、可持续发展的关键因素。
随着宏观经济的不确定性增加，资本市场波动幅度较大，股权激励计划存在收益无法到达预期激励效果的可能性。人才是公司保持健康、持续发展的关键要素，是稳固成熟市场、开拓新兴市场的基础。为保障本次激励计划的有效性，本
次采用自主定价方式确定授予价格，本着激励与约束对等的原则，公司设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动激励对象的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和股东权益。
综上所述，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将股票期权激励计划的行权价格确定为24.22元/份，限制性股票的授予价格确定为12.11元/股，激励计划的有效实施将更加稳定员工团队，充分实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的考核
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权同时满足以下条件方可分批次办理行权事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 中国大陆内营业收入较2019年增长率 |
| 第一个行权期 | 2021年 | 30% |
| 第二个行权期 | 2022年 | 70% |
| 第三个行权期 | 2023年 | 100% |
预留部分的股票期权业绩考核目标与首次授予部分一致。若公司满足上述业绩考核目标的，公司层面当期实际行权比例=100%若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 年度考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 0% | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票数量=个人当年计划行权的股票数量*公司层面当期实际行权比例*个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标设定为中国大陆内营业收入增长率，反映公司在中国大陆内的成长性，能有效衡量公司市场占有能力。指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
3、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
①营业收入增长率
归属期
| 考核年度 | 营业收入相较于2019年增长（X） |
| 2021年 | X＜10% | 10%≤X＜11% | 11%≤X＜12% | 12%≤X＜13% | 13%≤X＜14% | 14%≤X＜15% | 15%≤X |
| 2022年 | X＜20% | 20%≤X＜22% | 22%≤X＜24% | 24%≤X＜26% | 26%≤X＜28% | 28%≤X＜30% | 30%≤X |
| 2023年 | X＜30% | 30%≤X＜33% | 33%≤X＜36% | 36%≤X＜39% | 39%≤X＜42% | 42%≤X＜45% | 45%≤X |
| 0% | 50% | 55% | 60% | 70% | 85% | 100% |
②净利润增长率
| 归属期 | 考核年度 | 净利润相较于2019年增长（Y） | |
| 第一个归属期 | 2021年 | Y＜5% | Y≥5% |
| 第二个归属期 | 2022年 | Y＜8% | Y≥8% |
| 第三个归属期 | 2023年 | Y＜10% | Y≥10% |
| 可归属比例（N） | 0% | 100% | |
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但剔除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 年度考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量*公司层面当期实际归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标设定为营业收入增长率和净利润增长率，两个指标分别反映公司的成长性和盈利能力，能有效衡量公司市场占有能力和经营状况。指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对鼎捷软件2021年股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、鼎捷软件不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、鼎捷软件2021年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、行权/授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、行权/归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且鼎捷软件承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：鼎捷软件2021年股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股票期权与限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象股票期权/限制性股票、行权/归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：鼎捷软件2021年股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、鼎捷软件2021年股票期权与限制性股票激励计划全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划的激励对象包含部分台籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：台湾区营业收入占比超过公司整体的50%，台籍激励对象参与公司实际工作，在公司的公司治理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于
公司的长远发展。
经核查，激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。台籍员工作为激励对象的必要性、合理性、合规性，在前述第四章“本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容”（一）“激励对象的范围及分配情况”中已作充分论证，本独立财务顾问认为：鼎捷软件2021年股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之8.4.2条的规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
鼎捷软件2021年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：鼎捷软件2021年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权与限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在鼎捷软件2021年股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划行权/授予价格定价方式的核查意见
1、股票期权的行权价格及行权价格确定的方法
（1）首次授予的股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份24.22元（公平市场价格）
（2）确定方法
公平市场价格为本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.22元：
①公平市场价格略低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股27.80元；
②公平市场价格略低于本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股28.35元；
③公平市场价格略低于本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.88元。
（3）预留授予的股票期权的行权价格
预留授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格。
公平市场价格确定方式：不低于预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）。
2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予的限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股12.11元（公平市场价格的50%）
（2）确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于公平市场价格的50%。
公平市场价格为本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.22元：
①公平市场价格略低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股27.80元；
②公平市场价格略低于本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前
60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股28.35元；
③公平市场价格略低于本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.88元。
（3）预留授予的限制性股票的授予价格
预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%。
公平市场价格确定方式：不低于预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）。
3、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格的合理性
公司股票期权激励计划的行权价格和限制性股票的授予价格采取自主定价，系为保障公司激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司成立于1982年，是国内领先的企业数字化、智能化解决方案服务提供商，产品研发能力、软件实施能力、行业领域的咨询规划能力均处于国内同行业领先水平。未来，公司将向数字化转型、智能制造、工业互联网与新零售领域拓展，并积极推进云领域的研究与开发应用，抓住我国制造业与流通业企业数字化转型的时机。公司未来发展与员工的积极性和创造性密不可分，稳定优秀的团队系保障公司长远、可持续发展的关键因素。
随着宏观经济的不确定性增加，资本市场波动幅度较大，股权激励计划存在收益无法到达预期激励效果的可能性。人才是公司保持健康、持续发展的关键要素，是稳固成熟市场、开拓新兴市场的基础。为保障本次激励计划的有效性，本次采用自主定价方式确定授予价格，本着激励与约束对等的原则，公司设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动激励对象的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和股东权益。
综上所述，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将股票期权激励计划的行权价格确定为24.22元/份，限制性股票的授予价格确定为12.11元/股，激励计划的有效实施将更加稳定员工团队，充分实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：鼎捷软件股票期权与限制性股票激励计划的
授予价格及确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第八章之第8.4.4条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
（3）行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留部分的股票期权的各批次行权比例安排与首次授予的一致。
在上述约定期间内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权，由公司注销。
3、限制性股票的时间安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
（3）限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留部分的限制性股票的各批次归属比例安排与首次授予的一致。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
这样的时间安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：鼎捷软件2021年股票期权与限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在
生效期内摊销计入会计报表。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权/限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：
完成行权/归属期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/归属的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在行权/归属期内的每个资产负债表日，应当以对可行权/归属权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权/归属权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权/归属日调整至实际可行权/归属的权益工具数量。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为鼎捷软件在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，鼎捷软件本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
股票期权激励计划公司层面业绩指标设定为中国大陆内营业收入增长率，反映公司在中国大陆内的成长性，能有效衡量公司市场占有能力。指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。限制性股票激励计划公司层面业绩指标设定为营业收入增长率和净利润增长率，两个指标分别反映公司的成长性和盈利能力，能有效衡量公司市场占有能力和经营状况。指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
经分析，本独立财务顾问认为：鼎捷软件本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的股票期权与限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、鼎捷软件未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各行权/归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次股票期权在行权前或限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为鼎捷软件本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，鼎捷软件股权激励计划的实施尚需鼎捷软件股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》；
2、鼎捷软件股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
3、鼎捷软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、鼎捷软件股份有限公司第四届监事会第八次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年2月9日