证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2021-02016
鼎捷软件股份有限公司关于对深圳证券交易所股权激励相关事项
关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月4日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的关于公司股权激励相关事项的关注函（创业板关注函【2021】第85号）（以下简称“关注函”），公司现按照相关要求公告如下：
下文中提到的“净利润”均指“剔除股权激励摊销费用影响后的净利润”，不再做说明。
一、《草案》显示，本激励计划的限制性股票首次授予价格分别为12.64元/股和22.74元/股，且存在同一激励对象若同时满足两套业绩考核指标将按两个价格获授股票的情形。请你公司补充说明本次激励计划授予价格确定的依据及合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十三条的规定；公司对同一股权激励设置两个授予价格的具体考虑，相关安排是否符合《公司法》第一百二十六条的规定。请律师核查并发表明确意见。回复：
（一）本次激励计划授予价格确定的依据符合《管理办法》第二十三条的规定的说明
《管理办法》第二十三条规定：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”
《管理办法》第三十六条规定：“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。” 公司本次激励计划的授予价格系为保障公司激励计划的有效性，进一步稳定
和激励核心团队，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障，按照《管理办法》第二十三条规定采取自主定价的方法确定的权益授予价格。相关情况已在《鼎捷软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中对定价依据及定价方式作出详细说明。
同时，公司亦按照《管理办法》第三十六条的规定，聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。详见《独立财务顾问报告》第五章中“对激励计划授予价格定价方式的核查意见”，具体如下：
“公司采用自主定价的方式，有利于保障公司激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司成立于1982年，是国内领先的企业数字化、智能化解决方案服务提供商，产品研发能力、软件实施能力、行业领域的咨询规划能力均处于国内同行业领先水平。未来，公司将向数字化转型、智能制造、工业互联网与新零售领域拓展，并积极推进云领域的研究与开发应用，抓住我国制造业与流通业企业数字化转型的时机。公司未来发展与员工的积极性和创造性密不可分，稳定优秀的团队系保障公司长远、可持续发展的关键因素。
随着宏观经济的不确定性增加，资本市场波动幅度较大，股权激励计划存在收益无法到达预期激励效果的可能性。人才是公司保持健康、持续发展的关键要
素，是稳固成熟市场、开拓新兴市场的基础。为保障本次激励计划的有效性，本次采用自主定价方式确定授予价格，本着激励与约束对等的原则，公司设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动激励对象的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和股东权益。
综上所述，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划五折部分限制性股票授予价格确定为12.64元/股，九折部分限制性股票授予价格确定为22.74元/股，激励计划的有效实施将更加稳定员工团队，充分实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：鼎捷软件限制性股票激励计划的授予价格及确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第八章之第8.4.4条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
综上，公司本次激励计划限制性股票价格的制定符合《管理办法》第二十三条、第三十六条的规定。
（二）公司对同一股权激励设置两个授予价格不存在实质违反《公司法》第一百二十六条的规定的说明
《公司法》第一百二十六条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
公司原激励方案预计在通过公司股东大会审议后，将根据授予价格的不同，分两次召开授予董事会，分别向激励对象授予限制性股票。同时，在未来归属时点也将根据授予价格的不同，分两批次进行归属。因此，上述安排实质上不属于公司法126条中的“同次发行”的情形。且原激励方案中两个授予价格的股份各自考核指标不同，故发行条件亦不相同。
另外，本次原激励方案中，两种不同的授予价格且存在同一激励对象同时满足两套业绩考核指标按两个价格获授股票的情形进行了同一次董事会、同一次股东大会审议相关草案的情形，经查阅《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律法规的规定，未有“增资价格不同的增资
事项应分开进行董事会、股东大会审议”的相关规定，且本次股权激励安排未对公司权益造成损失，履行的决策程序不违反法律规定，且相关激励对象已出具声明，声明充分了解本次股权激励安排且无异议，因此，亦不存在潜在纠纷的情形。综上，公司股权激励原方案两种授予价格鉴于考核指标不同且将采取分别决策、分别授予、分别归属等措施并结合《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律法规未有明确规定的情形下，股权激励原方案有两种不同的授予价格且存在同一激励对象同时满足两套业绩考核指标按两个价格获授股票的情形不存在实质违反《公司法》第126条的规定。
公司在制定本次激励计划时，亦借鉴并参考了相关市场案例，但为避免法律解读不同带来的风险，审慎起见，公司将主动对股权激励方案作出一定调整，具体内容详见同日公告的《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>》的相关公告。
二、《草案》显示，授予价格为12.64元/股部分对应的考核指标包含归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）增长率，即以2019年净利润为基数，2021年、2022年、2023年净利润增长率分别不低于5%、8%和10%。我部关注到，你公司最近三年又一期的净利润同比增速分别为48.73%、29.68%、30.45%和16.57%，2020年前三季度的净利润增长率已超过2023年的考核指标。请结合你公司历史业绩与变动预期、市场环境、行业发展特征、主营业务等，详细说明业绩考核指标确定的依据以及科学性、合理性，是否符合你公司的实际情况以及《管理办法》第十一条的相关规定。回复：
（一）对公司级业绩指标的说明
公司此次股权激励计划考核指标是否达成应结合营业收入增速与净利润增速二者来看，需两个指标同时达成才能进行归属，不应以指标设定的净利润作为盈利预估依据，公司级业绩指标具体如下：
①营业收入增长率
| 归属期 | 考核年度 | 营业收入相较于2019年增长（X） | ||||||
| 第一个归属期 | 2021年 | X＜10% | 10%≤X＜11% | 11%≤X＜12% | 12%≤X＜13% | 13%≤X＜14% | 14%≤X＜15% | 15%≤X |
| 第二个归属期 | 2022年 | X＜20% | 20%≤X＜22% | 22%≤X＜24% | 24%≤X＜26% | 26%≤X＜28% | 28%≤X＜30% | 30%≤X |
| 第三个归属期 | 2023年 | X＜30% | 30%≤X＜33% | 33%≤X＜36% | 36%≤X＜39% | 39%≤X＜42% | 42%≤X＜45% | 45%≤X |
| 可归属比例（M） | 0% | 50% | 55% | 60% | 70% | 85% | 100% | |
②净利润增长率
| 归属期 | 考核年度 | 净利润相较于2019年增长（Y） | |
| 第一个归属期 | 2021年 | Y＜5% | Y≥5% |
| 第二个归属期 | 2022年 | Y＜8% | Y≥8% |
| 第三个归属期 | 2023年 | Y＜10% | Y≥10% |
| 可归属比例（N） | 0% | 100% | |
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但剔除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。
（二）结合历史业绩、主营业务对考核指标的合理性分析
本次激励计划中设置的营业收入增速指标较公司历史业绩有较大突破。公司2016年至2019年的营收三年复合增长率仅为8.76%，本次激励计划未来三年公司营业收入需达到10%-15%的营收增速，考核目标远高于公司历史业绩水平。
为保障股东利益，公司在冲刺较高收入增速的同时，为保持后续稳定的现金分红政策，实现价值投资，确保净利润至少实现平稳增长。近年来，公司所处的软件和信息技术服务业市场竞争尤其激烈，2020年受到突发性疫情的影响，同业公司近年来收入增速均呈现下滑趋势，部分同业公司的股权激励计划仅将营业收入指标纳入考核标准，不设置净利润指标考核门槛。公司为实现收入规模的快速增长，不排除采用扩大组织规模、增加研发投入、加强宣传力度等方式，推进激励指标最终达成，在拟达成超越公司营收历史增速的压力下，为保持后续稳定的现金分红政策，实现价值投资，公司仍关注经营性利润的持续改善，故设置了净利润至少较2019年保持5%、8%、10%稳健增长的指标，该增速不应作为预估2021-2023年实际净利润的参考依据。另外，公司2020年前三季度的净利润含因疫情原因所取得的相关政府补贴共计RMB3,013.81万元，排除掉该非例行性因素净利润仅为RMB5,645.60万元，不存在超过2023年的考核指标的情形。
公司近三年营收及净利润表现如下：
| 项目（单位：万元） | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 121,598.05 | 134,152.15 | 146,671.81 |
| 营业收入同比增长率 | 6.66% | 10.32% | 9.33% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 6,110.01 | 7,923.67 | 10,336.32 |
注：2020年最终数据将在公司2020年年度报告中披露。
（三）结合市场环境、行业特征对考核指标的合理性分析
公司产品及服务主要分布在工业软件领域，涵盖智能制造解决方案及企业信息管理软件等细分领域。目前国内工业软件处于关键变革期，行业稳步发展，服务于国内制造业转型升级。以公司智能制造板块为例，智能制造行业呈现出快速成长，集中度较低，格局分散的趋势，未来增长潜力巨大。在工业软件领域公司积极探索IT与OT的融合，亦需要大量的研发投入实现相关技术的突破。故公司将加大相关领域及产品的投入力度，探索新的方式和路径，实现公司营收的快速增长。
综上，公司的归属指标为充分考量了公司现阶段营收目标达成的挑战性及对未来公司发展质量的要求，符合公司现阶段的实际情况及可比公司总体特征趋势。公司制定的股权激励考核指标略高于历史业绩水平，有一定挑战性，科学合理。尤其在外部环境面临较多不确定性以及行业竞争激烈的情形下，公司还需要加大研发投入力度，积极应对行业竞争及挑战，并抓住时代机遇。激励指标的设定符合公司的实际情况及《管理办法》第十一条的相关规定。
三、《草案》显示，授予价格为22.74元/股部分对应的考核指标为中国大陆内营业收入增长率，相关激励对象中包含6名台湾籍员工，且其获授限制性股票的比例为53.33%。此外，我部还关注到，公司近两年大陆地区营业收入占比约为40%。
（1） 请结合台湾籍员工在公司任职的具体情况、未来对大陆地区收入增长可
能存在的具体贡献和影响等，说明将其作为激励对象的必要性和合理性。
（2） 请结合公司近三年大陆地区收入占比及增长情况等，补充说明以大陆地
区营业收入作为业绩考核指标的原因及合理性，是否存在公司整体收入
下滑的情况下对相关人员实施大额激励的情况，是否有利于公司整体竞争力的提升。回复：
公司本次激励计划首次授予的激励对象共计219人，为公司董事、管理人员及核心骨干人员，其中中国台湾籍激励对象104名，占激励总人数的47%，中国大陆籍激励对象115名，占激励总人数的53%。
自2017年至2019年，公司集团营业收入、大陆区营业收入均实现连续三年增长，大陆区营业收入占公司总体营业收入的比重由37.91%提升至43.49%，但仍未过半，2019年，非大陆区（主要为台湾区）的营业收入占公司整体营业收入的比重约为56.51%，因此，台湾地区的营业收入的增长对公司整体收入的成长起到重要的支撑作用。为保障公司整体营业收入的稳定增长，支撑公司整体达成营业收入10%-15%的增长目标，对合并范围内，包含中国台湾地区及大陆区的核心骨干均需纳入激励范围。此次股权激励对象的分布合理，符合公司业务的具体情况。
另外，授予价格为每股22.74元的第二类限制性股票（同日修订的股权激方案调整为授予期权）的激励对象为包含公司董事长兼总裁叶子祯先生、财务总监兼董事会秘书张苑逸女士、分管大陆区的最高负责人刘波先生等在内的核心领导班子共计10名。若以工作常驻地区分，含上述3名法定高管在内的6名激励对象，均为中国大陆藉或常驻大陆的中国台湾籍核心领导班子，分别负责大陆地区的新服务事业处、流通零售事业处及人力资源管理处重要职能部门；4名为中国台湾籍不常驻大陆，负责分管两岸营运规划处、台湾制造事业群、台湾流通零售事业处、东南亚事业群，为稳定公司台湾地区的营业收入贡献力量。同时，为促使核心领导班子在配置公司资源和引领战略方向上力出一孔，因此对核心领导班子分别给予不同程度的激励。
台湾市场相对成熟饱和，2017-2019年台湾及东南亚地区营收增速分别为7%、10%、9%，呈现稳定增长。公司2017-2019年大陆区营业收入复合增长率为12.93%，原22.74元/股的第二类限制性股票绑定的战略指标：2021-2023年三个会计年度，大陆区营收较2019年分别增长30%、70%、100%，远超大陆区历史营收增速。
综上所述，若大陆区营收指标可以达成，即大陆区营收增速接近30%，远超2017-2019年增幅，台湾及东南亚地区营收增速可延续稳定增长趋势，不存在公司整体收入下滑对相关人员实施大额激励的情况，快速抢占大陆市场份额有利于
公司在行业内整体竞争力的提升，符合股权激励的设计初衷。
四、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
根据《管理办法》及深交所有关制度要求，本着灵活适度的原则，公司推出了此次股权激励计划草案。筹划期间，经过了充分考虑及论证，结合了行业方向、公司发展规划以及基于现实情况的综合评估。
同时，业绩考核指标不代表未来三年的实际经营所得，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司也将继续遵照相关法律法规的要求，严格遵守法律法规，诚实守信，规范运作，真实准确完整的履行信披义务。
鼎捷软件股份有限公司
董事会
2021年2月9日