证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2019-10121
鼎捷软件股份有限公司 关于公司2017年股权激励计划首次授予部分第二个
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计124人，解除限售的股份数量为1,073,400股，占总股本的0.4037%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年10月21日。
3、2017年股票期权与限制性股票激励计划首次共授予374万股限制股票，分三期解除限售，首次授予限制性股票的上市日期为2017年9月29日。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月30日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，认为2017年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁条件已成就，本次实际可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,073,400股，占本次股权激励计划中现有激励对象被授予限制性股票总数的49.42%，占公司目前股本总额的0.4037%，解锁的人数为124人。具体内容如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2017年7月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2017年7月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2017年8月28日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4、2017年8月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年8月27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年10月9日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
7、2018年11月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各49,600份/股。
8、2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019年4月25日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各12,000份/股。
10、2019年7月25日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019年9月30日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》和《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
二、董事会关于满足激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的说明
1、锁定期
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自股权登记完成之日起24个月为限制性股票的锁定期，自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。截至2019年9月27日，公司首次授予的限制性股票锁定期届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 |
| 计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司业绩考核要求 相比2016年，2018年净利润增长率不低于100%。以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 | 公司2018年未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为88,362,805.58元；相比2016年增长率为152.39%，满足解除限售条件。 |
| 4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 | 除2名激励对象因个人原因离职，8名激励对象因个人绩效考核原因部分激励权益不 |
综上所述，董事会认为公司2017年股权激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已满足，同意达到考核要求的124名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为1,073,400股。
三、激励计划第二个解除限售期的解除限售安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、本次限制性股票第二期解除限售股份解锁日即上市流通日为2019年10月21日。
3、本次符合解锁条件的激励对象共计124人；可解除限售的限制性股票为1,073,400股，占公司总股本的0.4037%。
4、首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票
数量：
能兑现外，首次授予第二个解除限售期其余116名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解除限售条件。
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 本期可解除限售数量（万股） | 剩余未解除限售数量（万股） |
| 孙蔼彬 | 董事长 | 1.8 | 0.48% | 0.9 | 0.9 |
| 叶子祯 | 副董事长、总经理 | 6 | 1.61% | 3 | 3 |
| 刘波 | 董事 | 3.6 | 0.96% | 1.8 | 1.8 |
| 张苑逸 | 董事会秘书 | 3.6 | 0.96% | 1.8 | 1.8 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（120人） | 202.2 | 54.06% | 99.84 | 101.1 | |
| 合计（124人） | 217.2 | 58.07% | 107.34 | 108.6 | |
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量(股） | 比例 | ||
| 限售条件流通股 | 2,315,625 | 0.87% | -998,400 | 1,317,225 | 0.50% |
| 无限售条件流通股 | 263,565,928 | 99.13% | 998,400 | 264,564,328 | 99.50% |
| 总股本 | 265,881,553 | 100% | 0 | 265,881,553 | 100% |
注：本次解除限售的限制性股票中7.5万股为董事和高级管理人员所持有。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，故本次解除限售的107.34万股中实际可解限售流通的股数为99.84万股。
五、备查文件
1、股权激励计划获得股份解除限售申请表；
2、第三届董事会第十九次会议决议；
3、第三届监事会第十七次会议决议；
4、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5、北京海润天睿律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的相关事项的法律意见书。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董 事 会二零一九年十月十六日