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鼎捷软件:北京海润天睿律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售事项的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-10-01
                                          法律意见书
            北京海润天睿律师事务所
        关于鼎捷软件股份有限公司 2017 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个
行权/解除限售期可行权/解除限售事项的法律意见书
                  中国北京
                                                             法律意见书
                       北京海润天睿律师事务所
                   关于鼎捷软件股份有限公司 2017 年
           股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个
            行权/解除限售期可行权/解除限售事项的法律意见书
致:鼎捷软件股份有限公司
    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)受鼎捷软件股份有限公司
(以下简称“鼎捷软件”、“公司”)的委托,担任鼎捷软件 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划事项(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办
法》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,对本次激励计划所涉及的相关
事项进行了核查和验证,本所现根据本次激励计划涉及的首次授予部分第二个行
权/解除限售期可行权/解除限售事项出具本法律意见书。
    一、本次激励计划已履行的法定程序
    (一)2017年7月26日,公司召开第三届董事会第二次会议,会议审议通过
《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)
及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    (二)2017年7月26日,公司召开第三届监事会第二次会议,审议通过《关
于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其
摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。同日,公司监事会就《鼎捷软件股份有限
公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及本次股权激励计划激励
对象名单出具了审核意见。
    (三)2017年8月28日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议并通过
《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘
                                                              法律意见书
要的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励
计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    (四)2017年8月29日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过《关
于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。同日,
公司召开第三届监事会第四次会议,审议通过《关于调整公司2017年股票期权与
限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》。
    (五)2018年8月27日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过《关
于预留股票期权授予事项的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,认为激
励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。同日,公司召开第三届
监事会第十次会议,审议通过《关于预留股票期权授予事项的议案》。
    (六)2018年10月9日,公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十一次会议,审议通过《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的
议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
    (七)2018年11月12日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关
于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权
与限制性股票的议案》,同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限
售的期权及限制性股票各49,600份/股。
    (八)2019年3月25日,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十四次会议,审议通过《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见。
    (九)2019年4月25日,公司召开2018年度股东大会审议通过《关于回购注
                                                               法律意见书
销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性
股票的议案》,同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权
及限制性股票各12,000份/股。
     (十)2019 年 7 月 25 日,公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十六次会议,审议通过《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
     本所律师认为,鼎捷软件本次激励计划已履行必要的法定程序,符合《激励
管理办法》的规定。
     二、本次首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售涉及的事项
     (一)履行的决策程序
     2019 年 9 月 30 日,公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十七次会议,审议通过《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》,本次符合行权条件
的激励对象 124 人,合计可行权的股票期权数量为 107.34 万份,占公司总股本
的比例为 0.40%;符合解除限售条件的激励对象 124 人,合计解除限售的限制性
股票数量为 107.34 万股,占公司总股本的比例为 0.40%。关联董事孙蔼彬先生、
叶子祯先生、刘波先生对上述议案予以了回避表决。
     根据鼎捷软件 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,
上述事项属于股东大会对董事会授权范围内,上述事项履行了必要的决策程序。
     (二)关于首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售满足的条
件
     1、等待期已届满
     根据《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,公
司向激励对象首次授予部分的股票期权与限制性股票自股权登记完成之日起 24
个月内为第二个等待/限售期,截至 2019 年 9 月 27 日首次授予部分第二个等待/
                                                              法律意见书
限售期已届满。自股权登记之日起 24 个月后的首个交易日起至股权登记之日起
36 个月内的最后一个交易日当日止,首次授予部分第二个行权/解除限售期可申
请行权/解除限售首次授予部分所获股票期权与限制性股票总量的 30%。
    2、满足行权/解除限售条件情况
        行权/解除限售条件              是否达到行权/解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者
                                      公司未发生前述情形,满足行权/解除
无法表示意见的审计报告;
                                      限售条件。
(3)上市后最近36个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励
的;
(5)中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选;
                                      激励对象未发生前述情形,满足行权/
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行
                                      解除限售条件。
为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司
                                                             法律意见书
股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求                 公司 2018 年未扣除股份支付费用的归
相比 2016 年,2018 年净利润增长率不 属于上市公司股东的扣除非经常性损
低于 100%。以上净利润指标以未扣除股 益的净利润为 88,362,805.58 元;相比
份支付费用的归属于上市公司股东的 2016 年增长率为 152.39%,满足行权/
扣除非经常性损益的净利润作为计算 解除限售条件。
依据。
4、根据公司现有考核办法,激励对象 除 2 名激励对象因个人原因离职,8 名
上一年度个人绩效考核达标。          激励对象因个人绩效考核原因部分激
                                    励权益不能兑现外,首次授予第二个行
                                    权/解除限售期其余 116 名激励对象绩
                                    效考核均达到考核要求,满足行权/解
                                    除限售条件。
    董事会认为公司 2017 年股权激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股
票的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已满足,同意达到考核要求的
124 名激励对象在第二个行权期/解除限售期可行权股票期权数量为合计 107.34
万份,124 名激励对象在第二个行权/解除限售期可解除限售的限制性股票合计
为 107.34 万股。
    本所律师认为,本次激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/
解除限售的条件已满足。
    (三)本次激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的可行权/解除限
售安排
    1、股票来源:公司向激励对象定向发行公司股票,涉及标的股票种类为人
民币 A 股普通股。
    2、首次授予部分的股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量
                                                                            法律意见书
                                  股票期权数量   占首次授予期 本期可行权数       剩余未行权数
   姓名              职务
                                    (万份)     权总数的比例    量(万份)       量(万份)
  孙蔼彬            董事长            1.8           0.48%           0.9                  0.9
  叶子祯       副董事长、总经理        6            1.61%            3                    3
   刘波              董事             3.6           0.96%           1.8                  1.8
  张苑逸          董事会秘书          3.6           0.96%           1.8                  1.8
中层管理人员、核心技术(业务)
                                     202.2          54.06%         99.84             101.1
          人员(120 人)
          合计(124 人)             217.2          58.07%         107.34            108.6
   3、首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及
股票数量
                                  获授的限制性   占首次授予限
                                                                本期可解除限     剩余未解除限
   姓名              职务         股票数量(万    制性股票总数
                                                                售数量(万股) 售数量(万股)
                                      股)          的比例
  孙蔼彬            董事长            1.8           0.48%           0.9                  0.9
  叶子祯       副董事长、总经理        6            1.61%            3                    3
   刘波              董事             3.6           0.96%           1.8                  1.8
  张苑逸         董事会秘书           3.6           0.96%           1.8                  1.8
中层管理人员、核心技术(业务)
                                     202.2         54.06%          99.84             101.1
       人员(121 人)
       合计(124 人)                217.2         58.07%          107.34            108.6
   4、本次可行权股票期权的行权价格为 15.10 元/份。
   若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项,股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
   5、本次股票期权行权期限:2019 年 9 月 29 日起至 2020 年 9 月 28 日止。
   6、可行权日:可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
   (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
                                                             法律意见书
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    7、本次行权方式为自主行权。
    本所律师认为,本次激励计划本次首次授予部分第二个行权/解除限售期可
行权/解除限售的安排符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。
    (四)本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
    本次行权对公司股权结构不会产生重大影响,本次激励计划期权行权完成
后,公司股权分布仍具备上市条件。
    2017 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票共计 107.34 万
份,如果全部行权,公司股本总额将增加 107.34 万股,股本的增加将会影响公
司 2019 年基本每股收益,但影响较小。
    在可行权日之前,公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管
理费用,同时计入资本公积中的其他资本公积,在行权日,公司仅根据实际行权
数量,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”
转入“资本公积-股本溢价”。
    (五)行权专户资金的管理和使用计划
    公司 2017 年股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权所募集
资金存储于行权专户,用于补充公司流动资金。
    (六)激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
    激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担,所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
    (七)不符合条件的股票期权处理方式
    激励对象符合行权条件,必须在计划规定的行权期内行权,在行权期内未行
权或未全部行权的股票期权,不得转入下个行权期,该部分股票期权自动失效,
                                                             法律意见书
由公司注销。
    三、结论意见
    本所律师认为,本次激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的可行
权/解除限售的条件已满足并履行了必要的决策程序,本次激励计划首次授予部
分第二个行权/解除限售期的可行权/解除限售安排符合《公司法》、《证券法》、
《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。
    (以下无正文)
                                                             法律意见书
    (此页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可
行权/解除限售事项的法律意见书》之盖章、签字页)
    北京海润天睿律师事务所            经办律师:
    负责人:                           陶   涛
    罗会远                             井   泉
                                                      2019 年 9 月 30 日


  附件:公告原文
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