证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2019-09102
鼎捷软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十九次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的独立意见
公司层面2018年度业绩已达到考核目标，除2名激励对象因个人原因离职，8名激励对象因个人绩效考核原因部分激励权益不能兑现，其余116名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足全额行权/解除限售条件。公司2017年股权期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期的行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定的不得行权/解除限售的情形。
本次行权/解除限售符合《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为124名激励对象办理第二个行权期的107.34万份股票期权的行权手续，为124名激励对象办理第二个解除限售期的107.34万股限制性股票的解除限售手续。
二、关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的独立意见
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期的行权条件所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得行权/解除限售的情形。
本次行权安排符合《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为预留授予部分股票期权第一个行权期的8名激励对象办理36万份股票期权的行权手续。
三、关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的独立意见
截至2019年9月27日，首次授予部分股权期权的第一个行权期期满，共有237,190份股票期权尚未行权。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销上述期权。
经核查，本次注销股票期权的事宜符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。本次股票期权注销完成后，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的独立意见
由于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，失去激励资格，8名激励对象因个人绩效考核结果部分激励权益不能兑现，根据公司股权激励计划的规定，需注销上述离职的激励对象已授予但尚未行权的股票期权3.6万份，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票3.6万股；需注销上述由于个人绩效考核原因导致部分激励权益不能兑现的8名激励对象已授予但尚未行权的股票期权合计1.26万
份，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1.26万股，回购价格7.45元/股。
经核查，本次回购注销事宜符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。本次回购注销完成后，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
（本页无正文，为《鼎捷软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
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郭田勇 林凤仪
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万华林
鼎捷软件股份有限公司
二零一九年九月三十日