证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2019-08087
鼎捷软件股份有限公司关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及人数为1人，回购注销的股票数量共计12,000股，占回购注销前公司总股本的0.0045%。
2、本次回购注销的限制性股票回购价格为7.55元/股。
3、公司于2019年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由264,902,543股减少至264,890,543股。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年7月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2017年7月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2017年8月28日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议
案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4、2017年8月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年8月27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年10月9日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
7、2018年11月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各49,600份/股。
8、2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019年4月25日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各12,000份/股。
二、本次回购注销的情况
1、回购注销股份依据及数量
根据2017年7月26日公告的《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》第八章第二条“激励对象个人情况发生变化”第二项规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销”。鉴于1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，需回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计12,000股。
综上，公司本次回购注销涉及激励对象1人，回购注销的限制性股票数量为12,000股，占回购注销前公司总股本的0.0045%。
2、回购的价格
经公司2017年度股东大会批准，公司2017年年度权益分派方案为：以公司总股本264,709,943股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），鉴于公司2017年度权益分派方案已经实施完毕，根据《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及公司2017年度股东大会授权，公司对本次回购注销的限制性股票价格进行了相应的调整，授予价格由7.65元/股调整为7.55元/股。故现按该授予价格进行回购注销，本次回购注销应向1名激励对象支付回购价款人民币90,600元。
3、本次回购注销涉及1人，回购股份为12,000股，占回购注销前公司总股本264,902,543股的0.0045%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2019年8月7日办理完成。
三、本次回购注购完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由264,902,543股减少至264,890,543股，公司股本结构变动如下：
| 本次变动前 | 回购注销数量（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 2,327,625 | 0.88 | 12,000 | 2,315,625 | 0.87 |
| 股权激励限售股 | 2,220,000 | 0.84 | 12,000 | 2,208,000 | 0.83 |
| 高管锁定股 | 107,625 | 0.04 | 107,625 | 0.04 |
| 二、无限售流通股 | 262,574,918 | 99.12 | 262,574,918 | 99.13 |
| 合计 | 264,902,543 | 100 | 264,890,543 | 100 |
注：以上股权变动情况不包括最新期权行权导致的股本变化。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董事会
二零一九年八月七日