证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2019-07069
鼎捷软件股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知已于2019年7月15日以邮件、电话确认方式发出，会议于2019年7月25日以现场及通讯方式举行。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》
《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，半年度报告提示性公告同时在《证券时报》、《中国证券报》上刊登。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2019年第二季度内部审计报告》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司内部审计制度的相关规定，内审部依据计划于第二季度对公司相关内控循环进行了审计。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
中华人民共和国财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。由于上述会计准则的颁布，公司对相关会计政策进
行变更。公司董事会认为，此次变更符合相关规定及公司实际情况，不涉及以往年度的追溯调整，不影响公司相关财务指标，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事对本次变更会计政策发表了独立意见，监事会就公司《关于会计政策变更的议案》发表了核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于对外投资设立泰国合资公司的议案》
公司为加快开拓东南亚地区市场，积极响应“一带一路”，提升国际市场的参与度，丰富公司的境外销售渠道和客户资源，拟由全资子公司香港鼎捷软件有限公司（以下简称“香港鼎捷”）与Feng Hao Chang（张峰豪）、CharoenthangvitayaViwat（王兴义）、Chu Chiu-peng（朱秋鹏）、Asoke Prasanmit Computer Co.,Ltd.（新美资讯股份有限公司）共同出资设立境外合资公司鼎捷软件（泰国）股份有限公司（暂定名,以下简称“泰国合资公司”）。泰国合资公司的注册资本为100万美元，其中，香港鼎捷出资49万美元，占注册资本的49%。
本次对外投资不构成关联交易，不涉及重大资产重组。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于对子公司越南鼎捷增资补充事项暨关联交易的议案》
根据公司第三届董事会第十七次会议决议，公司拟通过全资子公司香港鼎捷软件有限公司（以下简称“香港鼎捷”），与DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM JOINTSTOCK COMPANY（以下简称“越南鼎捷”）管理层及核心员工，共同以现金方式对越南鼎捷增资，预计增加股本为365亿越南盾（约合1,095万元人民币），其中公司通过香港鼎捷认购股本275.7亿越南盾（约合827.1万元人民币）。
为配合公司推进国际化布局，积极响应“一带一路”，持续加强在东南亚地区的投入力度，完善在越南地区的业务与交付服务体系，基于对公司发展前景的认可与信心，公司董事、高级管理人员叶子祯先生、陈建勇先生将参与认购越南鼎捷股本不超过40亿越南盾（约合120万元人民币）。
独立董事就议案中涉及的关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：关联董事叶子祯先生、陈建勇先生回避表决，非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于对子公司南京鼎捷增资的议案》
因全资子公司南京鼎捷软件有限公司（以下简称“南京鼎捷”）经营发展的资金需求，公司拟对南京鼎捷增资人民币1,000万元。增资完成后，南京鼎捷的注册资本将由2,000万元增至3,000万元，仍为公司全资子公司。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
由于公司实施了2018年年度权益分派方案，以总股本264,902,543股剔除已回购股份1,290,623股可参与分配的总股数263,611,920股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派1.003977元人民币现金。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对授予权益价格以及权益的回购价格进行调整。经过调整，首次授予股票期权的行权价格由15.20元/份调整为15.10元/份，首次授予限制性股票的回购价格由7.55元/股调整为7.45元/股，预留股票期权的行权价格由
11.34元/份调整为11.24元/份。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：关联董事孙蔼彬先生、叶子祯先生、陈建勇先生、刘波先生回避表决，非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》
公司于2019年3月25日和2019年4月25日分别召开了第三届董事会第十六次会议和2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意回购注销12,000股限制性股票。同时，公司2017年股权激励计划第一个行权期采用自主行权模式，行权期为2018年10月26日起至2019年9月27日。截至2019
年6月30日，共计行权242,200份，公司股本增加242,200股。公司的注册资本、股本总额已发生相应变化。现对公司的注册资本及总股本进行修订，公司注册资本由264,660,343元，增加至264,890,543元；公司总股本由264,660,343股，增加至264,890,543股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于向中信银行股份有限公司申请短期授信额度的议案》为充实营运资金，公司拟通过信用方式向中信银行申请人民币1亿元的综合授信额度，按市场利率核定贷款利率。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。同意授权公司董事长全权办理所需事宜并签署相关合同及文件。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与兆丰国际商业银行股份有限公司续签署短期融资额度案》为充实运营资金，子公司鼎新电脑股份有限公司（以下简称“鼎新电脑”）拟与兆丰国际商业银行续签署短期融资额度案。申请额度为新台币2亿元整（约合人民币4,400万元），期限为一年，可循环动用。具体融资金额将视经营实际需求确定，同意授权子公司鼎新电脑董事长办理后续相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与玉山商业银行股份有限公司续签署短期融资额度案》
为充实运营资金，子公司鼎新电脑股份有限公司（以下简称“鼎新电脑”）拟与玉山商业银行续签署短期融资额度案。申请额度为新台币6亿元整（约合人民币1.3亿元），其中短期放款新台币1亿元整（约合人民币2,200万元），短期担保放款新台币5亿元整（约合人民币1.1亿元）。期限为一年，可循环动用。具体融资金额将视经营实际需求确定，同意授权子公司鼎新电脑董事长办理后续相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司董事会
二零一九年七月二十五日