证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2022-046
中铁装配式建筑股份有限公司关于公司与中铁财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为优化财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和分散融资风险，中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中铁财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》。根据金融服务框架协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、综合授信、财务和融资顾问、内部转账结算服务等金融服务。
（二）关联关系
公司与财务公司同受中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2022年10月24日以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司与中铁财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》。参会董事9名，此议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。表决该议案时，关联董事王玉生先生、杨煜先生回避表决，独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了同意的独立意见。
本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关联方基本情况
1、基本信息
名称：中铁财务有限责任公司统一社会信用代码：91110000717838206Y类型：其他有限责任公司成立日期：2014年2月28日注册资本：900,000万元人民币住所：北京市海淀区复兴路69号6号中国中铁大厦C座5层法定代表人：王国明经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（固定收益类)；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类)；成员单位产品的买方信贷及融资租赁业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主要股东：中国中铁直接持有其95%的股权，中国铁路工程集团有限公司直接持有其5%的股权。
2、业务开展情况及主要财务数据
财务公司是2014年2月获得中国银行业监督管理委员会（已更名为“中国银行保险监督管理委员会”）批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效，具备为公司（包括公司的附属公司）提供金融服务的资质和实力。财务公司的主要财务数据如下：截至2021年12月31日，资产总额为900.23亿元，所有者权益为122.23亿元；实现营业收入18.95亿元，2021年1-12月利润总额10.17亿元，净利润7.85亿元。截至2022年6月30日，资产总额815.25
亿元，所有者权益126.48亿元；实现营业收入9.83亿元，2022年1-6月利润总额5.44亿元，净利润4.25亿元。（2022年半年度财务数据未经审计）
3、关联关系说明
公司为中国中铁全资子公司中铁建工集团有限公司控股的上市公司，财务公司为中国中铁控股的有限责任公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，财务公司不属于“失信被执行人”。
三、关联交易的定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格：
1、财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不低于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率；
2、财务公司向公司提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；
3、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
四、交易合同的主要内容
公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》，待公司股东大会批准后生效。协议主要内容如下：
财务公司向公司提供以下金融服务：
1、存款服务
（1）公司（包括公司的附属公司）在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）公司（包括公司的附属公司）在财务公司的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不低于国内主要商业银行提供同类
存款服务所适用的利率；
（3）财务公司保障公司（包括公司的附属公司）存款的资金安全，在公司（包括公司的附属公司）提出资金需求时及时足额予以兑付。财务公司未能按时足额向公司（包括公司的附属公司）支付存款的，公司（包括公司的附属公司）有权终止本协议，并可按照中国法律规定将财务公司应付公司（包括公司的附属公司）的存款与公司（包括公司的附属公司）应还财务公司的贷款进行抵销。
2、综合授信服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司（包括公司的附属公司）经营和发展需要，为公司（包括公司的附属公司）提供综合授信服务，包括贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的金融业务。
（2）公司（包括公司的附属公司）向财务公司支付贷款利息，贷款利率不高于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。
（3）公司（包括公司的附属公司）未能按时足额向财务公司归还贷款的，财务公司有权终止本协议，并可按照中国法律规定将公司（包括公司的附属公司）应还财务公司的贷款与公司（包括公司的附属公司）在财务公司的存款进行抵销。
（4）财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、内部转账结算等。
（5）财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不高于国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
（6）在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
3、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就双方的金融服务交易做出以下限制：
（1）存款服务：在本协议有效期内，公司（包括公司的附属公司）在财务公司存置的最高存款余额（含应计利息）不超过人民币10亿元；
（2）综合授信服务：在本协议有效期内，公司（包括公司的附属公司）自
财务公司获得的综合授信余额（含应计利息）不超过人民币25亿元，其中公司（包括公司的附属公司）在财务公司的贷款余额（含应付利息）不超过25亿元。
4、有效期
《金融服务框架协议》经双方签署且经公司股东大会审议通过后生效，有效期自2023年1月1日至2025年4月30日。
五、涉及关联交易的其他安排
为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制定《关于公司与中铁财务有限责任公司开展金融服务业务的风险处置预案》《关于中铁财务有限责任公司风险评估报告》，以切实保障公司在财务公司存、贷款等金融业务的安全性、流动性。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务框架协议》已约定财务公司向本公司提供的各类金融服务定价，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2022年9月30日，本公司及下属公司在财务公司存款总额为1.03亿元；公司及下属公司在财务公司贷款余额为5亿元。除上述存贷款交易外，公司与财务公司不存在其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，均同意此项议案，并同意将议案提交到董事会进行审议，同时关联董事应回避表决。
独立董事认为：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
3、中铁财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会（已更名为“中国银行保险监督管理委员会”）批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务框架协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，决策程序合法，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司与中铁财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》的关联交易，并提交公司股东大会审议。
4、《关于中铁财务有限责任公司风险评估报告的议案》的独立意见。
中铁财务有限责任公司为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，能够按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系。我们未发现中铁财务有限责任公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。我们同意《公司关于中铁财务有限责任公司风险评估报告的议案》。
5、《关于公司与中铁财务有限责任公司开展金融服务业务的风险处置预案的议案》的独立意见。
公司已成立了风险处置的工作组，明确了责任人，制定了中铁财务有限责任公司风险信息的报告制度及风险事项的处置程序。公司制定的中铁财务有限责任公司风险处置预案能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在中铁财务有限责任公司存贷款等金融业务的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。我们同意《关于公司与中铁财务有限责任公司开展金融服务业务的风险处置预案的议案》。
九、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对公司相关事项的独立意见。
特此公告。
中铁装配式建筑股份有限公司
董事会2022年10月25日