证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2022-027
扬州扬杰电子科技股份有限公司关于以公开摘牌方式收购湖南楚微半导体科技有限公司
40%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、根据北京产权交易所（以下简称“北交所”）公告信息，中国电子科技集团公司第四十八研究所（以下简称“四十八所”或“转让方”）通过公开挂牌方式转让其所持有的湖南楚微半导体科技有限公司（以下简称“楚微半导体”或“标的企业”）40%的股权，挂牌期限为2022年4月29日至2022年5月30日，转让底价为29,500万元人民币。摘牌成功后，受让方需以货币方式将转让方未实缴的8,000万元出资向标的企业实缴到位。
为进一步提升制造工艺水平，增强综合竞争力，扬州扬杰电子科技股份有公司（以下简称“公司”或“扬杰科技”）参与了本次楚微半导体40%股权转让项目。公司于2022年6月2日收到了北京产权交易所发出的《交易签约通知书》，确认公司为楚微半导体40%股权转让项目的受让方，成交价格为29,500万元人民币（不包括摘牌成功后受让方需实缴到位的8,000万元出资）。双方已于2022年6月6日签署了《产权交易合同》。交易完成后，楚微半导体将成为公司的参股子公司。
2、公司于2022年6月6日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以公开摘牌方式收购湖南楚微半导体科技有限公司40%股权的的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：中国电子科技集团公司第四十八研究所
2、注册地（住所）：湖南省长沙市（湖南省长沙市天心区黑石铺路48号）
3、企业性质：国有事业单位
4、法定代表人：王平
5、注册资本：3,807.00万元人民币
6、统一社会信用代码：12100000444885209U
7、主营业务：研究半导体工艺设备、促进电子科技发展；半导体微细加工设备研究开发；半导体热工设备研究开发；半导体元件设备研究开发；半导体窑炉及传感器研究开发。
8、举办单位：中国电子科技集团有限公司
9、四十八所与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、资信情况：经中国执行信息公开网等途径查询，四十八所不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：湖南楚微半导体科技有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4QKRGH11
成立时间：2019年6月28日
注册资本：72,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册地址：长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园创业大楼2301
法定代表人：孙勇
经营范围：传感器研发；集成电路装备制造（限分支机构）；半导体器件专用设备制造（限分支机构）；集成电路制造（限分支机构）；敏感元件及传感器制造（限分支机构）；光伏设备及元器件制造（限分支机构）；半导体材料产品的批发及技术服务、售后服务；半导体设备的销售；半导体设备安装；半导体设备维修；半导体设备调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。
本次交易实施前，四十八所、长沙高新控股集团有限公司、湖南高新创业投资集团
有限公司分别持有楚微半导体40%、30%、30%的股权。本次交易实施完成后，股权结构调整为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 扬州扬杰电子科技股份有公司 | 28,800.00 | 40 |
| 2 | 长沙高新控股集团有限公司 | 21,600.00 | 30 |
| 3 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | 21,600.00 | 30 |
注：楚微半导体于2022年3月4日召开了2022年第三次临时股东会，审议通过了《关于审议股东中国电子科技集团公司第四十八研究所对外转让楚微半导体40%股权的议案》，同意四十八所转让其持有的楚微半导体40%股权，湖南高新创业投资集团有限公司和长沙高新控股集团有限公司同意放弃优先购买权。
2、主要业务情况
楚微半导体以半导体晶圆制造和服务为主业，主要产品为半导体装备、成套装备及可信芯片制造解决方案。楚微半导体已建设一条8英寸0.25μm~0.13μm集成电路成套装备验证工艺线，致力于实现国产集成电路装备的自主可控。目前楚微半导体已实现8寸线的规模化生产，月产达1万片，产能持续爬坡中。
3、主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 93,829.42 | 90,832.12 |
| 负债总额 | 28,692.63 | 26,794.38 |
| 净资产 | 65,136.78 | 64,037.74 |
| 应收款项总额 | 5,428.44 | 5,539.64 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 2,655.37 | 1,992.99 |
| 营业利润 | 1,435.89 | -1,103.46 |
| 净利润 | 1,433.29 | -1,099.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,190.25 | -110.62 |
注：2021年度及2022年第一季度，非经常性损益对净利润的影响金额分别为
11,020.05万元、425.59万元，主要为获得政府补助。
4、楚微半导体公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、经中国执行信息公开网等途径查询，楚微半导体不是失信被执行人。
6、本次交易标的为楚微半导体40%股权，经查询，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及相关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
7、交易标的评估情况及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司于2022年2月11日出具的《中国电子科技集团公司第四十八研究所拟股权转让涉及湖南楚微半导体科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第344号），本次选用收益法的评估结果作为最终评估结果，截至评估基准日2021年9月30日，楚微半导体股东全部权益账面价值为65,171.49万元，评估后的股东全部权益价值为84,700.00万元；四十八所拟转让其名下40%股权的价值为29,500.00万元（部分股东权益价值并不等同于部分股权占比与股东全部权益价值评估结果的乘积）。参照上述评估结果，本次标的股权的挂牌底价为29,500.00万元。
四、产权交易合同的主要内容
1、成交金额
根据公开信息披露结果，四十八所将其持有的楚微半导体40%股权以人民币29,500万元转让给公司。
2、付款安排
（1）公司按照转让方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金8,850万元人民币，于公司按照合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
（2）公司采用一次性付款方式，将转让价款在合同生效后三个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
3、未缴纳出资的责任承担
四十八所就其持有的股权在标的企业所认缴出资28,800万元，尚有8,000万元货币出资未缴足，公司受让股权的同时，即继受缴足上述出资的义务。公司应当于标的企业完成工商变更登记之日起五个工作日内以货币方式完成8,000万元注册资本实缴责任。
4、产权转让的交割事项
（1）四十八所收到全额产权转让价款及合同约定的全部银行保函，且合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后七个工作日内，应促使标的企业办理股权变更登记手续，公司应给予必要的协助与配合。
（2）双方应于标的企业股权变更登记手续办结后的三个工作日内，在标的企业办理有关产权转让的交割事项。
5、过渡期安排
（1）合同过渡期内，四十八所对标的企业及其资产负有善良管理义务。四十八所应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，四十八所应及时通知公司并作出妥善处理。
（2）合同过渡期内，标的企业除进行正常经营、投资（通过标的企业股东会或董事会决议的）以外，四十八所及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。
6、职工安置方案
标的企业的职工由四十八所依据《湖南楚微半导体科技有限公司职工权益保障方案》的规定负责妥善安置。
7、特别约定
（1）公司承诺受让股权后完成以下事项：
①2022年12月31日，标的企业集成电路成套装备国产化集成及验证平台建设项目实现装备国产化率95%的目标。
②2023年3月31日前，标的企业集成电路成套装备国产化集成及验证平台建设项目具备验收条件。公司向四十八所开具金额为10,000万元见索即付的不可撤销的银行保函以保证本条承诺内容的履行。双方共同协助标的企业完成上述任务，四十八所同意并保证全力配合项目验收工作。
③公司负责筹措标的企业二期建设资金，确保标的企业最迟在2024年12月31日前完成增加建设一条月产3万片的8英寸硅基芯片生产线和一条月产0.5万片的6英寸碳化硅芯片生产线。扩建工程完工前，公司及关联公司和标的企业在市场公允的前提下共同向四十八所及其关联单位完成50,000万元采购。公司向四十八所开具金额为10,000万元见索即付的不可撤销的银行保函以保证本条承诺内容的履行。
（2）公司应当于标的企业完成工商变更登记之日起五个工作日内以货币方式完成8,000万元注册资本实缴责任。公司已向四十八所开具金额为8,000万元见索即付的不可撤销的银行保函以保证本条承诺内容的履行。
8、违约责任
（1）合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任，协议就违约责任另行约定的，从该另行约定。
（2）公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向四十八所支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过十五日，四十八所有权解除合同并要求公司按合同转让价款的20%支付违约金，四十八所有权扣除公司支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项冲抵违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，四十八所可继续向公司追偿。
（3）四十八所未按合同约定交割转让标的的，公司有权解除本合同，并要求四十八所按照合同转让价款总额的20%向公司支付违约金，但非四十八所原因导致的除外。
（4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，公司有权要求四十八所按照合同转让价款总额的20%承担违约责任，违约金不足以弥补公司损失的，公司可继续向四十八所追偿。
（5）公司未依约完成本节“7、特别约定”相关内容的，四十八所有权向出具保函的银行提出索赔申请，但非公司和标的企业原因导致的除外。
9、合同的生效
除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，合同自双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易符合公司战略发展需要，双方将能充分利用各自的优势条件和资源，加强在研发、产品、市场等方面的深度融合，有助于完善公司的芯片尺寸和全系列产能，突破产能瓶颈，提升制造工艺水平，进一步发挥IDM一体化优势，强化中高端功率器件布局，将对公司的长远发展具有重要意义。
本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司正常生产经营活动及财务状况产生
重大影响，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
1、并购整合风险
因楚微半导体与公司在企业文化、经营风格、管理模式等方面存在一定的差异，本次交易后的融合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期尚存在不确定性。
针对上述风险，公司将通过委派董事、监事等方式，保障公司与楚微半导体优势资源的协同整合、重要核心人员的有效沟通以及重大经营方针的一致性。
2、业绩风险
本次交易事项虽符合公司的战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，楚微半导体的未来经营业绩仍存在不确定性。
针对上述风险，公司将充分发挥自身的营销优势及品牌效应，加快与楚微半导体在研发、产品、市场等方面的深度融合，促进楚微半导体健康、高效运营。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、产权交易合同；
5、《中国电子科技集团公司第四十八研究所拟股权转让涉及湖南楚微半导体科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第344号）；
6、《湖南楚微半导体科技有限公司审计报告》（中天运）[2022]审字第01048）；
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董 事 会2022年6月6日