东方证券承销保荐有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司继续使用闲置募集资金和自有资金
进行现金管理的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）2020年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对扬杰科技使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意扬州扬杰电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2020]2938 号）核准，扬杰科技公司向11名特定对象发行人民币普通股40,283,216股，发行价格为37元/股，募集资金总额为1,490,478,992.00元，扣除发行费用14,618,757.76元后，募集资金净额为1,475,860,234.24元。
2021年1月14日，东方投行将扣除保荐承销费后的募集资金余额划转至扬杰科技开立的募集资金专项存储账户。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2021]9号”《验资报告》验证确认。
二、募集资金使用情况及闲置原因
根据公司披露的《扬州扬杰电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》披露的募集资金用途，本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划如下
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项目 | 138,000.00 | 129,047.90 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合 计 | 158,000.00 | 149,047.90 |
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
目前，公司正按照募集资金的使用计划，稳步推进募集资金投资项目建设。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，部分募集资金将会出现暂时闲置的情况。
三、扬杰科技本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，在确保募集资金投资项目正常实施、保证日常经营运作资金需求且有效控制投资风险的前提下，公司及子公司使用闲置募集资金和自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，将充分盘活资金，进一步增加公司收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。
2、投资额度
公司及子公司拟使用额度不超过20,000万元的闲置募集资金和不超过120,000万元的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
3、投资品种
（1）募集资金投资品种
为控制财务风险，公司使用闲置募集资金投资的理财产品，必须符合以下条件：①结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；③投资产品不得质押。
（2）自有资金投资品种
公司及子公司拟使用自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产
品，包括商业银行、证券公司等金融机构发行的银行理财产品、券商理财产品等，及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。上述资金不得用于开展证券投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司将根据相关规定严格控制风险，选择资信状况及财务状况良好、合格专业的理财机构，并认真、谨慎地选择委托理财产品。
4、投资期限
自董事会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年（含）。
5、资金来源
资金来源为公司及子公司的闲置募集资金和闲置自有资金。
6、实施方式
在上述额度及决议有效期内，董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同并具体实施等。
7、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投资理财产品，
因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、针对委托理财，公司已制定《内部控制制度》《对外投资管理制度》《委托理财管理制度》《公司章程》等较为完善的内部控制制度。为有效保证资金安全，控制投资风险，公司将严格遵守相关制度，并采取如下措施：
（1）公司设立理财小组，由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、投资专职人员等组成，必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务。实际购买理财产品时，根据董事会批准确定的投资规模和可承受风险的情况，专职人员通过各种渠道，广泛接触金融机构；通过行业内了解、实地拜访、参加推介会等方式，筛选出资信状况、财务状况良好、盈利能力强的专业金融机构作为受托方。专职人员根据前期调研、分析情况，形成具体的产品投资方案，经理财小组批准后方可实施。
（2）公司进行委托理财，应当与受托方签订书面合同，明确投资理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。
（3）在委托理财业务延续期间，公司指定专职人员负责跟踪理财产品进展情况及投资安全状况，并按季度上报董事会委托理财进展情况；如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险，并及时向理财小组和董事会汇报。
（4）公司财务部按照公司资金管理的要求，负责开设并管理理财相关账户，包括开户、销户、使用登记等，负责委托理财相关的资金调入调出管理，以及资金专用账户管理。委托理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金。严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
（5）公司审计部负责委托理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用与保管情况的审计与监督，督促财务部及时进行账务处理，并对财务处理情况、盈亏情况进行核实。每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员
会报告。如发现合作方不遵守合同的约定或理财收益达不到既定水平，应提请公司及时终止理财或到期不再续期。
（6）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（7）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，对公司委托理财投资信息进行分析和判断，按照相关规定予以公开披露。
五、对公司的影响
1、公司及子公司使用闲置募集资金和自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，是在确保日常运营且有效控制投资风险的前提下实施的，不影响公司募投项目的正常开展及日常资金正常周转需要。
2、通过进行适度的理财产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
六、审批决策程序
根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次投资额度在公司董事会权限范围内，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表专项意见。
七、董事会决议
2022年1月21日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过20,000万元的闲置募集资金和不超过120,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
八、监事会意见
2022年1月21日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司及子公司使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品，有利于合理利用闲置资金，
增加现金资产收益，不会影响募投项目的正常开展和公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，同意公司及子公司使用额度不超过20,000万元的闲置募集资金和不超过120,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。
九、独立董事意见
公司独立董事认真审议了《关于继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，发表如下意见：
1、在保证日常经营运作资金需求且有效控制投资风险的前提下，合理使用部分闲置资金购买理财产品，有利于进一步提高公司的资金使用效率，提升投资收益，不会影响募集资金投资计划和募投项目的建设进度，也不存在变相改变募集资金使用用途或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
2、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的决策程序符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，同意公司及子公司使用额度不超过20,000万元的闲置募集资金和不超过120,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。
十、保荐机构核查意见
作为扬杰科技2020年向特定对象发行股票的保荐机构，东方投行核查了公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对扬杰科技使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项发表如下核查意见：
1、上述使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项的议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，第四届监事会第十三次会议、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。
2、扬杰科技目前财务状况良好，本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项，是公司在确保募集资金投资项目正常实施及确保公司日常经营的情况下，合理使用闲置募集资金购买保本型理财产品，适度使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，以提高公司资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。该事项不会影响公司正常运营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、保荐机构提醒公司注意，在使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的时候，应注意该行为是在充分保障公司募投项目建设和正常的日常经营的基础上进行的，所购买的理财产品应当符合公司董事会决议及相关法规的要求，购买额度应当在授权范围内。公司应根据相关规定严格控制风险，选择资信状况及财务状况良好、合格专业的理财机构，并认真、谨慎地选择委托理财产品。
综上，东方投行对扬杰科技上述使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，专用于《东方证券承销保荐有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
崔志强 邵荻帆
东方证券承销保荐有限公司
2022年1月21日