3-3-1
股票简称：扬杰科技 股票代码：300373
东方证券承销保荐有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二零年七月
3-3-2
东方证券承销保荐有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接受扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任扬杰科技本次创业板向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
东方投行及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《扬州扬杰电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中相同的含义。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 扬州扬杰电子科技股份有限公司法定代表人： 梁勤注册资本： 人民币472,116,893元成立日期:： 2006年8月2日注册地： 江苏扬州维扬经济开发区联系电话：
0514-87755155传真：
0514-87943666互联网网址：
http://www.21yangjie.com电子邮箱：
zjb@21yangjie.com经营范围： 新型电子元器件及其它电子元器件的制造、加工，销售
本公司自产产品；分布式光伏发电；从事光伏发电项目
的建设及其相关工程咨询服务；光伏电力项目的开发以
及光伏产业项目的开发；光伏太阳能组件、太阳能应用
工程零部件的销售；太阳能应用系统集成开发；道路普
通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）主营业务 半导体硅片、半导体芯片及半导体分立器件的研发、生
产与销售。
（二）发行人股权情况
1、股本结构
截至2020年6月30日，发行人股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例有限售条件流通股 1,530,4690.32%
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股份类别 股份数量（股） 占总股本比例无限售条件流通股 470,586,42499.68%
股本合计472,116,893100.00%
2、前十大股东持股情况
截至2020年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
质押或冻结状态股东名称
持股比例
持股数量
（股）
限售数量
（股）
股份状态 数量（股）扬杰投资 41.62%196,500,000-质押 24,000,000杰杰管理 13.95%65,856,443-- -王艳 2.33%11,000,000-- -香港中央结算有限公司 1.46%6,896,162中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金
1.08%5,095,269-- -中国银行股份有限公司－国泰CES半导体行业交易型开放式指数证券投资基金
0.83%3,904,673-- -国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金
0.56%2,662,789-- -中国建设银行股份有限公司－信达澳银新能源产业股票型证券投资基金
0.56%2,632,531-- -扬州扬杰电子科技股份有限公司－第一期员工持股计划
0.50%2,369,600-- -J. P. Morgan Securities PLC-自有资金
0.50%2,350,000-- -
（三）主要财务数据和财务指标
1、公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报告均已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2018]1125号、天健审[2019]4558号和天健审[2020]2258号标准无保留意见的审计报告。发行人2020年3月31日资产负债表以及2020年1-3月利润表、现金流量表未经审计。
（1）合并资产负债表主要数据
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单位：万元项目
2020年3月31日
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日流动资产 186,603.51173,014.91182,047.12 207,524.62非流动资产 181,310.14179,857.62163,827.32 121,388.71资产总额 367,913.65352,872.52345,874.45 328,913.33流动负债 86,385.7479,294.7691,706.16 97,787.31非流动负债 11,063.269,818.624,518.95 3,781.90负债总额 97,449.0189,113.3796,225.11 101,569.21所有者权益 270,464.64263,759.15249,649.34 227,344.12
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度营业收入 48,719.01200,707.50185,178.35 146,950.84营业利润 6,600.6026,311.4121,825.63 30,249.61利润总额 6,347.1525,847.7921,679.46 31,037.48净利润 5,384.6422,044.2418,846.54 26,742.13归属于母公司所有者的净利润
5,559.1822,515.2918,738.27 26,655.69
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2020年1-3月2019年度 2018年度 2017年度经营活动产生的现金流量净额 13,896.6237,208.4521,183.01 26,154.30投资活动产生的现金流量净额 -13,964.67973.44-50,636.19 -10,132.14筹资活动产生的现金流量 7,280.83-19,526.051,800.10 19,305.10现金及现金等价物净增加额 7,391.1218,973.60-26,467.71 34,767.51
2、主要财务指标
（1）非经常性损益表
单位：万元项目
2020年
1-3月
2019年度2018年度 2017年度非流动资产处置损益 -3.72-201.95-54.70 -55.94计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
558.071,460.241,024.80 827.51
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项目
2020年1-3月
2019年度2018年度 2017年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
-40.4111.80 -委托他人投资或管理资产的损益 40.461,750.20-3,309.97 4,736.04除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-424.08-667.821,289.97 -单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
-2.8064.49 -除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-476.60-475.46-191.12 527.87减：所得税影响额 18.16325.05-153.96 918.11少数股东权益影响额（税后） 4.6112.9619.36 4.07
合计-328.651,570.42-1,030.14 5,113.31
（2）主要财务指标表
2019年度/ 2018年度/ 2017年度/财务指标
2020年1-3月/2020年3
月31日
2019年12月
31日
2018年12月
31日
2017年12月
31日流动比率 2.162.181.99 2.12速动比率 1.771.771.64 1.90资产负债率（母公司） 26.21%24.60%28.15% 30.22%资产负债率（合并） 26.49%25.25%27.82% 30.88%应收账款周转率（次/年） 0.793.353.59 3.59存货周转率（次/年） 1.014.384.77 3.56归属于母公司所有者的净利润（万元）
5,559.1822,515.2918,738.27 26,655.69归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元）
5,917.0220,944.8819,768.41 21,542.39每股净资产 5.735.595.29 4.81每股经营活动现金流量 0.290.790.45 0.55每股净现金流量 0.160.40-0.56 0.74
基本 0.110.480.40 0.57扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀释 0.110.480.40 0.57全面摊薄 2.13%8.85%7.80% 11.75%扣除非经常性损益前净资产收益率（%）
加权平均 2.16%9.16%8.02% 12.50%
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2019年度/ 2018年度/ 2017年度/财务指标
2020年1-3月/2020年3
月31日
2019年12月
31日
2018年12月
31日
2017年12月
31日基本 0.120.440.42 0.46扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀释 0.120.440.42 0.46全面摊薄 2.26%8.23%8.23% 9.50%扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
加权平均 2.30%8.52%8.47% 10.10%
（四）技术与研究开发情况
1、发行人主营业务
公司采用垂直整合（IDM）一体化的经营模式，集半导体单晶硅片制造、功率半导体芯片设计制造、器件设计封装测试、终端销售与服务等纵向产业链为一体。公司主要产品为半导体硅片、半导体芯片、半导体分立器件，包括各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块、DFN/QFN产品、MOSFET、IGBT等，产品广泛应用于消费电子、安防、工业控制、汽车电子、新能源等诸多领域。
2、发行人行业竞争地位
我国半导体分立器件行业集中度低，行业内少数优质企业通过长期的技术积累和持续的自主创新，能够设计或生产附加值较高的产品，并满足客户严苛的产品认证标准，市场知名度较高，在国内竞争主体众多的环境中处于领先地位。
根据中国半导体行业协会发布的“2019年中国半导体行业功率器件十强企业”榜单，公司位列第一位。公司作为国内少数集分立器件芯片设计制造、器件封装测试、终端销售与服务等纵向产业链为一体的半导体分立器件规模企业，具有较为成熟的技术研发和市场推广经验。凭借较强的综合优势，公司在诸多新兴细分市场具有领先的市场地位及较高的市场占有率。公司是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，是江苏省百强创新型企业，截至2020年6月30日，公司拥有268项国家专利，其中发明专利46项。公司研发的光伏二极管获得中国国际专利与名牌博览会金奖称号、多元胞MOS-D结构集成的二极管获得国家发明展览会银奖称号、ABS超薄贴片式高频桥式整流器获得国家重点新产品称号。
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3、发行人核心技术及研发情况
公司以客户和市场需求为导向，积极响应国家“节能减排，降本增效”的号召，激励研发技术部门不断优化产品设计，取得技术工艺新突破，降低生产成本。报告期内，公司推行高密度引线框架及低功耗芯片项目，成功降低成本及提升性能，实现资源利用率与生产效率的双提高；积极推进IGBT新模块产品的研发进程，成功开发50A/75A/100A-1200V半桥规格的IGBT，同时完成了高压碳化硅产品的开发设计；针对公司已形成批量销售的TRENCH MOSFET和SGT MOS系列产品，持续优化产品性能并进一步扩充产品品类，实现销售规模与市场占有率的同步提升。
公司坚持创新发展的理念，注重在技术与产品研发上的投入，历年来公司技术研发人员数量及研发费用的投入金额保持在较高水平。报告期内，公司的研发人员及研发投入情况如下表所示：
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度研发人员数量（人） 669634605 520
研发人员数量占比 27.42%25.31%23.69% 26.83%研发费用（万元） 2,633.019,968.829,628.23 7,231.63营业收入（万元） 48,719.01200,707.50185,178.35 146,950.84研发费用占营业收入比重 5.40%4.97%5.20% 4.92%
（五）发行人主要风险
1、技术风险
（1）产品研发风险
公司所处行业属于半导体行业，行业发展迅速，技术和产品更新换代快，只有持续保持产品技术先进性才能够不断提升盈利能力。若公司未能对行业发展趋势做出及时、准确的判断，公司的产品研发、技术创新未能跟上行业技术的发展，或者技术路线和市场方向产生偏差，将对公司持续盈利能力将产生重大影响。
（2）技术泄密风险
半导体行业是技术密集型行业。公司自成立以来就对核心技术的保密工作给
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予高度重视，将其作为公司内部控制和管理的重要一环。未来如果公司相关核心技术内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露，将对公司的核心竞争力产生负面影响。
（3）核心技术人员不足或流失的风险
公司历来重视研发人才的培养和引进工作，建立了完善的薪酬考核激励制度，为公司专业技术人员提供了良好的职业发展空间。然而，随着公司经营规模的快速扩张，对技术人才的需求进一步增加，公司仍有可能面临核心技术人才不足的风险。此外，随着国内同行业企业的投入加大，行业内公司对优秀技术人才的需求也日益增加，对优秀技术人才的争夺趋于激烈，公司存在核心技术人员流失的风险。
2、财务风险
（1）商誉减值的风险
截至2020年3月末，公司商誉账面价值为13,801.38万元，占期末资产总额的比例为3.75%。2019年末，公司已对包含商誉的相关资产组进行减值测试，商誉未见减值。但若未来公司所处行业出现市场竞争加剧、政策变化等重大不利变化，可能导致被收购公司未来盈利水平不达预期。若被收购公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）汇率变动的风险
报告期各期，公司外销收入分别为42,865.70万元、52,775.79万元、57,488.35万元和12,969.13万元，占主营业务收入的比例分别为29.86%、29.16%、29.01%和26.77%。未来若由于政治原因、各国货币政策、贸易摩擦或其他原因导致人民币汇率发生较大变动，将对公司的业绩产生一定影响。
（3）存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货余额分别为21,683.89万元、31,641.66万元、32,692.24万元和33,574.61万元，占期末流动资产的比例分别为10.45%、17.38%、18.90%和17.99%。较高规模的存货余额将占用公司较多流动资金，公司需要在计划、采
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购、生产和销售环节加强内部控制，紧密衔接，公司如不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变现困难，公司经营业绩可能受到较大不利影响。
（4）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为45,499.76万元、57,703.41万元、62,105.12万元和60,773.27万元，占同期营业收入的比例分别为30.96%、31.16%、
30.94%和124.74%，占当期末流动资产的比例分别为21.92%、31.70%、35.90%和
32.57%。公司应收账款期末余额账龄普遍较短，截至2020年3月末，账龄在1年以
内的应收账款占应收账款总额的比例达99%以上。
公司主要客户信誉良好，货款回收较为及时，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小；同时，公司也建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管理。但是，考虑到公司应收账款金额较大，如果公司客户资信状况、经营状况出现恶化，可能会给公司带来坏账损失。
（5）税收优惠及财政补贴变动的风险
2017年至2019年，公司及子公司杰利半导体、成都青洋被认定为高新技术企业，按15%的税率计缴企业所得税。若未来发行人享受的税收政策发生变化，将对其业绩产生一定影响。
与此同时，发行人作为半导体高新技术企业，每年均享受一定的财政补贴，虽然该等财政补贴具有一定的持续性，但并不排除未来国家产业、财政政策变化，导致的财政补贴项目和规模的变动，从而对发行人业绩带来影响。
3、募投项目的风险
（1）募投项目产能消化的风险
本次募集资金投资项目中智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项目将提高公司相关产品的封装测试能力和产能规模，适应下游产品和技术迭代的竞争需求。虽然公司已经对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目新增产能的消化做了充分准备。但如果市场需求增速低于预
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期或公司市场开拓不力，将对募集资金使用效益产生不利影响。
（2）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。若本次募投项目投产初期，生产负荷较低，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产生一定影响。
4、经营风险
（1）主要原材料价格波动的风险
公司产品主要原材料为分立器件芯片、铜材、塑封料等。报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为74.70%、74.01%、73.17%和72.17%，主要原材料价格波动对公司产品生产成本影响较大，若未来上游原材料行业价格发生大幅波动，特别是出现大幅上涨，将带动行业成本上涨，直接提高公司生产成本，若公司产品售价未能及时调整，将对公司盈利产生较大不利影响。
（2）劳动力成本的上升
报告期各期，公司直接人工成本占主营业务成本的比例分别为9.34%、
8.90%、7.99%和7.83%。近年来，我国由于劳动力的结构性短缺导致用工成本逐
步上升，尤其在公司主要生产基地所在的长三角地区较为明显。公司通过优化产品结构、提高设备自动化智能化程度等措施，部分抵消劳动力成本上升对公司的不利影响。但劳动力成本的不断上升仍将对公司的成本控制带来一定压力，公司面临人工成本刚性上涨的风险。
（3）利润水平变动风险
各行业的发展均存在一定的周期性，近年来我们本土功率半导体分立器件行业的整体利润规模处于较高水平，但随着行业内企业技术的不断成熟，行业整体成长性将逐渐放缓，利润水平长期将呈现下降趋势，因此，公司未来盈利将趋近于成熟行业的平均利润水平。
此外，报告期内，公司产品受产品结构、市场开发策略等因素影响，均价有所下降。若未来产品价格持续下降，且降幅超过成本降低的幅度，则将对公司的利润水平产生不利影响。
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5、政策风险
本次募集资金投资项目均属于半导体行业，国家相关产业政策有利于行业的发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在半导体产业方面的政策有所调整，将会导致项目前景发生重大变化，为项目的盈利带来风险。
6、市场风险
（1）市场竞争加剧的风险
公司作为国内主要的半导体IDM厂商，产品定位于中高端市场和进口替代，市场化程度高，竞争激烈。未来，如果公司在产品研发、市场定位、营销网络构建等方面不能适应市场的变化，可能在激烈的市场竞争中处于劣势，对公司整体业务发展和盈利能力产生较大影响。
（2）宏观经济波动的风险
半导体行业渗透于国民经济的各个领域，全球宏观经济的发展对半导体产业的市场需求形成一定的影响。2019年世界范围内贸易争端不断、中美贸易争端持续升级，2020年新型冠状肺炎的全球性爆发都对世界经济发展产生重要影响，进而影响全球半导体产业需求。如果未来全球经济不能较好发展，半导体市场需求存在波动的风险，将影响公司经营及本次募投项目效益的实现。
7、与本次发行相关的其他风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会履行发行注册程序，能否通过深圳证券交易所审核并完成发行注册程序，以及最终通过审核及完成注册时间存在不确定性。因此，本次向特定对象发行股票事项存在未能通过审核或完成注册的风险。
（2）股票价格波动风险
股票价格的变化受公司经营状况、国家政治、宏观经济政策、投资者心理因素及其他不可预见等因素的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
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（3）每股收益及净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，虽然募集资金投资项目的实施预期将会提升公司的盈利能力，但由于募集资金投资项目建设周期的存在，且募集资金投资项目的效益释放需要一定时间，短期内募集资金投资项目的投入可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过35名符合证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
（四）发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格的定价原则为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的80%。
其中：
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发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即141,635,067股。最终发行数量上限以中国证监会同意注册文件的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为，本次向特定对象发行的股票数量及上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
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本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后需按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十）募集资金使用计划
本次募集资金总额不超过150,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额
募集资金拟投入金
额1 智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项目138,000.00130,000.002 补充流动资金 20,000.0020,000.00
合计158,000.00150,000.00
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
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三、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
崔志强：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事，经济学硕士，保荐代表人、注册会计师。曾参与上海龙宇燃油股份有限公司、上海普丽盛包装股份有限公司、扬州扬杰电子科技股份有限公司、新美星包装机械股份有限公司等多家公司的改制及IPO工作，参与特变电工股份有限公司2013年配股、扬州扬杰电子科技股份有限公司2015年非公开发行等上市公司再融资项目。
邵荻帆：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事，毕业于上海交通大学，获学士学位，保荐代表人、注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司、东方证券股份有限公司，曾参与或负责的证券承销项目包括：三星电气、继峰股份、常青股份首次公开发行股票项目，浙江医药、西藏城投、三星医疗定向增发项目，华峰氨纶发行股份购买资产项目。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
刘恩德：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部高级经理，毕业于上海大学，获硕士学位。曾参与华峰氨纶发行股份购买资产等项目。
（三）项目组其他成员
孙建军、杜思源、黄元龙、包欣禾。
四、保荐机构与发行人的关联关系
本机构与发行人不存在以下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
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人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和机关部门的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
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9、监管部门规定的其他事项。
六、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人已履行的规定决策程序
本次向特定对象发行股票有关议案已经发行人于2020年6月19日召开的第三届董事会第三十次会议、于2020年7月7日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。
（二）发行人尚需履行的其他决策程序
根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部申报批准程序。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。
七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完
善防治大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度
强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完
善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系
3、督导发行人有效执行并完
善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按
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事项 安排发表意见 照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定
5、持续关注发行人募集资金
的使用、投资项目的实施等承诺事项
定期跟踪了解募集资金项目进展情况，通过列席上市公司董事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、变更发表意见
6、持续关注发行人为他方提
供担保等事项，并发表意见
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐机构
的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机
构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等
（四）其他安排 无
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司住所：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层保荐代表人：崔志强、邵荻帆电话：021-23153888传真：021-23153500
十、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
保荐机构认为：扬州扬杰电子科技股份有限公司申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，扬杰科技本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方投行同意推荐扬杰科技本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
刘恩德保荐代表人：
崔志强 邵荻帆内核负责人：
尹 璐保荐业务负责人：
崔洪军法定代表人、总经理：
马 骥董事长：
潘鑫军
东方证券承销保荐有限公司（盖章）
年 月 日