证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2019-055
扬州扬杰电子科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述1、扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营需要，预计2019年度公司及子公司与关联方扬州国宇电子有限公司（以下简称“国宇电子”）、常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“常州银河”）的日常关联交易总金额（含税）不超过1,150万元人民币。
2、2019年4月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘从宁先生、于燮康先生依法回避表决。
3、本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2019年度 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 扬州国宇电子有限公司 | 采购芯片产品 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 450 | 89.71 | 648.22 |
| 向关联人采购商品 | 常州银河世纪微电子股份有限公司 | 采购半导体器件 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 600 | 100.50 | 546.31 |
| 向关联人销售商品 | 常州银河世纪微电子股份有限公司 | 销售芯片产品 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 100 | 15.17 | 89.49 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 扬州国宇电子有限公司 | 采购芯片产品 | 648.22 | 1,500.00 | 3.87% | 56.79% | 详见公司于2018 年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-030）。 |
| 向关联人采购商品 | 常州银河世纪微电子股份有限公司 | 采购半导体器件 | 546.31 | 1,000.00 | 2.34% | 45.37% | |
| 向关联人销售产品、商品 | 常州银河世纪微电子股份有限公司 | 销售芯片产品 | 89.49 | 100.00 | 0.33% | 10.5% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 1、报告期内，公司向国宇电子采购芯片产品，实际发生额与预计金额的差异为56.79%，主要原因为：公司6寸线项目已达到预定可使用状态，产能逐步释放，公司芯片自供数量增加，外购数量相应减少。 2、报告期内，全资子公司香港美微科半导体有限公司向常州银河采购半导体器件，实际发生额与预计金额的差异为45.37%，主要原因为：自2018年起，全资子公司香港美微科半导体有限公司调整了供应商结构，逐步减少了从常州银河采购半导体器件。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 独立董事认为：公司2018年度日常关联交易实际发生金额较预计金额少系由于公司产品供应能力提升所致，属于正常的经营行为；公司实际发生的关联交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、扬州国宇电子有限公司
（1）基本情况统一社会信用代码：91321091795398904X类型：有限责任公司法定代表人：吴礼群注册资本：14848.443039 万元人民币成立日期：2006年12月04日营业期限：自2006年12月04日至2036年12月03日住所：扬州市吴州东路188号
经营范围：新型电子元器件、半导体专用材料的研发、生产；销售本公司自产产品及提供售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
最近一期财务数据（经审计）：截至2018年12月31日，国宇电子总资产为20,528.10万元，净资产为6,974.95万元；2018年度，国宇电子实现营业收入18,791.05万元，净利润为1,146.00万元。
（2）与公司的关联关系
公司现持有国宇电子14.95%的股权，公司董事、总经理刘从宁先生为国宇电子现任董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》“10.1.3”第三款规定的关联关系情形。
（3）履约能力
国宇电子依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
2、常州银河世纪微电子股份有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91320411793325883H
类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
法定代表人：杨森茂
注册资本：9,430万元人民币
成立日期：2006年10月08日
营业期限：自2006年10月08日至******
住所：常州市新北区长江北路19号
经营范围：片式二极管、半导体分立器件、集成电路、光电子器件及其他电子器件、电力电子元器件、半导体芯片及专用材料的制造。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，常州银河总资产为62,254.98万元，净资产为47,407.78万元；2018年度，常州银河实现营业收入58,539.15万元，净利润为5,676.38万元。
（2）与公司的关联关系
公司独立董事于燮康先生为常州银河现任独立董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》“10.1.3”第三款规定的关联关系情形。
（3）履约能力
常州银河依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价依据公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理。
2、关联交易协议签署情况
经公司董事会审议通过后，签订年度框架协议，协议将明确双方在有关产品供应中须遵循的基本原则，确定双方各自的权利义务关系，以及产品价格标准等相关事宜，有效期一年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2019年度日常关联交易预计事项，为公司及子公司正常经营所必需，有利于公司主营业务稳定、高质增长。
公司及子公司与国宇电子、常州银河之间的关联交易，依据市场化原则独立进行，遵循公允原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
五、独立董事的独立意见
独立董事对公司2019年度日常关联交易预计事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、公司2019年度日常关联交易计划，是公司及子公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。
2、公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事依法进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，独立董事同意公司2019年度日常关联交易计划。
六、监事会的审核意见
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：
1、公司及子公司与国宇电子、常州银河发生的持续性关联交易，是为了满足正常生产经营需要，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易事项的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、上述关联交易对公司独立性不产生影响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖或者被其控制。
3、董事会在审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事关于关联交易及续聘审计机构的事前审核独立意见》；
4、《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董 事 会2019年4月26日