扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的
独立意见
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第三届董事会第十九次会议。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们已认真查阅了公司相关会议资料，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，我们经讨论后发表如下独立意见：
一、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，能更加客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更事项。
二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，审议程序合法、合规。利润分配预案综合考虑了公司的利润水平及未来发展潜力，方案制订注重股东回报，也有利于公司的长远发展。因此，我们同意董事会提出的2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的独立意见
通过对《公司2018年度内部控制评价报告》及公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核，我们认为：公司已按照相关规定，并 结合自身特点，建立了较为完善的内部控制体系，符合有关法律、法规、规范性文件和监管部门的要求，并能适应公司管理和发展的需要。报告期内，公司严格按照各项制度规范运作，
并对各重大方面进行了有效控制，保证了公司经营管理的正常进行，推动了公司发展战略和经营目标的全面实施。《公司2018年度内部控制评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见我们对公司2018年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，并审阅了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《扬州扬杰电子科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在违规情形，亦不存在损害股东利益的情况。《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。
五、关于2018年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对公司报告期（2018年1月1日至2018年12月31日）内控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了认真核查，现发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保等情况。
3、2016年1月，为满足公司全资子公司香港美微科半导体有限公司（以下简称“香港美微科”）的实际资金需求，公司向境内银行申请内保外贷业务，为香港美微科向境外银行申请贷款提供担保，实际担保余额为人民币10,500万元，担保期限为三年。截至2018年12月31日，上述担保债务已提前履行完毕。公司严格控制对外担保风险，履行了必要的审议程序。除上述担保事项外，不存在
其他对外担保事项。
六、关于公司为控股子公司申请银行综合授信提供担保的独立意见1、目前，控股子公司扬州杰利半导体有限公司（以下简称“杰利半导体”）经营及资信状况良好；公司对杰利半导体的日常经营具有绝对的控制权，因此本次担保事项的风险处于公司的可控范围之内。公司为杰利半导体提供担保，将有助于其业务发展，符合公司的长远利益。
2、该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司为杰利半导体提供担保。
七、关于公司2018年度日常关联交易的独立意见
公司2018年度日常关联交易实际发生金额较预计金额少系由于公司产品供应能力提升所致，属于正常的经营行为；公司实际发生的关联交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
1、公司2019年度日常关联交易计划，是公司及子公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。
2、公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事依法进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，独立董事同意公司2019年度日常关联交易计划。
九、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
目前，公司、全资子公司及控股子公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。在保证日常经营运作资金需求且有效控制投资风险的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品有利于进一步提高公司的资金使用效率，提升投资收益，不会影响公司主营业务发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小
股东利益的情形。
鉴于此，我们同意本次使用闲置自有资金购买理财产品事项。十、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的独立意见
经审核，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，并且在以往的审计工作中未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德或质量控制的行为。为保证审计工作的连续性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意在董事会审议通过后提交2018年度股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事（签名）：
金志国 于燮康 陈同广
2019年4月24日