证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2024-023
扬州扬杰电子科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“扬杰科技”）于2024年4月8日以电子邮件和电话的方式发出关于召开公司第五届董事会第七次会议的通知，会议于2024年4月18日下午16：00在江苏省扬州市邗江区新甘泉路68号公司5号厂区办公楼三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事梁瑶先生、刘从宁先生、陈润生先生、徐小兵先生、黄治国先生、独立董事GUO QIANG先生、刘志弘先生以通讯方式参加表决。会议由董事长梁勤女士主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
具体内容请见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告全文》“第三节 管理层讨论与分析”部分。公司第四届董事会独立董事金志国先生、于燮康先生、陈同广先生以及第五届董事会独立董事GUO QIANG先生、刘志弘先生、于平先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的各位独立董事的述职报告。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
2023年度，公司实现营业收入540,983.50万元，比上年同期增长0.12%；利润总额为104,135.63万元，比上年同期增长-16.72%；归属于上市公司股东的净利润为92,392.63万元，比上年同期增长-12.85%。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》
公司2023年度利润分配预案为：以截至2024年4月18日扣除回购专户中已回购股份后的总股本540,608,382股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
6.00元（含税），合计派发现金股利324,365,029.20元（含税）。自本次利润分配预案披露之日起至权益分派股权登记日期间，公司总股本若因新增股份上市、股权激励行权、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。独立董事对此发表了明确同意意见。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》
具体内容请见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2023年年度报告全文及摘要》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司2023年环境、社会及管治（ESG）报告》
具体内容请见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年环境、社会及管治（ESG）报告》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容请见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2023年度内部控制评价报告》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，公司持续督导机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见。具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容请见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会发表了核查意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2024]2981号）。具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司2023年度证券投资与衍生品交易情况的专项说明》
具体内容请见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2023年度证券投资与衍生品交易情况的专项说明》。
公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会发表了核查意见；公司持续督导机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见。具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
根据公司独立董事GUO QIANG先生、刘志弘先生、于平先生分别向董事会提交的《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》，公司董事会认为，三位独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容请见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司对审计委员会部分委员进行调整，公司董事、副总裁刘从宁先生不再担任公司第五届董事会审计委员会委员职务。
为保障公司第五届董事会审计委员会的正常运行，经董事长提名，选举董事黄治国先生担任第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
除上述委员调整外，董事会审计委员会其余委员保持不变。调整后，公司第五届董事会审计委员会委员为于平先生（独立董事）、刘志弘先生（独立董事）、黄治国先生（非独立董事），其中于平先生为主任委员。
具体内容请见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整第五届董事会审计委员会委员的公告》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容请见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议了《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》具体内容请见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。审议结果：0票同意，0票反对，0票弃权。该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将提交公司2023年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及子公司根据生产经营和发展的需要，向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币30亿元，授权期限为12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下, 为提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，更好地维护公司及全体股东的利益，同意公司及子公司使用自有资金开展额度不超过5,000万美元的外汇套期保值业务，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容请见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会发表了核查意见，具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《开展外汇套期保值业务可行性分析报告》
具体内容请见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《开展外汇套期保值业务可行性分析报告》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事长根据公司2024年度审计工作实际情况确定审计费用。具体内容请见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意独立意见，具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
因公司于2024年1月完成了向激励对象定向发行1,563,200股第二类限制性股票的归属工作，公司总股本由541,451,787股增加至543,014,987股，注册资本由541,451,787元增加至543,014,987元；同时，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合自身实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容请见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司章程修订对照表》。同时提请股东大会授权公司管理层负责全权办理相关工商备案手续。
修订后的《公司章程》请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司章程》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容请见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的《股东大会议事规则》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容请见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会议事规则》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
具体内容请见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《监事会议事规则》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》
具体内容请见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会专门委员会实施细则》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容请见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事工作制度》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议实施细则>的议案》
具体内容请见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事专门会议实施细则》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二十五、审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月17日（星期五）在江苏省扬州市邗江区新甘泉路68号扬杰科技5号厂区办公楼三楼会议室召开2023年度股东大会，审议董事会、监事会和股东提交的相关议案。
具体内容请见公司于2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董 事 会2024年4月22日