证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编号：2020-202
北京安控科技股份有限公司关于转让子公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为优化北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）资源配置，利于公司回笼资金，同时为了激励克拉玛依市三达新技术股份有限公司（以下简称“三达新技术”）骨干员工团队，保障三达新技术公司业务稳定发展，公司拟将其持有的三达新技术10%股份，通过协议转让方式，转让给三达新技术骨干员工持股平台--克拉玛依市诚瑞股权投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“诚瑞股权投资”），经交易双方协商决定本次交易股份转让价格为人民币1,060万元。本次股份转让完成后，公司持有三达新技术42.4%股份，仍为三达新技术控股股东。
2、本次交易事项已经公司于2020年8月26日召开的第五届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、交易对方与上市公司，上市公司控股股东及实际控制人，上市公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
二、交易对方基本情况
统一社会信用代码：91650204MA78RY6C3R
名称：克拉玛依市诚瑞股权投资合伙企业（普通合伙）
注册资本：600万元人民币
类型：普通合伙企业
住所：新疆克拉玛依市白碱滩区平北四路526-6号执行事务合伙人：贾剑平成立日期：2020年06月16日合伙期限至：2030年06月16日经营范围：股权投资合伙人及认缴情况：
单位：万元
| 合伙人名称 | 认缴出资额 | 认缴出资比例（%） |
| 贾剑平 | 318 | 53.00 |
| 何蕙利 | 78 | 13.00 |
| 王新功 | 60 | 10.00 |
| 聂俊博 | 48 | 8.00 |
| 周锐 | 30 | 5.00 |
| 王小亮 | 15 | 2.50 |
| 任定益 | 12 | 2.00 |
| 王璐 | 12 | 2.00 |
| 高则彬 | 12 | 2.00 |
| 王莉霞 | 12 | 2.00 |
| 王澄滨 | 3 | 0.50 |
交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况：
统一社会信用代码：916502006934223288名称：克拉玛依市三达新技术股份有限公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）住所：新疆克拉玛依市白碱滩区平北四路526-3号法定代表人：黄保军注册资本：6000万元人民币成立日期：2009年09月10日营业期限：长期
经营范围：道路普通货物运输；石油和天然气开采辅助活动；其他互联网服务、安全系统监控服务、科技交流和推广服务、专业化设计服务、清洗服务；研究与试验发展；建筑工程、建筑安装、其他土木工程建筑；专项化学品制造与销售；通用设备、专用设备、金属压力容器、社会公共安全设备及器材、环境保护专用设备制造；通用零部件制造及机械修理；机械设备、电子产品销售；软件开发；绿化管理；广告业。危险化学品经营；环境监测专用仪器仪表制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次转让前后目标公司的股权结构。
单位：股
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 持股数量 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持股比例（%） | |
| 北京安控科技股份有限公司 | 31,440,000 | 52.4 | 25,440,000 | 42.4 |
| 克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业 | 7,140,000 | 11.90 | 7,140,000 | 11.90 |
| 付元军 | 4,050,000 | 6.75 | 4,050,000 | 6.75 |
| 黄保军 | 3,555,000 | 5.93 | 3,555,000 | 5.93 |
| 王风海 | 2,250,000 | 3.75 | 2,250,000 | 3.75 |
| 徐克江 | 1,800,000 | 3.00 | 1,800,000 | 3.00 |
| 刘世艳 | 1,800,000 | 3.00 | 1,800,000 | 3.00 |
| 董建新 | 1,800,000 | 3.00 | 1,800,000 | 3.00 |
| 袁建全 | 1,800,000 | 3.00 | 1,800,000 | 3.00 |
| 谢建兵 | 1,350,000 | 2.25 | 1,350,000 | 2.25 |
| 王珺 | 225,000 | 0.38 | 225,000 | 0.38 |
| 贾剑平 | 1,350,000 | 2.25 | 1,350,000 | 2.25 |
| 付雪晨 | 1,350,000 | 2.25 | 1,350,000 | 2.25 |
| 毛彦娟 | 90,000 | 0.15 | 90,000 | 0.15 |
| 克拉玛依市诚瑞股权投资合伙企业（普通合伙） | 0.00 | 0.00 | 6,000,000 | 10.00 |
| 合计 | 60,000,000 | 100.00 | 60,000,000 | 100.00 |
3、目标公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币 元
| 财务指标 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 240,907,086.31 | 315,904,344.08 |
| 负债总额 | 135,094,330.88 | 178,858,652.55 |
| 净资产 | 105,812,755.43 | 137,045,691.53 |
| 财务指标 | 2020年1月-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 34,684,814.65 | 217,865,937.69 |
| 利润总额 | -1,106,600.39 | 25,894,493.14 |
| 净利润 | -1,257,936.10 | 22,580,046.45 |
一、股份转让协议的主要内容
甲方（出让方）：北京安控科技股份有限公司乙方（收购方）：克拉玛依市诚瑞股权投资合伙企业（普通合伙）丙方（目标公司）：克拉玛依市三达新技术股份有限公司
1、转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有的目标公司600万股股份，占目标公司总股本的10%。
2、转让价款及支付
（1）甲、乙双方一致同意并确认，本协议项下的股份转让价款总计为人民币1,060万元（大写：壹仟零陆拾万元）。
（2）甲、乙双方一致同意：
本协议签署后5个工作内，乙方向甲方支付本次交易股份转让意向金人民币400万元（大写：肆佰万元整）；
本协议经双方决策机构审议通过及生效后5个工作日内，乙方前期支付的股份转让意向金转为股份转让价款，同时乙方向甲方再行支付股份转让款项人民币340 万元（大写：叁佰肆拾万元整）；
甲乙双方配合目标公司完成该股份变更工商备案登记、变更股东名册和章程修改备案登记手续后三个月内，乙方向甲方支付本次交易股份转让价款剩余款项人民币320万元（大写：叁佰贰拾万元整）。
3、其他
本协议自甲、乙、丙各方盖章或法定代表人/执行事务合伙人/授权代表签字之日起成立，自甲方及目标公司按照各自公司章程及内部管理制度之规定，经甲方及目标公司有权决策机构审议通过之日起生效。
二、独立董事意见
经审查，独立董事认为：本次股权转让事项涉及的相关决策和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，股权交易价格合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。
因此，独立董事一致同意本次股权转让事项。
三、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次股份转让有利于公司优化资源配置，有利于公司回笼资金，同时为了激励三达新技术骨干员工团队，保障三达新技术公司业务稳定发展，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、北京安控科技股份有限公司、克拉玛依市诚瑞股权投资合伙企业（普通合伙）、克拉玛依市三达新技术股份有限公司签署的《股份转让协议》。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司董事会
2020年8月27日