广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司重大资产重组新增股份部分解除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求对绿盟科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将本次核查的情况发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2015 年1 月19 日，北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）取得中国证监会出具的《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司向阮晓迅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]94号），核准公司向北京亿赛通科技发展有限责任公司（以下简称“亿赛通”）原股东王建国等21名股东发行股份购买相关资产。
通过本次重大资产重组取得新增股份的股东及限售股份情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 王建国 | 1,274,502 |
| 2 | 阮晓迅 | 1,205,023 |
| 3 | 梁金千 | 243,196 |
| 4 | 张晶 | 186,308 |
| 5 | 朱贺军 | 273,485 |
| 6 | 王宇飞 | 227,662 |
| 7 | 薛全英 | 227,662 |
| 8 | 何璧 | 60,755 |
| 9 | 唐柯 | 66,181 |
| 10 | 北京德联恒丰投资中心（有限合伙） | 824,215 |
| 11 | 北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙） | 433,795 |
| 12 | 王玉梅 | 100,407 |
| 13 | 史晓霞 | 78,949 |
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（股） |
| 14 | 韩涛 | 60,719 |
| 15 | 赵东 | 20,181 |
| 16 | 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） | 248,268 |
| 17 | 杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙） | 248,268 |
| 18 | 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） | 129,241 |
| 19 | 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） | 55,399 |
| 20 | 闻青南 | 54,477 |
| 21 | 杨宗贤 | 54,477 |
| 合计 | 6,073,170 | |
上述股份于2015 年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，上市日为2015年3月27日。
2015年5月27日，公司2014年度权益分派方案实施完毕：以公司总股本143,193,882股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）；同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股。权益分派完成后，通过本次重大资产重组取得新增股份的股东及限售股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 持股限售股份数量（股） |
| 1 | 王建国 | 3,186,255 |
| 2 | 阮晓迅 | 3,012,557 |
| 3 | 梁金千 | 607,990 |
| 4 | 张晶 | 465,770 |
| 5 | 朱贺军 | 683,712 |
| 6 | 王宇飞 | 569,155 |
| 7 | 薛全英 | 569,155 |
| 8 | 何璧 | 151,887 |
| 9 | 唐柯 | 165,452 |
| 10 | 北京德联恒丰投资中心（有限合伙） | 2,060,538 |
| 11 | 北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙） | 1,084,488 |
| 12 | 王玉梅 | 251,018 |
| 13 | 史晓霞 | 197,373 |
| 14 | 韩涛 | 151,797 |
| 15 | 赵东 | 50,453 |
| 16 | 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） | 620,670 |
| 17 | 杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙） | 620,670 |
| 序号 | 交易对方 | 持股限售股份数量（股） |
| 18 | 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） | 323,102 |
| 19 | 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） | 138,497 |
| 20 | 闻青南 | 136,193 |
| 21 | 杨宗贤 | 136,193 |
| 合计 | 15,182,925 | |
2016年3月28日，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯所持股份对应2014年业绩承诺部分，因其完成2014年业绩承诺且锁定期满12个月解除限售；北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、闻青南、杨宗贤所持股份锁定期满12个月，全部解除限售。本次合计解除限售股份数量为8,123,975股。2016年5月24日，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯所持股份对应2015年业绩承诺部分，因其完成2015年业绩承诺解除限售。本次合计解除限售股份数量为3,011,820股。2017年5月23日，公司2016年度权益分派方案实施完毕：以公司总股本398,235,587股为基数，向全体股东每10股派1.199959元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.999661股。权益分派完成后，本次重大资产重组参与业绩承诺股东及其所持限售股份数量如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量（股） |
| 1 | 王建国 | 2,740,131 |
| 2 | 阮晓迅 | 2,590,756 |
| 3 | 朱贺军 | 587,982 |
| 4 | 梁金千 | 522,863 |
| 5 | 王宇飞 | 489,464 |
| 6 | 薛全英 | 489,464 |
| 7 | 张晶 | 400,557 |
| 8 | 唐柯 | 142,285 |
| 9 | 何璧 | 130,620 |
| 合计 | 8,094,122 | |
2017年6月26日，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯所持股份对应2016年业绩承诺部分，因其完成2016年业绩承诺解除限售。本次合计解除限售股份数量为2,428,237股。
截至本核查意见出具日，公司股本总额为798,102,061股，上述限售股东持有的有限售条件股份为5,665,885股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份限售的承诺
根据公司与亿赛通签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次申请解除股份限售股东做出的股份限售承诺如下：
阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东以其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合称“补偿义务人”）取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分五期解除限售：
（1）第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标的公司2014年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量1=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部业绩承诺股份”）*25%-2014年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2015年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量2=全部业绩承诺股份*57%-2014年、2015年业绩未完成应补偿的股份数合计-可解锁股份数量1，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（3）第三期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的
公司2016年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：
可解锁股份数量3=（全部业绩承诺股份-2014年、2015年和2016年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量1-可解锁股份数量2）*30%，可解锁股份数量小于0时按0计算；自2017年开始的三年内，如标的公司合并财务报表截至2016年12月31日的应收账款尚未收回部分低于2016年主营业务收入额的10%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则剩余的锁定股份可全部解锁，即以下（4）、（5）不再适用。
（4）自2017年开始的三年内，针对截至2016年12月31日的应收账款，如标的公司收回金额的比例累计达到60%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量4=（全部业绩承诺股份-2014年、2015年和2016年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量1-可解锁股份数量2-可解锁股份数量3）*30%
（5）自2017年开始的三年内，针对截至2016年12月31日的应收账款，如目标公司收回金额的比例累计达到85%（以上市公司对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量5=（全部业绩承诺股份-2014年、2015年和2016年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量1-可解锁股份数量2-可解锁股份数量3）*70%
上述应收账款指标的公司截至2016年12月31日合并财务报表中应收账款账面价值。
上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
2、盈利承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司相关盈利情况的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度。阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯共同及分别承诺：标的公司2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于3,200万元、4,160万元、5,408万元；标的公司截至2016年12月31日的应收账款，应在承诺期届满后三年内即2019年12月31日前收回85%以上。
标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。（2）2014年至2016年，标的公司的前述净利润应全部来自于主营业务，即包括数据安全产品及网络内容安全管理、解决方案业务。（3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。（4）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。（5）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
经公司核实，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯第四期解除限售条件已满足，第四期股份可以解除限售，可解除限售股份数量=（全部业绩承诺股份-2014年、2015年和2016年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量1-可解锁股份数量2-可解锁股份数量3）*30%，本次解除限售的股份数量为1,699,767股。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年11月6日。
2、本次解除限售股份数量为1,699,767股，占总股本的0.2130%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为9人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 1 | 王建国 | 1,918,092 | 575,428 | 575,428 |
| 2 | 阮晓迅 | 1,813,529 | 544,059 | 544,059 |
| 3 | 朱贺军 | 411,587 | 123,476 | 123,476 |
| 4 | 梁金千 | 366,004 | 109,801 | 109,801 |
| 5 | 王宇飞 | 342,625 | 102,788 | 102,788 |
| 6 | 薛全英 | 342,625 | 102,788 | 102,788 |
| 7 | 张晶 | 280,390 | 84,117 | 84,117 |
| 8 | 唐柯 | 99,599 | 29,880 | 29,880 |
| 9 | 何璧 | 91,434 | 27,430 | 27,430 |
| 合计 | 5,665,885 | 1,699,767 | 1,699,767 | |
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、绿盟科技的相关股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律法规的规定；
2、绿盟科技限售股份持有人遵守了重大资产重组时做出的股份锁定承诺和其他限售承诺；
3、绿盟科技对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对绿盟科技本次限售股份上市流通事项无异议。
| 股份性质 | 本次变动前 | 变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 77,392,247 | 9.70% | 1,699,767 | 75,692,480 | 9.48% | |
| 二、无限售条件股份 | 720,709,814 | 90.30% | 1,699,767 | 722,409,581 | 90.52% | |
| 三、股份总数 | 798,102,061 | 100.00% | 1,699,767 | 1,699,767 | 798,102,061 | 100.00% |
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司重大资产重组新增股份部分解除限售的核查意见》之签字盖章页】
财务顾问主办人： ____________ ____________李清 玄虎成
广发证券股份有限公司
年 月 日