证券代码：300367 简称：东方网力 公告编号：2019-152
东方网力科技股份有限公司关于公司自查涉及违规担保、资金占用事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、东方网力科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“东方网力”）因近日发现公司银行账户被冻结事宜，进行自查核实账户被冻结原因，公司现任董事会察觉到公司此前可能存在未按有关规定履行审批及披露程序的相关担保事项。现任董事会立即启动自查程序，并向公司原控股股东刘光先生核实，自查过程中发现此前公司确存在相关违规对外担保、资金占用的情形，相关事项属于公司内控重大执行缺陷。
2、公司后续将加强相关内控制度的执行，严格核实上述违规对外担保、资金占用的具体情况，并及时履行相关信息披露义务。
3、公司本次对涉及违规担保、资金占用等事项的披露是公司及现任董事会本着对公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对违规担保、资金占用等事项进行披露，是基于保障中小股东知情权，并不表示公司对担保及资金占用事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。
4、公司将委托律师处理因违规担保而产生的诉讼及账户冻结事宜；同时，公司及现任董事会将督促原控股股东刘光先生采取有效措施积极解决上市公司违规担保、资金占用等问题，筹措资金解除担保并尽快偿还有关债务。公司及现任董事会将积极采取包括司法手段在内各种措施切实维护上市公司合法权益及中小股东的合法利益。
公司前期筹划实际控制人变更事宜，公司控股股东现已由刘光先生变更为川投信息产业集团有限公司（以下简称“川投信产”）。实际控制人变更期间，根据
双方前期约定，公司于2019年7月12日，召开第三届董事会六十一次议审通过了《关于改选非独立董事的议案》，推荐王波先生、蔡昌银先生、黄轶嵩先生、孙琨先生、黄静珩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并经2019年7月29日召开的公司 2019年第四次临时股东大会审议通过，任期自公司第四次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。公司新任董事会自2019年7月29日起开始履职。上述事宜已在巨潮资讯网披露（公告编号：
2019-098）。
近期，公司财务人员在办理银行业务时发现公司的部分银行账户被冻结，经过自查核实账户被冻结原因，公司现任董事会察觉到公司此前可能存在未履行审批及披露程序的相关担保事项，立即启动自查程序，并向公司原控股股东刘光先生、法院等各方进行核实，已于2019年8月16日、2019年8月23日、2019年 9月6日、2019年9月12日、2019年9月16日发布了相关公告。
公司及现任董事会高度重视上述事项，本着对全体股东负责的态度，在积极向原控股股东及时任董监高问询相关情况的同时，进行严肃自查，发现此前公司确存在相关违规对外担保、资金占用的情形。
截至本公告披露日，目前核查统计出公司累计存在的违规担保金额共计160,000万元（已偿还25,000万元，剩余未偿还违规担保总额135,000万元），存在22,507万元的资金占用情形。现将相关情况公告如下：
一、违规担保的自查情况及公司的应对措施
（一）自查情况
截至本公告披露日，公司自查发现累计存在的违规对外担保金额共计160,000万元，扣除已偿还金额共计25,000万元，剩余未偿还违规担保总额为135,000万元。其中包括刘光先生与上市公司共同为其他债务人担保金额共计92,000万元（已偿还金额共计25,000万元，剩余担保本金余额67,000万元）、刘光与上市公司共同为其他债务人的应收账款保理融资提供的担保金额共计30,000万元、刘光与上市公司共同承担的回购义务金额共计38,000万元。上述违规担保事项，已经原控股股东刘光先生签字确认。具体情况如下：
1) 刘光先生与上市公司共同为其他债务人担保
单位：万元
| 被担保对象 | 担保主体 | 担保原因 | 债务本金余额 | 资金去向 | 逾期情况 | 担保形式及协议 | 可能后果 | 上市公司实际需承担责任 | 后续解决措施 |
| 深圳市前海恩福特投资有限公司 | 刘光及上市公司 | 可能存在上市公司担保事项，但尚未发现担保文件 | 15,000 | 刘光个人股票质押融资补仓 | 已逾期 | 1、刘光个人签署了《保证合同》； 2、上市公司可能存在担保，目前尚未发现涉及上市公司的担保文件。 |
| 未履行关联方担保决策程序 | 刘光通过变现资产或筹资还款。 | ||||||||
| 北京维斯可尔科技发展有限责任公司 | 刘光及上市公司 | - | 原借款规模为20,000，已偿还 | - | 已偿还 | 1、刘光个人签署了《保证合同》； 2、上市公司签署了《保证合同》。 | 债务人已偿还 | 债务人已偿还 | 债务人已偿还 |
| 北京维斯可尔科技发展有限责任公司 | 刘光及上市公司 | 因大部分借款资金为刘光使用，因此为其提供担保 | 原借款规模为15,000，目前本金余额10,000 | 其中大部分由维斯可尔借给刘光用于股票质押融资补仓及增持上市公司股票；其余部分据了解，用于维斯可尔自身经营使用。 | 已逾期 | 1、刘光个人签署了《保证合同》； 2、上市公司签署了《保证合同》加盖有公司公章及法定代表人签名章，且有公司时任5名董事签署的董事会决议，董事会决议应参会及实参会董事空白，赞成、反对、弃权票数空白 | 1、对方已起诉刘光及上市公司，且刘光持有上市公司2000万股的股票被冻结、上市公司部分银行账户被冻结； 2、刘光承担第一担保责任。 | 1、上市公司已经被诉，且部分银行账户已经被冻结； 2、刘光将承担第一担保责任。 | 1、督促维斯可尔还款； 2、刘光通过变现资产或筹资承担担保责任。 |
| 北京维斯可尔科技发展有限责任公司 | 刘光及上市公司 | 因大部分借款资金为刘光使用，因此为其提供担保 | 5,000 | 其中大部分由维斯可尔借给刘光用于股票质押融资补仓及增持上市公司股票；其余部分据了解，用于维斯可尔自身经营使用。 | 已逾期 | 1、刘光个人签署了《保证合同》； 2、上市公司签署了《保证合同》加盖有公司公章及法定代表人签名章，且有公司时任5名董事签署的董事会决议，但无董事会决议应参会及实参会董事空白，赞成、反对、弃权票数空白 | 1、对方已起诉刘光及上市公司，且上市公司部分银行账户被冻结； 2、刘光承担第一担保责任。 | 1、上市公司已经被诉，且部分银行账户已经被冻结； 2、刘光将承担第一担保责任。 | 1、督促维斯可尔还款； 2、刘光通过变现资产或筹资承担担保责任。 |
| 被担保对象 | 担保主体 | 担保原因 | 债务本金余额 | 资金去向 | 逾期情况 | 担保形式及协议 | 可能后果 | 上市公司实际需承担责任 | 后续解决措施 |
| 北京红嘉福科技有限公司 | 刘光及上市公司 | 为刘光控制的恩福特公司的借款提供担保 | 20,000 | 偿还恩福特所欠富联金控公司本金及利息 | 已逾期 | 1、刘光个人签署了《保证合同》； 2、上市公司及苏州网力签署了《保证合同》加盖有公司公章，法定代表人签字，无董事会决议。 | 1、可能存在起诉刘光及上市公司的风险； 2、刘光及恩福特公司承担全部还款责任。 | 1、存在被诉风险； 2、上市公司未履行董事会、股东大会等必要的审议程序。 | 1、争取展期； 2、刘光通过变现资产或筹资还款； 3、解除上市公司担保责任。 |
| 济宁恒德信国际贸易有限公司 | 刘光及上市公司 | 为了推动上市公司控股/参股公司完成融资，做的增信担保 | 17,000 | 作为LP出资最终投向物灵科技和智车优行 | 未逾期 | 1、刘光个人签署了《不可撤销担保书》； 2、上市公司签署了《保证合同》加盖有公司公章，法定代表人签字，无董事会决议。 | 如2021年6月项目未退出，或者退出金额低于1.7亿，刘光及上市公司需承担补足差额的义务，刘光及上市公司存在被诉风险 | 1、存在被诉风险； 2、上市公司未履行董事会、股东大会等必要的审议程序。 | 1、争取与债权人沟通转成股权投资； 2、处置相关投资变现还款； 3、解除上市公司担保责任。 |
| 合计 | 目前本金余额67,000 |
2) 刘光先生与上市公司共同为其他债务人的应收账款保理融资提供的担保
单位：万元
| 被担保对象 | 担保主体 | 担保原因 | 债务本金余额 | 资金去向 | 逾期情况 | 担保形式 | 可能后果 | 上市公司实际需承担责任 | 后续解决措施 |
| 北京市警视达机电设备研究所有限公司 | 刘光及上市公司 | 为尽快收回上市公司应收账款 | 5,000 | 支付上市公司应收账款 | 未逾期 | 1、刘光个人签署《连带责任保证担保书》； 2、上市公司签署《连带责任保证担保书》，加盖公司公章，有公司法 | 如被担保对象不能按期还款，且保理融资无法展期，刘光及上市公司存在被诉风险 | 1、存在被诉风险； 2、上市公司未履行董事会、股东大会等必要的审议程序，担保合应 | 1、被担保对象收回应收款，偿还债权人； 2、沟通展期； |
| 被担保对象 | 担保主体 | 担保原因 | 债务本金余额 | 资金去向 | 逾期情况 | 担保形式 | 可能后果 | 上市公司实际需承担责任 | 后续解决措施 |
| 定代表人签字无董事会决议。 | 被认定为无效。 | 3、解除上市公司担保责任。 | |||||||
| 北京联合视讯技术有限公司 | 刘光及上市公司 | 为尽快收回上市公司应收账款 | 5,000 | 支付上市公司应收账款 | 未逾期 | 1、刘光个人签署《连带责任保证担保书》； 2、上市公司签署《连带责任保证担保书》，加盖公司公章，有公司法定代表人签字无董事会决议。 | 如被担保对象不能按期还款，且保理融资无法展期，刘光及上市公司存在被诉风险 | 1、存在被诉风险； 2、上市公司未履行董事会、股东大会等必要的审议程序，担保合应被认定为无效。 | 1、被担保对象收回应收款，偿还债权人； 2、沟通展期； 3、解除上市公司担保责任。 |
| 盛联融资租赁有限公司 | 刘光及上市公司 | 为尽快收回上市公司应收账款 | 20,000 | 支付上市公司应收账款 | 未逾期 | 1、刘光个人签署《连带责任保证担保书》； 2、上市公司签署《连带责任保证担保书》，加盖公司公章，有公司法定代表人签字无董事会决议。 | 如被担保对象不能按期还款，且保理融资无法展期，刘光及上市公司存在被诉风险 | 1、存在被诉风险； 2、上市公司未履行董事会、股东大会等必要的审议程序，担保合应被认定为无效。 | 1、被担保对象收回应收款，偿还债权人； 2、沟通展期； 3、解除上市公司担保责任。 |
| 合计 | 30,000 |
3) 刘光先生与上市公司共同承担的回购义务
单位：万元
| 被担保对象 | 担保主体 | 担保原因 | 债务本金余额 | 资金去向 | 逾期情况 | 担保方式 | 可能后果 | 上市公司实际需承担责任 | 后续解决措施 |
| 平安财富*铂金10号集合资金信托计划中间级及优先级投资人 | 刘光及上市公司 | 看好标的公司，降低未来收购成本，锁定标的公司股权 | 38,000 | 支付标的公司股权转让款 | 已违约 | 1、刘光签署《合作担保协议》，提供回购和差额补足承诺； 2、上市公司签署《远期受让协议》，未履行上 | 1、投资人可能起诉刘光； 2、投资人处置资产。 | 1、如资产未顺利处置，存在被诉风险； 2、上市公司未履行董事会、股东大会等必要的审议程 | 1、推动资产出售； 2、刘光筹资承担回购义务。 |
| 市公司董事会、股东大会等必要的审议程序。 | 序，回购义务应被认定为无效。 |
（二）被担保人基本情况
1、深圳市前海恩福特投资有限公司
该公司实际控制人、法定代表人为上市公司原实际控制人、控股股东刘光先生，系上市公司关联方。
该公司成立于2014年4月4日，企业地址为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)，注册资本5,000 万元人民币，经营范围为：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理(不含限制项目)；投资咨询(不含限制项目)；投资顾问(不含限制项目)。
2、北京维斯可尔科技发展有限责任公司
该公司成立于2008年4月9日，企业地址为北京市海淀区永澄北路2号院1号楼A座二层216室，注册资本3,000万元人民币，法定代表人许迎祺，经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、建筑材料(不从事实体店铺经营)、五金交电(不从事实体店铺经营)、文化用品;企业管理咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。
3、北京红嘉福科技有限公司
该公司成立于1998年6月26日，企业地址为北京市西城区白广路枣林前街37号(裕隆苑宾馆311室)，注册资本800万元人民币，法定代表人李文昊，经营范围：技术开发、咨询、服务;投资咨询；企业管理咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、文化用品。
4、济宁恒德信国际贸易有限公司
该公司成立于2012年3月15日，企业地址为济宁市高新区金宇路47号置城国际A座2414室，注册资本2,360万元人民币，法定代表人杨西军，经营范围：货物及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的业务除外)；生物科
技产品技术开发、技术咨询；钢材、建筑材料(不含木材)、机械设备、电子产品、化工产品(不含危险化学品)、五金交电、体育用品、日用品、化妆品、珠宝首饰、工艺品、橡胶制品、汽车零配件、电线电缆、一类医疗器械的销售；二手车经销。
5、北京市警视达机电设备研究所有限公司
该公司成立于1996年12月13日，企业地址为北京市海淀区彰化路138号院1号楼10层1051，注册资本5,008万元人民币，法定代表人章惠远，经营范围：技术开发、咨询、服务;安装工业电视、楼宇自动化设备、计算机网络、音响设备；销售五金交电、电子元器件、仪器仪表。
6、北京联合视讯技术有限公司
该公司成立于2001年9月19日，企业地址为北京市丰台区南四环西路186号二区7号楼-1至8层101内1层01、02室，注册资本500万元人民币，法定代表人杨苗，经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备；销售食品。
7、盛联融资租赁有限公司
该公司成立于2015年1月29日，企业地址为中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区3层283室，注册资本3,000万美元，法定代表人刘倩男，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
（三）上述担保诉讼情况
公司收到北京市第三中级人民法院（以下简称“北京三中院”）【（2019）京03民初396号】【（2019）京03民初386号】《应诉通知书》、《举证通知书》、《民事起诉状》等法律文书。北京三中院已受理与上述担保相关的两起借贷纠纷案件，并已冻结公司部分银行账户及股东持有的公司股份，详情请见公司于2019年9月12日、2019年9月16日发布的《关于收到应诉通知书及法律文书暨公司部分银行账户被冻结、股东股份被冻结的进展公告》（公告编号：2019-144）、《关于公司部分银行账户被冻结、股东股份被冻结的进展公告》（公告编号：2019-145）。
（四）公司的应对措施
1、上述违规担保未履行法律法规及公司章程规定的审议或信息披露程序，
法律效力据经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定，公司将采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益，保护中小股东利益。
2、公司将按照包括但不限于上述表格内的后续措施督促原控股股东、实际控制人刘光先生采取有效措施积极筹措资金尽快偿还有关债务等以解除担保，消除对公司的影响。
3、公司将严格按照《上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定，强化内控管理，修订并健全相关管理制度，明确归口的职能部门，强化各关键控制节点的执行力度，完善相关的内部控制措施。
二、公司资金占用的基本情况
（一）自查情况
截至本公告披露日，公司自查发现存在资金占用情形。截至目前，预付账款前五名中的以下资金支付未发现实质业务支撑，存在资金占用情况，涉及资金金额为22,507万元，具体情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 合计金额 |
| 北京银泰锦宏科技有限责任公司 | 18,958 |
| 北京红嘉福科技有限公司 | 2,219 |
| 北京国泰一佳科技发展有限责任公司 | 1,330 |
| 总计 | 22,507 |
（二）公司的应对措施
1、公司将进一步核查资金流向，访谈供应商，要求供应商回款，并要求原实际控制人刘光承担回款责任，督促其采取有效措施积极筹措资金尽快偿还资金占用，以消除对公司的影响。
2、进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，加强关联方交易管理，增强防止股东非经营性占用资金的自觉性，保护投资者合法权益。
三、对公司的影响及风险提示
1、因上述违规担保及资金占用等问题，可能导致公司承担相关担保义务，可能造成公司确认预计负债和损失。上述事项为截至目前公司自查的结果，公司将进一步梳理违规担保及资金占用，一经核实将及时履行信息披露义务。
2、上述诉讼事项已进入诉讼程序，但尚未结案，暂无法判断对公司本期利
润或期后利润的影响，公司将根据诉讼仲裁的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
3、因此前存档资料中未查询到相关合同和记录，新任董事会和相应部门员工对以上事项不了解。目前公司董事会于近期刚完成人员改选，并已于近期调整了公司管理层，公司后续将不断的加强对新任董事和高管的培训，帮助管理层尽快熟悉上市公司的相关法律法规，并继续排查可能存在的问题，一经发现将及时履行信息披露义务。
4、公司新任董事会将密切关注上述事件的进展情况，及时履行信息披露义务。公司的指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会
2019年9月20日