招商证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
2016年9月27日中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2052号)文件,核准四川创意信息技术股份有限公司(以下简称“创意信息”、“上市公司”或“公司”)向杜广湘发行14,469,215股股份、向杜玉甫发行2,366,149股股份、向叶名发行1,941,049股股份、向陈雄文发行254,149股股份、向张文胜发行169,431股股份购买相关资产;核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元。招商证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”或“招商证券”)担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,对上市公司本次交易配套募集资金2020年度存放与使用情况进行了核查,并发表意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到位时间
根据公司2016年5月30日召开的2016年第三次临时股东大会做出的决议,经中国证券监督管理委员会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2052号)的核准,公司于2016年11月25日非公开发行人民币普通股21,621,621.00股,募集资金总额为人民币799,999,977.00元,扣除券商承销费26,999,999.43元,实际募集资金净额为人民币772,999.977.57元。上述募集资金情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2016CDA20790号《验资报告》验证。
(二)募集资金以前年度使用金额
公司非公开发行募集资金自2016年11月25日到位后,至2019年12月31日,累计投入金额为650,826,898.62元,其中发行股份及支付现金用于购买杜广湘
等广州邦讯信息系统有限公司(以下简称“邦讯信息”)全部5名股东合计持有的100%股权投入200,000,131.84元,以募集资金直接投入承诺投资项目127,827,321.05元,补充流动资金及支付中介费322,999,445.73元,募集资金专户期末余额为36,350,309.56元。
(三)以前年度使用闲置募集资金进行现金管理情况
2016年12月20日,公司召开第三届董事会2016年第十二次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意在确保不影响公司正常经营和募投项目正常实施的前提下,使用最高余额不超过1.50亿元闲置募集资金购买理财产品,购买理财产品的额度在议案审议通过之日起12个月内可以滚动使用。2018年2月9日,公司召开第四届董事会2018年第一次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用最高余额不超过1.5亿元募集资金购买理财产品,购买理财产品的额度在议案审议通过之日起12个月内可以滚动使用。2018年12月29日召开第四届董事会 2018年第九次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,拟使用最高余额1亿元的闲置募集资金购买安全性高,流动性好的理财产品,购买理财产品的额度在决策审议通过之日起12个月内可以灵活滚动使用。根据上述公告,公司以前年度使用闲置募集资金进行现金管理具体如下:
受托人 | 关联关系 | 产品名称 | 金额 | 产品类型 | 起始日 | 到期日 | 到期收益(元) |
招商银行成都光华支行 | 不存在关联关系 | 招商银行结构性存款CCD00269 | 150,000,000.00 | 保本浮动收益型 | 2017.1.10 | 2017.4.10 | 1,406,729.45 |
中国民生银行成都分行 | 不存在关联关系 | GS民生银行综合财富管理服务业务(2017第278期) | 150,000,000.00 | 保本固定收益型 | 2017.4.14 | 2017.8.14 | 2,262,083.33 |
兴业银行成都人北支行 | 不存在关联关系 | 兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品(3M) | 100,000,000.00 | 保本固定收益型 | 2017.8.23 | 2017.11.23 | 1,109,041.10 |
招商银行成都 | 不存在关联关 | 招商银行结构性存 | 50,000,000.00 | 保本浮动收益型 | 2017.8.25 | 2017.12.27 | 721,917.81 |
光华支行 | 系 | 款CCD0039 | |||||
国泰君安证券股份有限公司 | 不存在关联关系 | “君柜宝一号”2017年第306期收益凭证 | 40,000,000.00 | 固定性收益凭证 | 2017.12.1 | 2018.5.30 | 981,863.01 |
兴业银行成都人北支行 | 不存在关联关系 | 金雪球-优悦保本开放式理财产品(3M) | 60,000,000.00 | 保本固定收益型 | 2017.12.1 | 2018.3.4 | 747,945.21 |
中信银行成都双楠支行 | 不存在关联关系 | 共赢利率结构20549期人民币结构性存款产品 | 30,000,000.00 | 保本浮动收益型 | 2018.6.29 | 2018.10.15 | 412,767.12 |
浙商银行成都分行 | 不存在关联关系 | 浙商银行人民币结构性存款 | 30,000,000.00 | 保本浮动收益型 | 2018.7.27 | 2018.10.27 | 346,166.67 |
招商银行成都分行光华支行 | 不存在关联关系 | 2800024814期人民币结构性存款产品 | 50,000,000.00 | 保本浮动收益型 | 2019.5.15 | 2019.6.14 | 135,616.44 |
兴业银行成都人北支行(注2) | 不存在关联关系 | 兴业金雪球-优先2号 | 40,000,000.00 | 保本浮动收益型 | 2019.8.7 | 2019.9.9 | 203,315.06 |
20,000,000.00 | 2019.9.9 | 2019.11.21 | |||||
17,000,000.00 | 2019.11.21 | 2019.11.29 | |||||
2,000,000.00 | 2019.11.29 | 2019.12.12 | |||||
工商银行金牛成都支行 | 不存在关联关系 | 随心E(定向)2017年第3期 | 20,000,000.00 | 保本浮动收益型 | 2019.9.16 | 2019.12.16 | 187,945.22 |
合计 | 8,515,390.42 |
注1:上述进行现金管理的本金和收益已如期收回;注2:兴业银行成都人北支行理财产品,系一次性投入4,000万元,报告期内陆续赎回。
(四)2016年非公开发行股份募集资金本报告期使用金额及期末余额
1、本报告期募集资金的使用情况
2020年1月1日至12月31日,公司募集资金使用总额为124,221,736.56元,截至2020年12月31日,募集资金专户余额为13,750,723.16元。募集资金具体使用情况如下:
项目 | 金额(元) |
一、2020年初募集资金净额 | 36,350,309.56 |
加:2020年度募集资金利息收入减除手续费 | 333,459.96 |
加:2020年度募集资金进行现金管理收益 | 338,690.20 |
2020年度归还以前年度募集资金补充流动资金 | 107,000,000.00 |
二、2020年度募集资金使用 | 124,221,736.56 |
其中:1.利用募集资金永久补充流动资金 | - |
2.利用募集资金暂时补充流动资金 | 42,000,000.00 |
3.募集资金项目使用募集资金 | 82,221,736.56 |
三、2020年12月31日尚未使用的募集资金余额 | 19,800,723.16 |
减:置换前期自筹资金投入(注3) | 6,050,000.00 |
四、2020年12月31日募集资金实际余额 | 13,750,723.16 |
五、差异 | - |
注3:在本次募集资金转到子公司四川创智联恒科技有限公司(以下简称“创智联恒”)募集资金专户前,为保障募集资金投资项目的顺利进行,创智联恒以自筹资金预先进行了投入。2019年12月17日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《创意信息技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》(亚会C专审〔2019〕0729号),截至 2019年12月12日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 1,009.46万元。2020年1月2日,公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届监事会2020年第一次临时会议,审议通过了《关于子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意创智联恒以募集资金人民币1,009.46万元置换2019年1月1日至2019年12月12日期间预先投入募集资金投资项目之“新一代智能网络通讯项目”的自筹资金。
截至2020年12月31日,上述自筹资金已从募集资金账户中置换605.00万元。
2、本报告期使用闲置募集资金进行现金管理情况
受托人 | 关联关系 | 产品名称 | 金额 | 产品类型 | 起始日 | 到期日 | 到期收益(元) |
兴业银行人北支行 | 不存在关联关系 | 添利3号净值型理财产品 | 3,000,000.00 | 固定收益类非保本浮动收益开放式净值型 | 2020.9.7 | 2020.12.21 | 26,153.62 |
兴业银行人北支行 | 不存在关联关系 | 添利快线净值型理财产品 | 17,000,000.00 | 固定收益类非保本浮动收益开 | 2020.9.7 | 2020.12.21 | 136,878.10 |
放式净值型 | |||||||
交通银行彭州支行 | 不存在关联关系 | 蕴通财富定期型结构性存款35天(黄金挂钩看涨) | 20,000,000.00 | 保本浮动收益型 | 2020.9.14 | 2020.10.19 | 53,698.63 |
工商银行金牛支行 | 不存在关联关系 | 法人“添利宝”净值型理财产品 | 15,000,000.00 | 固定收益类非保本浮动收益型 | 2020.10.14 | 2020.12.21 | 70,179.03 |
交通银行彭州支行 | 不存在关联关系 | 蕴通财富定期型结构性存款35天(挂钩汇率看跌) | 20,000,000.00 | 保本浮动收益型 | 2020.10.26 | 2020.11.30 | 51,780.82 |
合计 | 338,690.20 |
3、本报告期末募集资金余额情况
截至2020年12月31日,本期末尚未使用募集资金余额(含净利息收入)13,750,723.16元。
二、募集资金存放和管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、行政法规、规范性文件的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》,经公司2014年4月11日第二届董事会2014年第三次临时会议审议通过,并于2018年12月29日经公司第四届董事会2018年第九次临时会议审议通过修订了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金,资金支出必须严格遵守公司资金管理和《募集资金管理办法》履行审批手续;同时审慎使用募集资金,以最低的投资成本和最大产出效益为原则,把握好投资时机、投资金额、投资进度和项目效益的关系,并在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
公司对资金应用、项目进度等进行检查、监督,建立项目档案,并定期提供
具体的工作进度和计划。公司财务管理中心对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金项目的投入情况,同时公司审计中心也定期对募集资金的存放与使用情况进行监督审查。
(一)募集资金监管情况
根据《募集资金管理办法》,公司与招商证券、招商银行股份有限公司成都光华支行签订了《募集资金三方监管协议》;公司及子公司邦讯信息与招商证券、中国银行广州惠福西路支行签订了《募集资金三方监管协议》;公司及子公司北京创意云智数据技术有限公司(以下简称“北京创意”)与招商证券、兴业银行北京分行中关村支行签订了《募集资金三方监管协议》;公司及子公司创智联恒与招商证券和交通银行股份有限公司四川省分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定,三方监管协议已得到切实履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,本期末尚未使用募集资金余额(含净利息收入)13,750,723.16元,存放在公司、邦讯信息、北京创意和创智联恒的募集资金专户;具体存储情况如下:
开户银行 | 账号 | 账户类别 | 期末余额(元) |
招商银行成都青羊支行(原招商银行成都分行光华支行) | 128905494610103 | 募集资金专户(活期) | 4,858,953.26 |
中国银行广州惠福西路支行 | 687368652812 | 募集资金专户(活期) | 6,695,169.98 |
兴业银行北京分行中关村支行 | 321070100100299058 | 募集资金专户(活期) | 1,530,448.78 |
交通银行彭州支行 | 511899991010003129937 | 募集资金专户(活期) | 666,151.14 |
合计 | 13,750,723.16 |
三、2020年度募集资金的实际使用情况
截至2020年12月31日,募集资金项目的实际使用情况如下表所示:
单位:元
募集资金总额 | 772,999,977.57 | 本报告期投入募集资金总额 | 82,221,736.56 | ||||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 733,048,635.18 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 2020年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
承诺投资项目 | |||||||||||||
1.发行股份及支付现金用于购买杜广湘等邦讯信息全部5名股东合计持有的100%股权 | 否 | 200,000,131.84 | 200,000,131.84 | - | 200,000,131.84 | 100% | 2016年10月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
2.大数据应用云平台及新一代智能网络通讯的研发和应用实践项目 | 是 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 82,221,736.56 | 210,049,057.61 | 84.02% | 2021年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
3.永久补充流动资金(注4) | 否 | 323,000,000.57 | 323,000,000.57 | - | 322,999,445.73 | 100% | 2016年12月20日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
承诺投资项目小计 | 773,000,132.41 | 773,000,132.41 | 82,221,736.56 | 733,048,635.18 | ||||||
超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
归还银行贷款(如有) | 不适用 | |||||||||
补充流动资金(如有) | 不适用 | |||||||||
超募资金投向小计 | 不适用 | |||||||||
合计 | 773,000,132.41 | 773,000,132.41 | 82,221,736.56 | 733,048,635.18 | ||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2017年9月4日,公司2017年第三次临时股东大会决议通过了《关于变更募集资金投资项目部分内容的议案》,对募集资金投资项目——“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”中子项目“个性化流量应用”项目内容进行优化调整。 2018年11月15日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意调整募集资金投资项目的名称,并对原募投项目中子项目的投资金额、项目名称、项目内容、 |
实施主体等进行部分调整。 2020年5月19日,公司2019年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意对原募投项目中子项目的投资金额、项目内容等进行部分调整。 | |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年非公开发行股份募集资金公司尚未收到募资资金时,用自有资金垫付了律师费等发行费用658,352.91元,2016年11月25日,募集资金到位后,已将自有资金垫付部分置换入募集资金专户中。另自有资金垫付募投项目共计2,913,668.00元,已于2017年4月20日完成置换。 在募集资金转到子公司创智联恒募集资金专户前,为保障募集资金投资项目的顺利进行,创智联恒以自筹资金1,009.46万元预先进行了投入。截至2020年12月31日,创智联恒已置换605.00万元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年10月26日,公司召开第四届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,为提高募集资金使用效率,降低财务费用,维护公司和股东的利益,根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定,同意公司使用闲置募集资金5,000.00万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月,到期后公司将及时归还至募集资金专户。公司于2019年4月22日将上述资金全部返回至公司募集资金专户,并同时通知了独立财务顾问及财务顾问主办人。 2019年4月24日,公司召开第四届董事会2019年第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,为提高募集资金使用效率,降低财务费用,维护公司和股东的利益,根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定,同意公司使用闲置募集资金9,000.00万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月,到期后公司将及时归还至募集资金专户。公司于2019年10月23日将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户,并同时通知了独立财务顾问和财务顾问主办人。 2019 年 10 月 24 日,公司召开第四届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,为提高募集资金使用效率,降低财务费用,维护公司和股东的利益,根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定,公司计划使用闲置募集资金11,000 万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期后公司将及时归还至募集资金专户。 |
公司于2020年8月20日将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户,并同时通知了独立财务顾问和财务顾问主办人。 2020年12月22日,公司召开第五届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,为提高募集资金使用效率,降低财务费用,维护公司和股东的利益,根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定,公司计划使用闲置募集资金5,000万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期后公司将及时归还至募集资金专户。 | |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 剩余未使用的募集资金13,750,723.16元,存放在公司、邦讯信息、北京创意和创智联恒的募集资金专户,公司将有计划的投资于募投项目。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注4:2016年5月30日,公司第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》,募投项目中“补充流动资金及支付中介费用”预计的金额为350,000,000.00元,实际发行时结算的承销费26,999,999.43元由承销商划转资金时直接扣除,故以剩余金额作为该项募投项目的承诺投资总额。
四、变更募集资金投资项目情况
1、2017年9月4日,公司2017年第三次临时股东大会决议通过了《关于变更募集资金投资项目部分内容的议案》,对募集资金投资项目 “基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”中个性化流量应用项目内容进行优化调整,调整内容为:“在保证个性化流量应用收益较原计划有所增加的前提下,为确保该项目能更迅速的得到推广,将原来的公司拟购置硬件、软件的实施方式改为由江苏中兴华易科技发展有限公司提供流量运营相关的平台硬件设备、系统软件及相应的支撑。公司负责产品设计、应用软件开发、业务渠道拓展、大数据平台研发等。” 本次调整后,个性化流量应用项目拟使用募集资金投资金额不变,软硬件购置及安装费由原4,310.00万元调整至1,250.00万元,项目开发费由原3,000.00万元调整至2,000.00万元,项目推广费由原2,163.00万元调整至6,223.00万元。
2、2018年11月15日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意调整募集资金投资项目的名称,并对原募投项目中子项目的投资金额、项目名称、项目内容、实施主体等进行部分调整,具体如下:
1)将“基于大数据的运营云平台研发及其应用项目”项目名称调整为“大数据应用云平台及新一代智能网络通讯的研发和应用实践项目”,投资金额由5,068.66万元调整为11,576.16万元;
2)将“中小企业在线能耗监测云服务应用”项目,原中小型在线能耗监控云单一应用场景,扩展至工业物联网更多的应用场景,以支撑公司在各垂直行业里的物联网智能化应用扩展和业务开展;拟减少能耗平台应用开发,将更多的研发精力投入到物联网设备研发和物联网平台共用技术研发上;拟调整项目名称为“工业物联网支撑平台应用”,投资金额和实施主体不变;
3)减少“个性化流量应用”项目在软硬件建设、维护升级及业务运营成本方面的投资,投资金额由10,081.50万元调整为6,862.00万元,实施主体不变;
4)将“商业Wi-Fi应用”变更为“新一代智能网络通讯项目”,投资金额由7,789.00万元调整为4,501.00万元,实施主体为创智联恒。
3、2020年5月19日,公司2019年度股东大会审议通过了《关于变更部分
募集资金投资项目的议案》,同意对原募投项目中子项目的投资金额、项目内容等进行部分调整,具体如下:
1)增加“大数据应用云平台”项目的研发投入,投资总额由11,576.16万元增加至13,708.00万元,即增加投入2,131.84万元,实施主体不变;
2)将“工业物联网支撑平台应用”项目中基本预留费200万元调整至软硬件购置投资,调整后软硬件设备及安装费变更为734.89万元,投资总额不变,实施主体不变;
3)停止“个性化流量应用”项目的资金投入,将剩余未投入的募集资金2,131.84万元调整为增加“大数据应用云平台”项目的投入;
4)将“新一代智能网络通讯”项目部分基本预留费、项目开发费调整至软硬件设备购置及安装费,调整后软硬件设备购置及安装费为2,645.30万元,投资总额不变,实施主体不变。公司变更部分募集资金投资项目是基于公司目前生产经营的实际情况,以及内外部经营环境及市场发生一定变化的情况下做出的相应调整,符合公司未来发展战略和经营目标,有利于资源的合理配置,提高资金使用效率。
变更部分募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金的有关规定,不存在损害公司和股东利益的情形。独立董事、监事会、独立财务顾问均发表意见同意公司对募投项目部分内容的变更。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金2020年度存放与使用情况鉴证报告》,发表意见为:“创意信息公司上述募集资金2020年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制,在所有重大方面如实反映了创意信息公司2020年募集资金的实际存放与使用情况”。
(此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:
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傅 承 王志伟
招商证券股份有限公司2021年 月 日