公司简称：中文在线 证券代码300364
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年10月
目 录
一、 释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7
五、本激励计划的授予情况 ...... 8
六、本激励计划授予条件说明 ...... 9
七、本激励计划授予日 ...... 10
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
十、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、 释义
1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 上市公司、公司、中文在线：指中文在线数字出版集团股份有限公司。
4. 股权激励计划、本激励计划：指《中文在线数字出版集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
5. 限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
6. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
7. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员及其他核心人员（不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
9. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属日：激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
12. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
17. 《公司章程》：指《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指深圳证券交易所。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中文在线提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中文在线股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中文在线的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
中文在线数字出版集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年9月22日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十一次会议审议通过上述有关议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021年9月27日至2021年10月7日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2021年10月8日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021年10月11日，公司2021年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年10月15日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
经核查分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中文在线授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本激励计划的授予情况
（一）授予日：2021年10月15日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（三）授予数量：1,500.00万股
（四）授予人数：120人
（五）授予价格：3元/股
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 李凯 | 高级副总经理 | 60 | 4.00% | 0.08% |
| 其他核心人员（119人） | 1,440 | 96.00% | 1.98% | |
| 合计 | 1,500 | 100.00% | 2.06% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、本激励计划授予条件说明
根据股权激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查分析，本独立财务顾问认为：中文在线不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外中文在线不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
七、本激励计划授予日
根据公司2021年第五次临时股东大会授权，公司第四届董事会第十三次会议确定的限制性股票授予日为2021年10月15日。
经核查分析，本独立财务顾问认为：本激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2021年限制性股票激励计划之日起60日内，授予日的确定符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查分析，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。
九、独立财务顾问的核查意见
经核查分析，本独立财务顾问认为，中文在线数字出版集团股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，中文在线数字出版集团股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、中文在线数字出版集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、中文在线数字出版集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、中文在线数字出版集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单的核实意见；
5、中文在线数字出版集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年 10 月 15 日