证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2021-082
中文在线数字出版集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2021年10月15日；
2、限制性股票授予数量：1,500.00万股；
3、股权激励方式：第二类限制性股票。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，公司于2021年10月15日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2021年10月15日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予数量及对象
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过1,500.00万股，约占激励计划公告时公司股本总额72,729.53万股的2.06%。
在激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 李凯 | 高级副总经理 | 60 | 4.00% | 0.08% |
| 其他核心人员（119人） | 1,440 | 96.00% | 1.98% | |
| 合计 | 1,500 | 100.00% | 2.06% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为3元/股。
（四）激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起31个月后的首个交易日起至授予之日起55个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起55个月后的首个交易日起至授予之日起79个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起79个月后的首个交易日起至授予之日起103个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起103个月后的首个交易日起至授予之日起120个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（五）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在获授的各批次限制性股票归属前，其任职时长应已达到12个月以上。
（六）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票每两个会计年度考核一次。
限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于80%， 且公司市值在2023年度任意连续20个交易日达到或超过100亿元； |
| 第二个归属期 | 以2020年为基数，2025年净利润增长率不低于150%， 且公司市值在2025年度任意连续20个交易日达到或超过100亿元； |
| 第三个归属期 | 以2020年为基数，2027年净利润增长率不低于200%， 且公司市值在2027年度任意连续20个交易日达到或超过100亿元； |
| 第四个归属期 | 以2020年为基数，2029年累计净利润增长率不低于220%， 且公司市值在2029年度任意连续20个交易日达到或超过100亿元。 |
注：1、“净利润增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同；
2、“市值”指当期公司任意连续20个交易日公司股票按市场价格计算出来的股票总价值（即收盘价×总股本）。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C和D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
| 评价结果 | S-卓越 | A-优秀 | B-符合期望 | C-需要改进 | D-不合格 |
| 归属比例 | 100% | 100% | 100% | 0% | 0% |
每次归属前，激励对象如满足在归属前各年度个人绩效考核被评定等级均为卓越、优秀或符合预期，则视为各考核年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属，当期未归属部分作废失效；若激励对象在当次归属前存在个人绩效考核被评定等级为需要改进、不合格，则视为当次归属考核年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期归属额度，激励对象考核当期不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年9月22日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十一次会议审议通过上述有关议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021年9月27日至2021年10月7日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2021年10月8日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021年10月11日，公司2021年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股
票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年10月15日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票授予情况
（一）授予日：2021年10月15日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（三）授予数量：1,500.00万股
（四）授予人数：120人
（五）授予价格：3元/股
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 李凯 | 高级副总经理 | 60 | 4.00% | 0.08% |
| 其他核心人员（119人） | 1,440 | 96.00% | 1.98% | |
| 合计 | 1,500 | 100.00% | 2.06% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
(七)本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、监事会对授予日激励对象名单的核实意见
1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票授予的激励对象为在公司任职的高级管理人员及其他核心人员，均为与公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工，激励对象中不包括独立董事、监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
4、公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2021年第五次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2021年第五次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划授予日为2021年10月15日，该授予日符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规以及《2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励计划规定的限制性股票的授予条件已成就。
4、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年10月15日，并同意向符合授予条件的120名激励对象授予1,500.00万股第二类限制性股票。
八、监事会意见
经审核，监事会认为本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年10月15日，并同意向符合授予条件的120名激励对象授予1,500.00万股第二类限制性股票。
九、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的的高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、股份支付费用对公司财务状况的影响
1、第二类限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年10月15日用该模型对授予的1,500.00万份第二类限制性股票进行测算。
（1）标的股价：5.48元/股
（2）有效期分别为：2.58年、4.58年、6.58年、8.58年（授予之日至每期首个可归属日的期限）
（3）历史波动率分别为：28.8301%、27.0874%、32.5483%、31.7186%（分别采用创业板指最近31个月、55个月、79个月、103个月的波动率）
（4）无风险利率：2.5794%、2.7240%、2.8991%、2.9483%（分别采用2年期、4年期、6年期、8年期国债收益率）
（5）股息率：0%（激励计划就标的股票除权、除息等调整限制性股票的授予数量、授予价格的，预期分红率为0）
2、第二类限制性股票费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认激励计划的股份支付费用。该等费用将在激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的1,500.00万股第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） | 2029年 （万元） | 2030年（万元） |
| 4646.90 | 202.95 | 974.14 | 974.14 | 726.22 | 577.46 | 427.14 | 336.94 | 220.59 | 150.78 | 56.54 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格、授予日收盘价、授予数量和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十三、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划》的规定；本次授予的授予条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
十四、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：公司激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2021年10月15日