中文在线数字出版集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
中文在线数字出版集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（2021年9月）
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定了2021年限制性股票激励计划。
为保证2021年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《中文在线数字出版集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥2021年限制性股票激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现2021年限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司2021年限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司高级管理人员及其他核心人员。
四、考核组织及执行机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责领导和组织考核工作，并负责对高级管理人员及其他核心人员等股权激励对象进行考核。
（二）公司监事会负责对激励对象名单予以核实。
（三）公司人力行政中心、公司财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
五、考核程序
（一）激励对象年初设定个人绩效计划，经审核后，报董事会薪酬与考核委员会备案。
（二）根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划时须经直接上级审核后在董事会薪酬与考核委员会备案。
（三）公司人力行政中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作。其中，人力行政中心负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，年终考核成绩保存并统一输入管理系统。人力行政中心对考核数据统一汇总并形成最终结果。
（四）人力行政中心负责对最后得分进行核查、分析、形成绩效考核报告上报董事会薪酬与考核委员会，由董事会薪酬与考核委员会审核并依照绩效考核结果作为限制性股票归属的依据。
六、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票每两个会计年度考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 |
| 第二个归属期 | 以2020年为基数，2025年净利润增长率不低于150%， 且公司市值在2025年度任意连续20个交易日达到或超过100亿元； |
| 第三个归属期 | 以2020年为基数，2027年净利润增长率不低于200%， 且公司市值在2027年度任意连续20个交易日达到或超过100亿元； |
| 第四个归属期 | 以2020年为基数，2029年累计净利润增长率不低于220%， 且公司市值在2029年度任意连续20个交易日达到或超过100亿元。 |
注：1、“净利润增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同；
2、“市值”指当期公司任意连续20个交易日公司股票按市场价格计算出来的股票总价值（即收盘价×总股本）。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（二）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C和D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 评价结果 | S-卓越 | A-优秀 | B-符合期望 | C-需要改进 | D-不合格 |
| 归属比例 | 100% | 100% | 100% | 0% | 0% |
每次归属前，激励对象如满足在归属前各年度个人绩效考核被评定等级均为卓越、优秀或符合预期，则视为各考核年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象在当次归属前存在个人绩效考核被评定等级为需要改进、不合格，则视为当次归属考核年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
七、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象申请限制性股票归属的前一个会计年度。
（二）考核次数
2021年限制性股票激励计划每两个会计年度考核一次。
八、考核结果的运用
考核成绩将作为激励计划的归属依据。公司将根据每个归属期归属前各年度的考核成绩确认激励对象的当期归属资格。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当期实际归属额度=个人层面归属比例×个人当期计划归属额度。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照当期考核结果对应的个人归属比例进行归属。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期归属额度，激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，
不得递延至下一年度。
九、考核结果管理
（一）考核结果及修正
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
（二）考核结果反馈
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在在考核工作结束后十二个工作日内将考核结果通知被考核对象。
（三）考核结果申诉
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
（四）考核结果作为限制性股票归属的依据。
（五）考核结果归档
1、考核结束后，人力行政中心需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自2021年限制性股票激励计划（草案）生效后实施。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十二日