的问询函
创业板问询函〔2020〕第 219 号
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会：
2020年7月31日，你公司披露《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的公告》，你公司拟将前次重大资产重组交易标的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）100%的股权作价0.46亿元出售给上海舜非企业发展有限公司（以下简称“上海舜非”）。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出说明：
1．2018年3月，你公司通过发行股份及支付现金的方式以17.23亿元的价格购买晨之科100%股权。2019年12月，你公司公告称拟将晨之科100%的股权以3.24亿元的价格出售给钢钢网电子商务（上海）股份有限公司，上述交易于2020年1月终止。2020年2月，你公司公告称拟决定终止经营晨之科现有业务，且无计划开展晨之科基于目前资产的新业务。请结合晨之科的经营情况、所属行业的发展状况、业绩承诺实现情况、前次交易作价等，补充说明本次交易中晨之科100%股权作价的公允性和合理性。
2．天眼查查询显示，上海舜非仅有一名自然人股东，实缴出资额仅为10万元。请补充说明：（1）上海舜非收购晨之科的商业合理性；（2）上海舜非支付本次交易对价的资金来源；（3）上海舜非与晨
之科原股东之间是否存在关联关系以及与原股东就本次交易事项是否存在其他协议或安排，如是，请说明具体情况。
3．2019年度，晨之科经审计扣除非经常性损益后的净利润为-27,575.44万元，较业绩承诺方承诺的业绩26,400.00万元相差53,975.44万元，此外，晨之科业绩补偿期满后经评估还发生减值143,606.62万元。请补充说明：（1）截至目前，业绩承诺方履行业绩补偿承诺的进展情况；（2）本次资产处置是否会影响前次重大资产重组业绩承诺的履行。
4．你公司认为需要说明的其他事项。请你公司就上述问题做出书面说明，在8月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年8月4日