证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2020-081
中文在线数字出版集团股份有限公司关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的公告
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）拟与上海舜非企业发展有限公司（以下简称“上海舜非”）签署《资产处置协议》，公司拟将持有的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”或“标的公司”）100%的股权出售给上海舜非，交易对价为人民币4,567.00万元，本次交易对价以晨之科经审计的2019年度净资产为基础由双方协商确定。
本次股权转让完成后，晨之科将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的履行程序
公司于2020年7月30日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方名称：上海舜非企业发展有限公司统一社会信用代码：9131011457269655XR公司类型：有限责任公司法定代表人：李连生注册资本：1,000万元人民币住所：上海市嘉定区真南路4268号2幢JT11135室成立日期：2011年04月08日经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：会议及展览服务，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），品牌管理，社会经济咨询服务，网络技术服务，专业设计服务，图文设计制作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），电子产品、通信设备的销售，计算机、软硬件及辅助设备、工艺美术品的批发、零售，居民日常生活服务。
2、主要股东：自然人李连生。
3、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度（未经审计） |
| 资产总计 | 3,750.29 |
| 负债合计 | 926,180.00 |
| 所有者权益合计 | -922,429.71 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -77,730.00 |
4、为保证本次交易的顺利进行，交易对方上海舜非应在2020年7月30日前，向中文在线指定的监管账户支付本次交易的保证金人民币1,800万元；并向中文在线指定的银行账户支付第一笔股权收购对价人民币1,200万元。截至目前公司已收到前述股权收购对价及保证金共计人民币3,000万元。
5、上海舜非不属于公司关联方，上海舜非与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
标的公司名称：上海晨之科信息技术有限公司
统一社会信用代码：913101120781934391
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：童之磊
注册资本：1,373.2030万元人民币
住所：上海市奉贤区星火开发区莲塘路251号14幢20728室
成立日期：2013年9月25日
经营范围：从事信息技术、网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划；电子产品、数码产品、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备的销售、工艺品的批发、零售；从事货物及技术的进出口业务；会务服务；展览展示服务；图文设计；电子商务（不得从事金融业务）；利用自有媒体发布广告；动漫设计；设计、制作、代理、发布各类广告；电信业务。
2、本次交易前，公司持有晨之科100%股权。
3、标的公司主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月（未经审计） | 2019年12月31日/2019年度（经审计） |
| 资产总额 | 72,855,943.72 | 91,430,899.15 |
| 负债总额 | 41,031,358.61 | 46,973,367.32 |
| 所有者权益合计 | 31,824,585.11 | 44,457,531.83 |
| 应收账款 | 17,777,370.24 | 26,754,020.03 |
| 营业收入 | 3,256,558.03 | 20,761,217.11 |
| 营业利润 | -13,880,400.82 | -274,141,951.60 |
| 净利润 | -12,679,587.04 | -279,432,315.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,658,651.83 | -16,142,334.07 |
注：晨之科2019年度财务报表已经具有执行证券期货相关业务资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》。
4、本次股权出售事项若完成，则将导致公司合并报表范围发生变化。若交易完成后，公司不再持有标的公司任何股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司本次拟出售资产交易中不涉及债权债务转移，公司不存在为晨之科提供担保、委托晨之科理财、被晨之科占用公司资金等情形。截至目前，中文在线全资子公司向晨之科控股子公司的借款金额共计2,305,726.56美元。
四、交易协议的主要内容
1、上海舜非同意以4,567.00万元人民币作为标的公司的整体估值及100%股权收购总价，在约定的时限内一次性收购公司所持有的100%的标的股权。
2、上海舜非保证：（1）其受让中文在线所持有标的股权系基于自主决策，不存在代第三方持有标的股权的情形；（2）其受让中文在线所持有标的股权所使用资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法；（3）其已履行为签署、履行本协议所需的内部审议程序。
3、双方在签署本协议前共同在中文在线指定的银行开立银行监管的中文在线银行账户（以下简称“监管账户”）。
4、上海舜非应按照如下安排向中文在线支付本次交易的股权收购对价：
1）上海舜非应在2020年7月30日前，向中文在线指定的监管账户支付本次交易的保证金人民币1,800万元，并向中文在线指定的银行账户支付第一笔股权收购对价1,200万元；
2）上海舜非应在完成股权转让工商变更登记起2个工作日内向中文在线支付第二笔股权收购对价1,800万元，该笔股权转让价款从上海舜非已支付的保证金1,800万元中直接扣除，上海舜非应配合中文在线解除该笔款项的监管手续；
3）上海舜非应在完成股权转让工商变更登记后的15个工作日内向中文在线支付第三笔股权收购对价1,567万元。
5、各方确认并同意，在上海舜非尚未支付中文在线全部股权转让价款之前，中文在线全资子公司对晨之科控股子公司的借款共计2,305,726.56美元的借款期限自动延长至上海舜非向中文在线付清全部股权收购对价后五日内，并中文在线无须就前述借款期限的延长支付任何价款。
6、本协议自各方盖章签署之日起成立，经公司董事会审议批准之日起生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及晨之科债权债务的转移、人员安置、土地租赁问题，由于公司高管在晨之科担任董事、监事，本次交易完成后的12个月内，公司与晨之科会形成新的关联关系，双方不会产生同业竞争问题。出售资产所得款项用于公司日常经营使用。
六、出售资产的目的和对公司的影响
受游戏行业环境变化的影响，晨之科2018-2019年度经营持续亏损，并且截至2020年6月晨之科所有者权益因为持续亏损较2019年末下降约1,263万元。为减少其持续亏损对公司合并利润带来进一步的负面影响，公司决定出售所持有的晨之科100%股权。如本次资产出售顺利完成将增加公司现金流入，有利于优化公司财务结构，以集中资源强化公司核心竞争力，提升公司整体经营效率，降低公司经营风险。本次交易不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
截至目前公司已收到交易对方支付的股权收购对价及保证金共计人民币3,000万元，剩余股权收购对价1,567万元存在履约保证，因此公司认为交易对方具备履行合同支付义务的能力。
根据晨之科2020年6月30日未经审计的报表测算，预计本次资产出售给公司带来的投资收益约为1,385万元，但晨之科2020年1-6月未经审计净利润为-1,268万元，因此，在不考虑相关税费影响的情况下，本次资产出售对公司本年度利润影响金额约为117万元。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立董事意见；
3、公司第三届监事会第三十七次会议决议；
4、晨之科2019年度审计报告及2020上半年财务报表。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2020年7月31日