证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2019-084
中文在线数字出版集团股份有限公司关于与2018年度发行股份及支付现金购买资产项目补偿义务人签署
业绩承诺补偿协议之补充协议的公告
特别提示：
1、本次补充协议将业绩承诺补偿义务人朱明应向公司补偿股份的回购价格由“中文在线以1元/股回购并注销”修改为“中文在线每次以人民币1元的总价回购并注销”，即2018年度将公司向朱明回购业绩补偿股份的价格由4,470.2940万元调减至1元；
2、本次回购价格的调整将减少公司用于回购股份的银行存款支出，能够有效的维护广大投资者特别是中小投资者及公司的合法权益；
3、本次回购价格的调整尚需提交公司股东大会审议。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）于2018年2月1日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司向朱明等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕220号），核准公司向朱明、上海海通数媒创业投资管理中心、上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙）、上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王小川、孙宝娟、上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）发行共计64,020,004股股票以购买其持有的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）80%的股权（以下简称“前次重组”）。
晨之科于2018年3月5日完成工商变更，工商变更完成后，公司持有晨之
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科 100%股权。2018年3月，本次发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关登记，上市日期为2018年3月29日。
在前次重组中，晨之科原实际控制人朱明与公司签署《业绩承诺补偿协议》，约定朱明承诺晨之科2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于人民币150,000,000元、220,000,000元、264,000,000元，如无法实现该等净利润目标，则由朱明承担对应的补偿义务；同时，在业绩承诺补偿期间结束后，朱明还将根据期末减值测算情况承担相应的减值补偿义务。
为进一步维护公司及全体股东的利益，公司拟与朱明签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，将补偿股份回购价格从1元/股约定为每次回购为1元总价，具体如下：
一、本次调整前业绩承诺补偿协议的相关约定
“当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格147,260.00万元-已补偿金额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
如朱明当期需向中文在线支付补偿的，朱明应优先以本次交易取得的股份对价进行补偿。具体补偿方式如下：
1.以股份对价补偿
由朱明以本次交易取得的股份对价进行补偿的，具体补偿公式如下：
当期应补偿股份数＝（本次交易总价147,260.00万元÷中文在线普通股发行价格）×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和]－以前年度已补偿的股份数量
（1）中文在线实施转增或股票股利分配
中文在线在业绩补偿承诺期内实施转增股本或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
（2）中文在线分配现金股利
中文在线在业绩补偿承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份由中文在线以1元/股回购并注销，朱明应予以配合。若中文在线上述应补偿股份回购并注销事宜因未能获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则朱明承诺在上述情形发生后的60日内，将该等股份向中文在线股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的中文在线其他股东补偿，除朱明之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后中文在线的股本数量的比例获赠股份。
… …”
二、公司拟签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》内容及调整后的补偿安排
（一）公司拟签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》内容
如公司根据《业绩承诺补偿协议》约定进行业绩承诺差异测算后，确认目标公司在业绩补偿测算期间的每一年度期末累计实现净利润数低于《业绩承诺补偿协议》约定的当期期末累计承诺净利润数，且朱明按照《业绩承诺补偿协议》约定需以在本次交易中取得的全部或部分上市公司股份向公司进行补偿的，朱明同意届时由公司每次以人民币1元的总价回购朱明所应向公司补偿的全部股份。
针对朱明履行《业绩承诺补偿协议》项下2018年度及2019年度业绩承诺补偿义务相关事宜，除上述补充协议约定内容外，其余事项仍按照《业绩承诺补偿协议》约定执行。
（二）调整后的补偿安排
基于签署补充协议约定，业绩补偿义务人朱明应向公司补偿的2018年度业绩补偿金额合计为71,435.30万元，折算补偿股份数合计为4,470.2940万股，公司将以1元的总价予以回购并注销该部分股份，无需按照原有约定以4,470.2940万元的价格予以回购。
此外，根据公司2018年6月15日发出的《2017年年度权益分派实施公告》中的权益分派方案，以公司当时股本775,764,085股为基数，向全体股东每10股派发0.140元现金股利。故补偿义务人朱明应将在业绩承诺期内获得的现金股利进行相应返还，预计返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=0.014元/股×4,470.2940万股=625,841.16元。
对于减值测试的补偿部分，公司预期将在2019年度结束后触发补偿义务人朱明的减值补偿义务。
三、股份回购价格调整对公司的影响
本次调整将公司向朱明回购业绩补偿股份的价格由4,470.2940万元调减至1元，减少了用于回购股份的银行存款支出，降低了公司的损失，能够有效的维护广大投资者特别是中小投资者及公司的合法权益。
三、已履行的相关程序
1、董事会、监事会审议情况
公司于2019年11月14日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组项目补偿义务人应补偿股份回购价格暨签署业绩承诺补偿协议之补充协议的议案》，同意公司每次以人民币1元的总价回购朱明所应向公司补偿的全部股份。
2、独立董事意见
本次关于调整公司2018年度发行股份及支付现金购买资产项目补偿义务人应补偿股份回购价格是基于公司重大资产重组期间签署的相关业绩补偿协议的补充修改及具体落实，符合相关法律、法规的要求；本次调整将公司向朱明回购业绩补偿股份的价格由4,470.2940万元调减至1元，减少了用于回购股份的银
行存款支出，有效的维护了全体股东特别是中小股东及公司的合法权益。我们同意该项议案。本次调整尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2019年10月15日