证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-015
中文在线集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件并
作废部分限制性股票的公告
中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月22日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十一次会议审议通过上述有关议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），拟激励对象总人数为120人，拟授予的限制性股票总量不超过1,500.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.06%；本激励计划限制性股票的授予价格为3元/股。
2、2021年9月27日至2021年10月7日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2021年10月8日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、2021年10月11日，公司2021年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年10月15日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日：
2021年10月15日，授予数量：1,500.00万股，授予人数：120人，授予价格：
3元/股。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2024年4月19日，公司召开第五届董事会第四次和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具了法律意见书。因公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件拟作废375.00万股限制性股票。本次作废后，公司已授予但未归属的限制性股票总数剩余1,125.00万股。
二、本次限制性股票作废的依据、原因及数量
1、作废依据
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，本计划授予的限制性股票自授予之日（2021年10月15日）起满31个月后，满足归属条件的激励对象可以在完成授予之日起未来120个月内分四期归属。第一个归属期的归属期间为自授予之日起31个月后的首个交易日起至授予之日起55个月内的最后一个交易日当日止，可归属数量占获授期权数量比例为25%，自2024年5月16日起至2026年5月15日，可进行第一个归属期的限制性股票归属。公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期公司需满足的业绩条件为：以2020
年为基数，2023年净利润增长率不低于80%，且公司市值在2023年度任意连续20个交易日达到或超过100亿元。
2、作废原因
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中文在线集团股份有限公司2023年审计报告》，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为8,943.69万元，剔除当年度股份支付费用后归属于上市公司股东的净利润为8,782.47万元。以2020年为基数，2023年净利润增长率为52.63%。上述业绩情况不满足公司授予的限制性股票在第一个归属期的业绩考核指标，归属条件未成就，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，所有激励对象已获授的375.00万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
三、限制性股票激励计划调整对公司的影响
本次限制性股票作废事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展，为股东创造价值。
四、薪酬与考核委员会审议情况
公司已召开第五届董事会薪酬与考核委员会会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票的议案》。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件，公司董事会对激励对象相应获授的限制性股票予以作废，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及《公司2021年限制性股票激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件并作废部分限制性股票事项。
六、律师事务所出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》的规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于中文在线集团股份有限公司股票期权激励计划第二次行权条件未满足并注销部分股票期权、2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未满足并作废部分限制性股票有关事项的的法律意见书》。
特此公告。
中文在线集团股份有限公司董事会
2024年4月19日