股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2022-074号
重庆博腾制药科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 授予日：2022年5月19日
? 授予数量：570.2万股
? 激励工具：第二类限制性股票
? 授予价格：41.31元/股
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年5月19日召开第五届董事会第三次临时会议、第五届监事会第三次临时会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年5月19日为首次授予日，向211名首次授予激励对象授予限制性股票570.2万股，授予价格41.31元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第一次临时会议，审议通过
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第一次临时会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2022年4月22日至2022年5月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年5月6日，公司监事会披露《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年5月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查，公司同日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月19日，公司召开第五届董事会第三次临时会议、第五届监事会第三次临时会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。
（三）本激励计划首次授予情况
1、激励工具：第二类限制性股票
2、股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
3、首次授予日：2022年5月19日
4、授予价格：41.31元/股
5、激励对象：本激励计划涉及的首次授予激励对象共计211人，包括公司董事、高级管理人员、其他中高层管理人员及核心骨干。具体情况如下：
| 激励对象 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 居年丰 | 董事长、总经理 | 50 | 7.01% | 0.09% |
| 吉耀辉 | 高级副总经理 | 20 | 2.80% | 0.04% |
| 白银春 | 副总经理 | 18 | 2.52% | 0.03% |
| 陈晖 | 副总经理、财务负责人 | 15 | 2.10% | 0.03% |
| 朱坡 | 副总经理 | 13 | 1.82% | 0.02% |
| 皮薇 | 副总经理、董事会秘书 | 10.7 | 1.50% | 0.02% |
| 其他中高层管理人员及核心骨干（205人） | 443.5 | 62.20% | 0.82% | |
| 首次授予（合计211人） | 570.2 | 79.97% | 1.05% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%；（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
6、有效期、归属期和归属安排：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）归属期及归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票 第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个归属期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（3）归属期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票方可归属。
①公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票在2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票 第一个归属期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于190%。 |
| 首次授予的限制性股票 第二个归属期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于220%。 |
| 首次授予的限制性股票 第三个归属期 | 以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于260%。 |
注：上述净利润考核指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司净利润未达到上述业绩考核目标，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系数（N）将根据归属前一年度个人层面考核结果确定：
| 前一年度个人层面考核结果 | 个人层面系数（N） |
| 绩效B及以上 | 100% |
| 绩效B（不含）以下 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面系数（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不能递延至以后年度归属。
（四）关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于212名首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部权益，同时鉴于公司已实施完毕2021年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定以及2022年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划首次授予的激励对象人数、权益数量及授予价格进行如下调整：首次授予激励对象人数由212人调整为211人，权益数量由571.2万股调整为570.2万股，授予价格由41.5元/股调整为41.31元/股。
除上述调整外，本激励计划首次授予的其他方案要素均与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励方案一致，不存在差异。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，共有4名参与激励的高级管理人员交易过公司股票，其交易行为系基于公司公开披露信息及个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用本激励计划有关内幕信息进行内幕交易的情形。除上述情况之外，其他参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以Black-Scholes模型作为定价模型，以2022年5月19日为基准日对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：69.52元/股（首次授予日2022年5月19日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：26.0824%、26.4949%、26.7093%（采用创业板综合指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.2875%（近三年平均股息率）。
按照首次授予日2022年5月19日，公司向激励对象首次授予限制性股票
570.2万股，合计需摊销费用17,171.05万元，则2022-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
| 首次授予的限制性 股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 570.2 | 17,171.05 | 6,387.61 | 7,127.79 | 2,895.92 | 759.74 |
注：（1）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；（2）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；（3）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、独立董事意见
1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年5月19日，该授予日符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中对授予日的相关规定。
2、激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象，符合《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》等文件规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司未发生不得授予限制性股票的情形，也不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
4、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就。
5、公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2022年5月19日为首次授予日，向符合首次授予条件的211名激励对象授予限制性股票合计570.2万股。
五、监事会对授予日及激励对象名单的核查意见
经审核，监事会认为：本激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，监事会一致同意以2022年5月19日为首次授予日，向符合首次授予条件的211名激励对象授予限制性股票570.2万股。
经对调整后的本激励计划首次授予的激励对象名单进行审核，监事会发表核查意见如下：
1、鉴于公司《激励计划（草案）》确定的212名首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部权益，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由212名调整为211名，权益数量由571.2万股调整为570.2万股，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、本次获授限制性股票的激励对象（调整后）为公司中高级管理人员及核心骨干，均为与公司及子公司建立正式劳动关系的在职员工。调整后的激励对象中无独立董事、监事。
3、调整后的激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中的激励对象，均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股票上市规则》、《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件，不存在《股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，监事会认为：本激励计划的首次授予激励对象名单（调整后）均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
六、法律意见书结论性意见
北京市万商天勤律师事务所及律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次《2022年激励计划》首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；《2022年激励计划》首次授予的授予日确定及授予对象符合《管理办法》、《上市规则》及《2022年激励计划》的相关规定；公司向激励对象进行《2022年激励计划》首次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《2022年激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、《第五届董事会第三次临时会议决议》；
2、《第五届监事会第三次临时会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第三次临时会议审议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》；
5、《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》；
6、《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格调整、2022年限制性股票激励计划相关事项调整及2022年限制性股票激励计划首次授予相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2022年5月19日