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博腾股份:2022年限制性股票激励计划(草案) 下载公告
公告日期:2022-04-23

证券简称:博腾股份 证券代码:300363

重庆博腾制药科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

(草案)

重庆博腾制药科技股份有限公司

二零二二年四月

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票,下同),股票来源为重庆博腾制药科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后,在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为714.0万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,416.5320万股的1.31%。其中,首次授予

571.2万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.05%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%;预留142.8万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.26%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

截至本激励计划草案公告时,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名

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激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

四、本激励计划限制性股票的首次授予价格为41.50元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为212人,包括本激励计划公告时在公司(含合并报表子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、其他中高层管理人员、核心骨干及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象参照首次授予的标准确定,可以包括公司董事、高级管理人员、其他中高层管理人员、核心骨干和董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

六、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第8.4.2条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过72个月。激励对象获授的限制性股

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票将按约定比例分次归属,每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象通过本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向首次授予部分激励对象授予权益,并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

第一章 释义 ...... 6

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章 本激励计划的具体内容 ...... 11

第六章 本激励计划的实施程序 ...... 22

第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 25

第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 27

第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 30

第十章 附则 ...... 31

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第一章 释义以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

博腾股份、本公司、公司、上市公司重庆博腾制药科技股份有限公司(含合并报表子公司,下同)
本激励计划、本计划重庆博腾制药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、其他中高层管理人员、核心骨干及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员
有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票归属或作废失效的期间
授予日公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格公司授予激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
归属限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
归属日限制性股票激励对象满足获益条件后,获受股票完成登记的日期,必须为交易日
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》
《监管指南》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》
《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》
中国证监会中国证券监督管理委员会
证券交易所深圳证券交易所
人民币元

注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对本激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的下列情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、其他中高层管理人员、核心骨干及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员(不包括独立董事、监事)。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术(业务)骨干,符合本次激励计划的目的。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计212人,为:

1、董事、高级管理人员;

2、其他中高层管理人员、核心骨干及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘

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任。以上激励对象包括公司实际控制人居年丰先生,居年丰先生系公司董事长兼总经理,属于公司重要管理者,把握公司战略发展方向,对公司的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响,督促、检查股东大会和董事会决议的执行。以上激励对象还包括公司部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于:该等外籍激励员工与其他中籍员工同均为公司核心骨干,在公司的研发技术能力提升和业务拓展等方面发挥重要作用。因此,本激励计划将上述特殊人员作为激励对象符合公司实际情况和发展需要,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性与合理性。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定,可以包括公司董事、高级管理人员、其他中高层管理人员、核心骨干和董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将通过公司内网或其他途径公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 本激励计划的具体内容

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为714.0万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,416.5320万股的1.31%。其中,首次授予571.2万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.05%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%;预留142.8万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.26%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

激励对象职务获授的限制性股票数量(万股)占本激励计划授予限制性股票总数的比例占本激励计划公告日股本总额的比例
居年丰董事长、总经理507.01%0.09%
吉耀辉高级副总经理202.80%0.04%
白银春副总经理182.52%0.03%
陈晖副总经理、财务负责人152.10%0.03%
朱坡副总经理131.82%0.02%
皮薇副总经理、董事会秘书10.71.50%0.02%
其他中高层管理人员及核心骨干(206人)444.562.25%0.82%
首次授予合计(212人)571.280.00%1.05%
预留部分142.820.00%0.26%
合计714.0100.00%1.31%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

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2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事,包括实际控制人居年丰先生和部分外籍人员。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

四、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过72个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一个交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。但根据《管理办法》不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

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归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例
首次授予的限制性股票 第一个归属期自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止40%
首次授予的限制性股票 第二个归属期自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止30%
首次授予的限制性股票 第三个归属期自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止30%

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

(1)若预留部分限制性股票于2022年度授予,则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予的归属期限和归属安排一致。

(2)若预留部分限制性股票于2023年度授予,则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下:

归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例
预留授予的限制性股票 第一个归属期自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止50%
预留授予的限制性股票 第二个归属期自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止50%

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务,已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务;若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象获受的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,包括但不限于:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。董事、高级管理人员在任期届满前离职的,在其就任时确定的

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任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、本激励计划的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股41.50元,即满足授予和归属条件后,激励对象可以每股41.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股78.41元的50%,为每股39.20元;

(2)本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)每股83.01元的50%,为每股41.50元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露预留授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

(2)预留授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交

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易日的公司股票交易均价之一的50%。

六、本激励计划的授予与归属条件

1、本激励计划的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜:

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

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③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第

(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

(3)公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票在2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度公司层面业绩考核目标如下表所示:

归属安排业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个归属期以2020年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于190%。
首次授予的限制性股票 第二个归属期以2020年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于220%。
首次授予的限制性股票 第三个归属期以2020年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于260%。

注:上述净利润考核指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润,下同。

若预留部分限制性股票在2022年授予,则预留授予的限制性股票的业绩考核目标与首次授予部分一致;若预留部分限制性股票在2023年授予,则预留部分的限制性股票在各年度的业绩考核目标如下表所示:

归属安排业绩考核目标

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预留授予的限制性股票 第一个归属期以2020年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于220%。
预留授予的限制性股票 第二个归属期以2020年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于260%。

归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司净利润未达到上述业绩考核目标,所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

(4)个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施,个人层面系数(N)将根据归属前一年度个人层面考核结果确定:

前一年度个人层面考核结果个人层面系数(N)
绩效B及以上100%
绩效B(不含)以下0

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人层面系数(N)。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,对应的限制性股票作废失效,不能递延至以后年度归属。

(5)考核指标的科学性和合理性说明

公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。本激励计划考核指标分为两个层面:公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面,公司综合考虑了历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等因素,为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标,选取净利润作为考核指标。净利润是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现,是衡量企业盈利能力的成长性指标,也是衡量企业经营效益的重要指标。

对激励对象而言,业绩考核目标具有可实现性,具有较好的激励作用;对公司而言,业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益,有利于吸引和留住优秀人才,提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力,从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

除公司层面业绩考核外,公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考

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核,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。综上,本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划的考核目的。

七、本激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q

×(1+n)

其中:Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

(2)配股

Q=Q

×P

×(1+n)/(P

+P

×n)其中:Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量;P

为股权登记日当日收盘价;P

为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

(3)缩股

Q=Q

×n其中:Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

(4)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获

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授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P

÷(1+n)其中:P

为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

(2)配股

P=P

×(P

+P

×n)/[P

×(1+n)]其中:P

为调整前的授予价格;P

为股权登记日当日收盘价;P

为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

(3)缩股

P=P

÷n其中:P

为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

(4)派息

P=P

-V其中:P

为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须为正数。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

3、本激励计划调整的程序

当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

八、限制性股票的会计处理

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按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值,并于2022年4月22日用该模型对首次授予的571.2万股第二类限制性股票进行预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:

1、标的股价:75.90元/股(假设公司授权日收盘价为2022年4月22日收盘价);

2、有效期分别为:12个月、24个月、36个月(第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限);

3、历史波动率:24.2057%、25.5873%、26.8961%(采用创业板综合指数最近12个月、24个月、36个月的波动率);

4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);

5、股息率:0.3944%(近三年平均股息率)。

九、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司拟向激励对象首次授予限制性股票571.2万股。按照草案公告前一交易日的收盘数据预测算该部分限制性股票的股份支付费用(授予时进行正式测算)。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求,本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示(假定2022年5月中旬授予):

首次授予的限制性 股票数量(万股)需摊销的总费用 (万元)2022年 (万元)2023年(万元)2024年 (万元)2025年 (万元)
571.220,518.888,221.628,193.323,298.55805.40

注:1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

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2、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关;

3、上述测算部分不包含预留部分限制性股票,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用;

4、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

5、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有一定影响,但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第六章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销事宜。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书,根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

4、公司应当在召开股东大会前,通过公司内网或其他途径公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人及全部激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否存在内幕交易行为。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3(含)以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

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二、本激励计划的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。但根据《管理办法》规定,公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

三、本激励计划的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

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1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

(1)导致提前解除限售的情形;

(2)降低授予价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、 配股等原因导致降低授予价格情形除外)。

3、公司应及时披露变更原因及内容,独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过并披露。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定并披露。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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第七章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划的规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属,并作废失效。

2、公司将根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

6、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、规范归属规章制度等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

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1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

3、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票,并按规定锁定和买卖股票。

4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

6、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

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第八章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的,根据相关条件变化程度,由股东大会授权董事会确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外:

(1)公司控制权发生变更;

(2)公司出现合并、分立等情形;

(3)其他重大变更。

2、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并失效作废;激励对象获授限制性股票已归属的,激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励对象已归属限制性股票不做变更,尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效:

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(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更,但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

3、激励对象因辞职、按照国家法规及公司规定正常退休而离职、公司裁员而离职、合同到期不再续约,自情况发生之日,董事会可以决定对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务,其获授的限制性股票继续有效,仍按照本激励计划规定的程序进行;存在个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

(1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票可按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行,董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。

(2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已归属的限制性股票按本激励规定的程序进行,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

6、激励对象身故,应分以下两种情况处理:

(1)激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照激励对象身故前本激励计划的程序进行,

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董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。

(2)激励对象因其他原因身故的,在情况发生之日,其已经归属的限制性股票按本激励规定的程序进行,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

7、本激励计划未规定的其他情形由公司董事会认定,并确定其处理方式。

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第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十章 附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。

二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2022年4月22日


  附件:公告原文
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