股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2022-059号
重庆博腾制药科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一个
解除限售期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为60.44万股，占公司总股本的比例为0.11%；实际可上市流通的股票数量为57.335万股，占公司总股本的比例为0.11%。
2、本次限制性股票办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第五届董事会第一次临时会议、第五届监事会第一次临时会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
一、本次激励计划概述
1、2021年3月2日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2021
年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2021年3月2日至2021年3月11日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年3月13日，公司监事会披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年3月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月25日，公司召开第四届董事会第二十七次临时会议、第四届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021年4月16日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对上述议案发布了表示同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第三十七次临时会议、第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
7、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第一次临时会议、第五届监事会第一次临时会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售期条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表表示同意的独立意见。监事会对首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。
二、关于本次激励计划解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期届满
根据本次激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的40%。
本次激励计划首次授予的限制性股票完成授予登记上市日为2021年5月10日，公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于2022年5月9日届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| 3、公司层面业绩考核要求： 首次授予第一个解除限售期业绩考核目标“2021年公司营业收入不低于24亿元”。 | 公司2021年营业收入为31.05亿元，满足解除限售业绩条件。 | |||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面系数（N）。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 | 经公司第四届董事会薪酬与考核委员会考核认定，本次申请解除限售的激励对象情况如下： 全部激励对象绩效考核均为绩效B及以上，当期满足全额解除限售条件。 | |||
综上所述，公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，达到考核要求并满足解除限售条件的57名首次授予激励对象在第一个解除限售期可解除的限制性股票数量为60.44万股，占公司总股本的比例为0.11%。
三、本次实施激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2021年12月14日，公司召开第四届董事会第三十八次临时会议、第四届监事会第二十八次临时会议，审议通过《关于注销期权和公司回购专户剩余股份及回购注销限制性股票的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计1.5万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司本次激励计划首次授予激励对象由60人调整为59人，授予数量由155.6万股调整为154.1万股。
2、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第一次临时会议、第五届监事会第一次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对不符合激励条件的2名
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计3万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司本次激励计划首次授予激励对象由59人调整为57人，授予数量由154.1万股调整为151.1万股。
除上述调整事项外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的激励计划一致。
四、本次激励计划解除限售期解除限售的安排
1、本次可解除限售的激励对象人数为：57名。
2、本次解锁的限制性股票数量为60.44万股，占公司总股本的比例为0.11%；实际可上市流通的股票数量为57.335万股，占公司总股本的比例为0.11%。
3、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的数量 （万股） | 剩余尚未解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售数量占授予的限制性股票数量比例（%） | 本次可解除限售数量占公司总股本的比例（%） |
| 1 | 王丰平 | 副总经理 | 7.5 | 3 | 4.5 | 40 | 0.01 |
| 2 | 王忠能 | 副总经理 | 18.8 | 7.52 | 11.28 | 40 | 0.01 |
| 中高层管理人员及核心骨干（55人） | 124.8 | 49.92 | 74.88 | 40 | 0.09 | ||
| 合计（57人） | 151.1 | 60.44 | 90.66 | 40 | 0.11 | ||
注：（1）上表中合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致，下同；（2）因激励对象王丰平先生、王忠能先生为公司高级管理人员，根据相关规定，其持有的限制性股票在办理第一次解锁的同时将办理相应股份的高管锁定，王丰平先生、王忠能先生第一次解锁时实际可流通的股票数量分别为2.715万股、4.7万股。
五、本次解除限售激励对象个人所得税缴纳安排
本次解除限售的激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、独立董事意见
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的第一个解除限售期解除限售所需满足的公司层面2021年度业绩已达到考核目标，全部首次授予激励对象2021年度绩效考核结果均达到考核要求，首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已成就，且公司及上述激励对象均未发生《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得解除限售的情形。
本次解除限售符合本次激励计划的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次解除限售的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的第一个解除限售期解除限售相关事宜。
七、监事会意见
1、公司符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划（草案）》中对首次授予的第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。
2、首次授予的第一个解除限售期解除限售的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划中首次授予的全部激励对象2021年度绩效考核结果满足《激励计划（草案）》中规定的全额解除限售条件。
综上，监事会认为：公司本次激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司首次授予的全部激励对象解除限售资格合法有效，满足《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的首次授予的第一个解除限售条件，同意达到考核要求的首次授予激励对象在第一个解除限售期全额解除限售。
八、律师意见
北京市万商天勤律师事务所律师认为：公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的第一次解除限售的各项条件，亦已履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》等的规定，本次解除限售合法有效。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2022年4月22日