重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次临时会议审议相关事项
的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第一次临时会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、归属条件）等事项未违反有关
法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经过认真审阅本激励计划，我们认为本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将本议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
二、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润。净利润反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象解锁前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。因此，我们一致同意将本议案提交公司2022年第二次临时股
东大会审议。
三、关于回购注销部分限制性股票的议案
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2020年第二次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司应对该3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.2万股进行回购注销。我们认为：公司本次回购注销3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票4.2万股事项符合《管理办法》等相关规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
四、关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，首次授予的第一个解除限售期解除限售所需满足的公司层面2021年度业绩已达到考核目标，全部首次授予激励对象2021年度绩效考核结果均达到考核要求，首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已成就，且公司及上述激励对象均未发生《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得解除限售的情形。
本次解除限售符合2021年限制性股票激励计划的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次解除限售的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的第一个解除限售期解除限售相关事宜。
五、关于公司聘任高级管理人员的议案
本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。本次聘任的高级管理人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形。综上，我们同意续聘居年丰先生为公司总经理，聘任吉耀辉先生为公司高级副总经理，聘任王忠能先生、白银春先生、朱坡先生、王丰平先生、王锐先生为公司副总经理，聘任陈晖先生为公司副总经理、财务负责人，聘任皮薇女士为公司副总经理、董事会秘书。
六、关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案
经对公司董事会提出的高级管理人员2022年度薪酬方案进行认真了解和查验，我们认为：公司董事会提出的高级管理人员2022年度薪酬方案的确定程序和内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，也符合公司的实际情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次临时会议审议相关事项的独立意见》之签署页）
曹国华 袁 林 庞金伟
2022年4月22日