股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2022-057号
重庆博腾制药科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第五届董事会第一次临时会议、第五届监事会第一次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年股权激励计划”）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年股权激励计划”）关于限制性股票回购注销的相关规定，鉴于3名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司将对该3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.2万股进行回购注销。具体情况如下：
一、回购注销限制性股票情况
（一）激励计划概述
1、2020年股权激励计划
（1）2020年6月5日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（2）2020年6月8日至2020年6月18日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年6月19日，公司监事会披露《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（3）2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2020年6月29日，公司召开第四届董事会第十七次临时会议、第四届监事会第十三次临时会议，审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（5）2020年8月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（6）2020年12月31日，公司召开第四届董事会第二十四次临时会议、第
四届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据2020年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计6.3万股进行回购注销。本次回购注销后，本次激励计划首次授予激励对象由24人调整为22人，授予数量由103.3万股调整为97万股。公司独立董事对本议案发表表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。
（7）2021年7月20日，公司召开第四届董事会第三十一次临时会议、第四届监事会第二十三次临时会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表表示同意的独立意见。监事会对首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。
（8）2021年9月24日，公司召开第四届董事会第三十四次临时会议、第四届监事会第二十五次临时会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对本议案发表表示同意的独立意见。监事会对预留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。
（9）2022年4月22日，公司召开第五届董事会第一次临时会议、第五届监事会第一次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1.2万股进行回购注销。公司独立董事对本议案发表表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。
2、2021年股权激励计划
（1）2021年3月2日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同
日，公司召开第四届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（2）2021年3月2日至2021年3月11日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年3月13日，公司监事会披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（3）2021年3月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2021年3月25日，公司召开第四届董事会第二十七次临时会议、第四届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（5）2021年4月16日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对上述议案发布了表示同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（6）2021年11月18日，公司召开第四届董事会第三十七次临时会议、第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制
性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（7）2021年12月14日，公司召开第四届董事会第三十八次临时会议、第四届监事会第二十八次临时会议，审议通过《关于注销期权和公司回购专户剩余股份及回购注销限制性股票的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1.5万股进行回购注销。公司独立董事对本议案发表表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。
（8）2022年4月22日，公司召开第五届董事会第一次临时会议、第五届监事会第一次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售期条件成就的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计3万股进行回购注销；董事会认为本次激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司独立董事对上述议案发表表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票以及首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。
（二）限制性股票回购注销的原因、数量和价格
本次回购注销限制性股票的原因为激励对象离职。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象离职，公司董事会可以决定其根据股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。鉴于3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司应对该3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票4.2万股进行回购注销。
本次回购注销的限制性股票数量为4.2万股，其中1.2万股系2020年股票激励计划首次授予的部分限制性股票，回购价格为13.04元/股；3万股系2021年
股票激励计划首次授予的部分限制性股票，回购价格为21.4元/股。本次回购注销后，公司2020年股票激励计划首次授予激励对象由22名调整为21名，已获授但尚未解锁的限制性股票数量由58.2万股调整为57万股；公司2021年股票激励计划首次授予激励对象由59名调整为57名，已获授但尚未解锁的限制性股票数量由154.1万股调整为151.1万股。
三、本次回购注销前后股本变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由544,165,320股减少至544,123,320股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次回购注销前 | 变动数 （+、-） | 本次回购注销后 | ||
| 数量 （股） | 比例 （%） | 数量 （股） | 比例 （%） | ||
| 一、有限售条件股 | 81,573,713 | 14.99 | -42,000 | 81,531,713 | 14.98 |
| 1、高管锁定股 | 78,434,213 | 14.41 | 78,434,213 | 14.41 | |
| 2、股权激励限售股 | 3,139,500 | 0.58 | -42,000 | 3,097,500 | 0.57 |
| 二、无限售条件流通股 | 462,591,607 | 85.01 | 462,591,607 | 85.02 | |
| 三、股份总数 | 544,165,320 | 100.00 | -42,000 | 544,123,320 | 100.00 |
四、本次注销对公司的影响
本次注销不会影响公司2020年股票激励计划、2021年股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2020年第二次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司应对该3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.2万股进行回购注销。我们认为：公司本次回购注销3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票4.2万股事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2020年第二次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司应对该3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.2万股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量计算结果准确，审议程序符合相关规定，不会对公司的财务状况的经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、律师意见
北京市万商天勤律师事务所律师认为：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2022年4月22日