股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2021-093号
重庆博腾制药科技股份有限公司关于收购湖北宇阳药业有限公司70%股权的公告
一、交易概述
为快速扩充产能匹配快速增长的业务发展需求，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币17,150万元的价格现金收购李翠林等21名自然人所持有的湖北宇阳药业有限公司（以下简称“宇阳药业”、“标的公司”）70%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有宇阳药业70%股权，宇阳药业将成为公司控股子公司，并纳入公司的合并报表范围。
本次交易已经公司于2021年8月18日召开的第四届董事会第三十三次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的相关规定，本次交易在公司董事会的审批权限下，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次拟收购的宇阳药业70%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施的情形。
二、标的公司基本情况
1、基本信息
企业名称：湖北宇阳药业有限公司
法定代表人：陈挺
企业住所：应城市长江埠发展大道1号
成立时间：2013年11月29日注册资本：3,120万元人民币经营范围：化工产品（不含危险品）研发、生产及销售；医药及医药中间体研发、生产、代加工及销售；有机金属催化剂的生产与销售；货物及技术进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、股权结构
| 股东名称 | 股权比例 |
| 李翠林 | 36.88% |
| 陈德胜 | 10.00% |
| 王希娟 | 8.01% |
| 沈华军 | 7.69% |
| 金传玉 | 5.77% |
| 董微 | 5.18% |
| 何卫国 | 5.00% |
| 谢瑾琨 | 5.00% |
| 陈挺 | 4.01% |
| 李升 | 3.21% |
| 姜家骏 | 3.21% |
| 钱福彪 | 1.83% |
| 其余10名自然人 | 4.21% |
| 合计 | 100.00% |
李翠林（钱福彪配偶）、钱福彪合计持有宇阳药业38.72%股权，系宇阳药业的实际控制人。
3、最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 （经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 营业收入 | 7,075.51 | 16,459.70 |
| 毛利润 | 1,209.29 | 4,802.41 |
| 净利润 | 420.44 | 3,119.72 |
| 净资产 | 15,721.87 | 15,301.43 |
| 总资产 | 19,373.96 | 19,555.11 |
| 资产负债率 | 18.85% | 21.75% |
4、关联关系说明
宇阳药业与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
5、其他
湖北宇阳药业有限公司成立于2013年，是一家国家高新技术企业。主营业务为医药中间体的研发、制造与销售，主要产品为心脑血管类药物、降血脂类药物、抗外周神经痛及抑郁药物等医药中间体。
三、交易对手方基本情况
本次交易的交易对手方为股权交割日宇阳药业除钱福彪外其余21名自然人股东，前述21名自然人股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
四、交易协议主要内容
1、定价依据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）评估有限公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字【2021】第0045号），截至评估基准日2021年6月30日，宇阳药业申报评估并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字【2021】37107号）审定的资产总额账面值为19,373.96万元、负债总额账面值为3,652.09万元、所有者（股东）权益账面值为15,721.87万元。
本次采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即宇阳药业股东全部权益于评估基准日的评估值为19,141.65万元，增值金额3,419.78万元。在该评估增值基础上，考虑到标的公司拥有的充足现有可用产能，有利于公司快速扩充产能匹配快速增长的业务发展需求，经与交易对手方协商一致，宇阳药业股东全部权益于评估基准日的市场交易价值约定为24,500万元，公司本次收购宇阳药业70%股权的交易对价为17,150万元。
2、支付方式
本次交易价款，公司将分三期以现金方式向交易对手方支付：
（1）首期对价款：公司应在首期对价款缴付的先决条件全部满足或获得豁免，且收到宇阳药业及其实际控制人共同出具的书面交割确认函后的15个工作日内，支付总对价的20%（即人民币3,430万元），专项用于交易对手方缴纳因本次交易涉及的个人所得税；
（2）第二期对价款：公司应在第二期对价款缴付的先决条件全部得到满足或获得豁免，且收到宇阳药业及其实际控制人共同出具的书面交割确认函后的15个工作日内，支付总对价的40%（即人民币6,860万元）。
（3）第三期对价款：公司应在第三期对价款缴付的先决条件全部得到满足或获得豁免，且收到宇阳药业及其实际控制人共同出具的书面交割确认函后的15个工作日内，支付总对价的40%（即人民币6,860万元）。
3、本次交易后宇阳药业的股权结构
| 股东名称 | 股权比例 |
| 重庆博腾制药科技股份有限公司 | 70.00% |
| 李翠林 | 28.16% |
| 钱福彪 | 1.84% |
| 合计 | 100.00% |
4、公司治理
本次交易后，标的公司不设董事会，设执行董事1名，由公司提名；不设监事会，设监事1名，由股东会选举产生；标的公司总经理由执行董事聘任和解聘。
5、股权锁定及质押安排
本次交易后，创始人（即李翠林、钱福彪二人）不得以任何方式直接或间接出售、转让、赠与届时持有的标的公司全部股权，不得要求标的公司回购其届时持有的标的公司全部股权，不得以任何方式处置（包括但不限于用于质押、担保、设置权利负担、转让收益权或任何股权权益）其届时持有的标的公司全部股权。
本次交易完成后15日内，创始人应将其持有的标的公司30%股权质押给公司，用于担保创始人在本次交易文件项下义务的履行，直至完成后续收购安排。
6、其他安排
（1）业绩考核
本次交易后，就宇阳药业2022年度、2023年度、2024年度（“业绩考核期限”）的相关情况，对钱福彪设置业绩考核：
①就考核产品的销售，标的公司与除公司及公司控股子公司以外的第三方实现的销售毛利（含税，下同），2022年度内累计不应低于人民币1,200万元，2023年度内累计不应低于人民币1,320万元，2024年度内累计不应低于人民币1,452万元（“业绩考核目标”）。
②业绩考核达标奖励
业绩考核期限内，当年度的业绩考核目标已实现的，则公司将于当年度的年度报告正式披露后20个工作日内，向钱福彪以现金方式支付业绩奖励（“现金奖励”）。
现金奖励=（当年度实际实现的销售毛利—当年度的业绩考核目标金额）*20%。现金奖励上限为200万元，按前述公式计算出的现金奖励超过上限的，现金奖励按200万元计。前述现金奖励金额为含税金额。钱福彪应就现金奖励缴纳个人所得税，公司有权在支付前代扣代缴。
（2）后续收购安排
本次交易后，公司将分三年逐步收购创始人于本次交易完成后持有的标的公司股权直至公司持有标的公司100%股权。业绩考核期限内每年度（“考核年度”）结束后的3个月内，公司或公司指定的第三方将按协议约定收购创始人届时持有的标的公司10%股权（“目标股权”，前两年李翠林先转让对应的持股比例，第三年李翠林与钱福彪一起全部转让剩余股权），创始人同意将按照协议约定出售并转让目标股权。
①若业绩达标（即该考核年度内实际实现的销售毛利大于或等于业绩考核目标中对应年度的销售毛利）：
| 考核年度 | 基准收购对价（含税） |
| 2022年度 | 人民币2,842万元 |
| 2023年度 | 人民币3,297万元 |
| 2024年度 | 人民币3,824万元 |
②若业绩不达标（即该考核年度内实际实现的销售毛利小于业绩考核目标中对应年度的销售毛利）：
收购对价（含税）=该考核年度的基准收购对价*该考核年度内实际实现的销售毛利/业绩考核目标中对应年度的销售毛利。如前述公式计算的收购对价低于考核年度基准价的50%，则收购对价为考核年度基准价的50%。
五、资金来源
本次交易的资金来源为公司自筹资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易将有利于公司快速扩充产能，满足公司快速增长的业务发展需求。本次交易完成后，公司将拥有3个化学原料药CDMO生产基地，产能将进一步扩大至2,000m?。未来公司将结合三大生产基地（重庆长寿生产基地、江西宜春生产基地、湖北应城生产基地）的定位，进行资源的优化配置和能力建设，抓住市场机遇，承接更多的业务，推动公司化学原料药CDMO业务的持续发展。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2021年8月18日