中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司变更部分募集资金用途的事项进行了核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]181号）核准，公司向3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，募集资金总额为1,486,800,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,462,027,612.21元。2018年6月8日，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验[2018]8-11号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、非公开发行股票募集资金的使用情况
根据公司披露的募集资金用途，公司本次非公开发行股票募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 生物医药CMO建设项目 | 114,841.94 | 98,877.05 |
| 2 | 东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目 | 54,967.01 | 47,325.71 |
| 合计 | 169,808.95 | 146,202.76 | |
截至2019年11月30日，公司已累计使用募集资金0万元，募集资金专户余额为59,671.28万元（包括累计收到的利息收入净额，但未包括暂时补充流动资金的金额90,000.00万元）。公司原募集资金用途的计划及使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 | 暂时性补充流动资金金额 | 利息收入净额 | 募集资金余额 |
| 1 | 生物医药CMO建设项目 | 98,877.05 | - | 90,000.00 | 1,875.06 | 10,752.11 |
| 2 | 东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目 | 47,325.71 | - | - | 1,593.46 | 48,919.17 |
| 合计 | 146,202.76 | - | 90,000.00 | 3,468.52 | 59,671.28 | |
三、变更部分募集资金用途的情况
（一）变更募集资金用途的原因
1、原募集资金投资项目计划和实际投资情况
（1）原募集资金投资项目计划
① 项目名称：东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目
② 立项批准时间：2016年4月
③ 项目实施主体：江西东邦药业有限公司（公司全资子公司）
④ 原拟投入募集资金金额：47,325.71万元
⑤ 原拟投入募集资金构成
| 序号 | 投资内容 | 投资估算（万元） |
| 1 | 工程费用 | 46,068.05 |
| 2 | 建设单位管理费、勘测设计费等其他费用 | 1,257.66 |
| 项目总投资 | 47,325.71 | |
⑥ 原计划投入进度
本项目分为两期工程，其中，一期工程2016年上半年开始建设，建设期2年；二期工程2017年上半年开始建设，建设期3年。公司将根据实际需求情况，
动态调整本项目实施进度。
⑦ 原计划建成时间：2020年6月
⑧ 原预计效益
经测算，本项目税前静态回收期（含建设期）7.83年，税前内部收益率18.9%。
（2）实际投资情况
① 实际实施主体：江西东邦药业有限公司
② 累计已投入募集资金金额：截至2019年11月30日，已累计投入募集资金0万元。
③ 未使用募集资金余额及专户存储情况
截至2019年11月30日，未使用的募集资金余额489,191,717.96元（包括累计收到的利息收入净额），存储于该项目指定的募集资金专用账户：
2、本次募集资金投资项目变更的概述
根据公司募集资金投资项目的建设进展情况，综合考虑公司行业、市场情况及未来发展趋势，从公司实际情况出发，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟对募集资金投资项目进行如下调整：终止原募投项目“东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目”，并将该项目募集资金中的17,267.68万元用于建设“109车间GMP多功能车间项目”，剩余募集资金（包括累计收到的利息收入净额，截至2019年11月30日余额为31,651.49万元，实际金额以资金转出当日专户金额为准）将继续存放于募集资金专户，由保荐机构和银行共同监管，在募集资金投资项目落实前暂不使用。
本次变更部分募集资金用途事宜尚需提交公司股东大会审议。本次变更后的募集资金用途不构成关联交易。变更后的募集资金投资项目中，“109车间GMP
多功能车间项目”尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序，相关程序正在积极办理中。
3、本次募集资金投资项目变更的具体原因
（1）公司业务转型升级，项目优先次序发生变化
2017年，面对原有的核心客户核心产品波动给公司业绩带来的不确定性和风险，围绕“营销转型、产品升级、发展工艺化学CRO”等三大业务举措，公司启动由CMO向CDMO的业务转型变革，将公司客户管线由大客户向中小客户拓展，服务范围从CMO向CRO延伸，服务产品由原料药向中间体升级。经过近两年持续且深入的推进CDMO业务战略转型，公司积极趋稳的业务格局已重新打开，公司原有核心客户及核心产品需求波动带给公司业绩的不确定性因素已基本消除，公司业务模式、客户管线、产品管线、技术能力、运营水平、组织能力等已不断优化和强化。截至2019年前三季度，公司前十大客户占比为62%，比2017年降低15个百分点；前十大产品占比为39%，比2017年降低19个百分点；公司CRO业务收入占比达到28%，比2017年提升23个百分点。
与传统的CMO业务模式不同，CDMO业务模式下公司服务的产品数将大幅提升。因此，为进一步提升公司CDMO业务能力，公司拟建设109车间GMP多功能车间项目，以满足公司2021年以后在中小商业化项目的交付，及新项目管线的承接需求。109车间的主体建筑已在前期通过公司自有资金建成，能够帮助公司缩短建设周期，实现在较短时间内完成后期建设及设备安装的工作目标。
（2）原募投项目可行性的主要因素已发生重大变化
公司于2015年启动非公开发行股票募集资金投资项目的设计和论证工作，于2018年6月完成非公开发行股票的发行工作。由于公司非公开发行募集资金到账时间距离项目立项批准时间较长，公司面临的内外部环境、市场需求等已发生变化，公司希望集中核心资源，优化项目投资节奏。若继续使用募集资金投资，可能无法在原计划时间内实现预计效益。
鉴于上述因素，出于谨慎性原则以及有效利用募集资金原则，公司拟终止实施原募投项目“东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目”，将该项目募集资金中
的17,267.68万元用于建设“109车间GMP多功能车间项目”，剩余募集资金（包括累计收到的利息收入净额，截至2019年11月30日余额为31,651.49万元，实际金额以资金转出当日专户金额为准）将继续存放于募集资金专户，由保荐机构和银行共同监管，在募集资金投资项目落实前暂不使用。
（二）变更后新投资项目的具体情况
1、项目基本情况和投资计划
（1）新募投项目名称：109车间GMP多功能车间项目
（2）实施主体：重庆博腾制药科技股份有限公司
（3）项目实施周期：1.5年
（4）拟投入募集资金金额：17,267.68万元
（5）拟投入募集资金构成
| 序号 | 投资内容 | 投资估算（万元） |
| 1 | 建筑工程费用 | 1,143.91 |
| 2 | 设备购置费用 | 7,982.54 |
| 3 | 材料及安装费用 | 2,922.45 |
| 4 | 其他费用 | 3,047.65 |
| 5 | 铺底流动资金 | 2,171.13 |
| 项目总投资 | 17,267.68 | |
（6）计划建成时间：2021年6月
2、新项目可行性分析
基于公司业务的拓展和增长，公司现有产能未来3至5年将无法满足市场的需求，公司拟规划109车间作为GMP多功能车间，主要满足公司2021年以后在中小商业化项目的交付，及新项目管线的承接需求。项目建成后，将新增产能约162立方米，反应釜体积涵盖1000L-10000L不等。109车间的主体建筑已经建成，本次109车间GMP多功能车间项目主要是对原厂房进行改造、安装设备，建成后将满足不同产品和不同规模的生产要求。未
来拟投入产品包括公司现有产品管线中临床2期至上市阶段的全球创新药医药中间体，服务的终端药品涉及抗糖尿病、非酒精性脂肪肝（NASH）、抗艾滋病、抗肿瘤、抗凝等多种适应症。109车间GMP多功能车间项目整体规划为功能性更强的车间，能够满足不同工艺所需的生产能力，具有更好的设备匹配性和工艺适应性。同时，由于109车间多功能性的优势，可以满足不同工艺产品的生产需求，实现提升设备使用效率、优化排产效率的目标。此外，109车间将从DCS自动化控制系统、反应釜设计等方面着手，提升硬件可靠性和质量可靠性，提升公司产品交付能力和客户满意度。综上，109车间项目建设完成后，一方面可以满足公司2021年的产能需求，另一方面将提升公司CDMO服务能力，提升车间功能性水平和生产基地的装备多样性水平。
3、新项目的实施风险及应对措施
本项目在实施过程中主要会遇到的风险和公司采用的对策措施详见下表：
| 序号 | 风险 | 对策 |
| 1 | 市场竞争风险 | 公司在生产、质量管理方面有优势，并已得到客户的认可。公司将进一步提升技术、服务水平，提升客户满意度。市场团队将加强推广，提升公司品牌影响力。 |
| 2 | 安全风险：产品、原料含有高危、强腐蚀化学品，存在生产、储存等安全风险。 | 安全设施做到设计、施工、生产三同时；完善安全制度建设，加强员工安全意识教育培训，合理安排人员，确保安全生产。 |
| 3 | 质量风险：产品质量要求高，存在质量风险 | 设计时充分考虑操控难度，增大操作弹性；严把原料、包装等质量关；加强员工培训，提高管控水平。 |
| 4 | 工程实施风险：工程时间紧，投资控制要求高等风险 | 定期关注项目进展，对出现的问题及时跟踪、反馈；督促项目工作组实行投资、质量、进度和HSE控制。 |
通过以上分析，本项目的主要风险均在可承受范围内。
4、新项目经济效益分析
109车间GMP多功能车间项目整体建设周期为1.5年，根据可行性研究测算，该项目的税前静态回收期（含建设期）5.24年，税前内部收益率31.96%。
（三）剩余募集资金的使用计划
本次变更后，剩余募集资金（包括累计收到的利息收入净额，截至2019年11月30日余额为31,651.49万元，实际金额以资金转出当日专户金额为准）将继续存放于募集资金专户，由保荐机构和银行共同监管，在募集资金投资项目落实前暂不使用。公司将积极寻找其他合适的投资项目，并且审慎地对其他新投资项目的开展及实施地点进行可行性分析，确保其他新投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。后续待其他募集资金拟投资项目充分论证后，公司将再次提交董事会及股东大会审议，并经独立董事、监事会和保荐机构明确同意后开展建设。
四、公司所履行的审议程序及监事会、独立董事意见
公司《关于拟变更部分募集资金用途的议案》已经第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第八次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。中信证券将持续关注变更募集资金用途后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
公司上述变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ____________ ____________
程 杰 罗 耸
中信证券股份有限公司
2019年12月23日