博腾股份：中信证券股份有限公司关于公司2019年持续督导现场检查报告

                       中信证券股份有限公司
              关于重庆博腾制药科技股份有限公司
                   2019 年持续督导现场检查报告
                                       被保荐公司简称：重庆博腾制药科技股
保荐机构名称：中信证券股份有限公司
                                       份有限公司
保荐代表人姓名：程杰                   联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：罗耸                   联系电话：[phone]
现场检查人员姓名：罗耸、张刚、高望
现场检查对应期间：2019 年度
现场检查时间：2019 年 12 月 3 日
一、现场检查事项                                          现场检查意见
（一）公司治理                                          是      否   不适用
现场检查手段：
对公司董事、高级管理人员就公司治理方面的情况进行访谈，察看了公司的主要
生产、经营、管理场所，并对公司三会资料、重大规章制度等文件进行查阅。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                  是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                    是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                        是
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认          是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                        是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                        是
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了                   不适用
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        是
（二）内部控制
现场检查手段：
对公司董事、高级管理人员及相关人员进行访谈；核查公司内部审计部门、审计
委员会的相关制度、工作计划、工作报告；取得公司内部审计部门人员构成及相
关人员简历。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      是
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                      是
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                      是
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      是
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      是
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问    是
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      是
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      是
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      是
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      是
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      是
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
查阅公司信息披露制度、信息披露审批单、信息披露文件及投资者关系活动记录
表，对公司董事、高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  是
2.公司已披露的内容是否完整                            是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      是
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定，
访谈公司董事及高级管理人员；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制
人的相关报道。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                      是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
                                                                详见公
                                                                  司
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                           否   2019-4-
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
                                                                25 日公
                                                                  告
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                      是
义务
4.关联交易价格是否公允                                是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                         否    详见
                                                               2019 年
                                                               上半年
                                                               持续督
                                                               导跟踪
                                                                报告
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                               不适用
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                               不适用
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                               不适用
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
访谈公司董事及高级管理人员，取得并查阅募集资金三方监管协议、募集资金专
户对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                     是
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                     是
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
                                                                详见
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资             2019 年
                                                          否
效益是否与再融资预案等相符                                     半年度
                                                               募集资
                                                               金存放
                                                               与使用
                                                               情况的
                                                               专项核
                                                               查报告
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           是
（六）业绩情况
现场检查手段：
查看公司信息披露文件和行业研究报告，访谈公司董事、高级管理人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                              否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                 不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常   是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
访谈公司董事、高级管理人员，查看公司股东名册及信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                         是
                                                               详见公
                                                               司 2018
                                                               年年报
                                                               中第五
                                                               节 重要
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                          否
                                                                事项
                                                               “二、
                                                               承诺事
                                                               项履行
                                                               情况”
（八）其他重要事项
现场检查手段：
取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露              是
                                                                   详见公
                                                                      司
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                否   2019-4-
                                                                   25 日公
                                                                      告
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                        是
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                        是
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    保荐机构在公司 2019 年度持续督导现场检查中，重点关注了公司募集资金
存放及使用的相关情况、公司治理、内控制度、信息披露及业绩情况。
    1、截至本报告签署日，公司将募集资金专户中 90,000 万元的闲置募集资金
暂时补充流动资金，公司已累计使用募集资金 0 万元，募集资金专户余额为
59,671.28 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，但未包
括暂时补充流动资金的金额 90,000.00 万元）。以上事项履行了法律法规规定的内
部决策程序，并由独立董事和保荐机构出具了明确的同意意见。保荐机构将持续
监督公司募集资金使用情况，确保资金使用合规、按计划进行。
    2、2019 年 8 月 1 日，公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局《调查
通知书》（渝证调查字 2019131 号）。因公司涉嫌未如实披露向关联方提供资金的
关联交易的信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中
国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。
    针对《调查通知书》中所述关联方非经营性资金占用事项，公司已分别在
《2018 年年度报告》、《2019 年第一季度报告》、《2019 年半年度报告》中详细披
露相关事实。截至 2019 年 4 月 29 日，实际控制人已归还全部非经营性占用的资
金本金及利息。2019 年 4 月 30 日，公司收到重庆监管局出具的《行政监管措施
决定书》（〔2019〕4 号）后，公司高度重视，并就关联方非经营性资金占用事项
进行了全面整改。
    截至本报告签署日，公司仍在积极配合重庆证监局的调查工作，公司已履行
了相关信息披露义务并积极整改，已对相关人员追责，并强化和提升了内部控制。
保荐机构督促公司积极整改，及时披露整改情况，并通过现场检查和培训的方式
强化公司董监高法律意识，促使公司运作更加规范。
    3、2019 年前三季度，公司围绕年初制定的经营目标有序开展工作，实现了
营业收入、净利润和毛利率等财务指标，客户管线、产品管线等运营指标的全线
增长。公司 2019 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 1.36 亿元，较上年同
期增长 38.98%，主要原因系报告期内，一方面，订单增加、销售收入增长直接
带动公司净利润的增长；另一方面，随着订单的增长和运营管理水平的不断优化，
公司产能利用率从第二季度开始得到有效提升，对毛利率水平起到了积极影响。
    截至本报告签署日，公司整体运营情况良好，盈利能力得到较大提升。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司
2019 年持续督导现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
                       程   杰                             罗   耸
                                                 中信证券股份有限公司
                                                     2019 年 12 月 19 日