证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码：2019-154号
成都天翔环境股份有限公司关于第四届董事会第四十次临时会议决议的公告
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次临时会议通知于2019年8月23日以直接送达或电子邮件方式送达发出，会议于2019年8月29日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人，会议由董事长邓亲华先生主持。根据公司董事会议事规则，本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。
一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的通知进行的合理变更，符合相关规定，执行该变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响，不涉及对前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次对会计政策的变更。
公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于<2019年半年度报告全文>及其摘要的议案》
经查，根据信永中和会计师事务所出具的《关于成都天翔环境股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》(编号：
XYZH/2019CDA30160)，截止2018年12月31日，公司控股股东非经营性资金占用余额为243,101.71万元，占用的资金主要通过司法重整一揽子方案归还。因公司尚未收到准予进入司法重整程序的法院裁定，出于谨慎性考虑，公司在2019年半年度增加计提占用资金的坏账准备。根据公司相关会计制度，结合占用资金的账龄，2019年半年度非经营性占用资金计提比例为10%。
经与会董事讨论，认为公司严格按照相关法律法规的规定，对控股股东资金占用计提了坏账准备，并根据公司实际情况编制了公司《2019年半年度报告全
文》及其摘要，内容真实、准确、完整地反映了公司2019年半年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司进行披露。
公司独立董事段宏女士任职期间恪尽职守、勤勉尽责地履行独董职责，经常主动与公司管理层进行沟通，尽可能确保2019年半年报的真实性、准确性和完整性。鉴于其对公司2019年半年度的经营情况的了解，其仍无法保证本报告内容的真实、准确、完整，其对公司2019年半年度报告出具了无法表示意见的弃权票，理由如下：
1、关于公司大股东资金占用坏账准备计提是否充足的问题：
截止2019年6月30日，公司大股东资金占用问题尚未解决，尽管公司采取了司法重组、要求大股东制定切实可行计划清偿等措施，但如半年报第五节重要事项说明第十六项其他重大事项说明第3点所述：“大股东因债务逾期陷入诉讼，资产已被查封冻结，如后续未能制定一揽子方案予以解决或方案无法实施，其占用公司资金存在无法收回的风险。”
本人认为：鉴于上市公司关联方占用资金巨大，其收回存在重大不确定性，且对公司的财务报表产生重大影响。因此，公司半年度报告中对关联方资金占用的坏账准备计提是否充足、合适，本人无法表示意见。
2、关于公司对商誉和应收账款减值准备计提是否充分的问题
报告期内，公司持续受去年债务危机影响陷入债务困境，环保项目推进基本停滞，部分环保项目被动终止，导致项目违约，公司正常生产经营受到重大影响，失去投标资格无法获得新增项目订单。公司2019年6月30日账列商誉3.65亿元，涉及到成都圣骑士环保公司和德国CNP公司，截止2018年度末共计提了2.07亿的减值准备，2019年1-6月没有继续计提；公司2019年6月30日账列应收账款余额4.71亿元，坏账准备1.5亿元。
本人认为：（1）成都圣骑士环保公司目前受天翔环境债务危机影响下，是否需要进一步对该资产组计提商誉减值尚待年末经评估确认，本人目前对商誉减值计提的充分性无法表示意见；（2）由于项目违约，应收账款的回收存在不确定性，本人对应收账款坏账准备计提的充分性无法表示意见。
3、关于公司2019年半年度报告对外担保的事项和数额是否完整的问题
截至2019年6月30日，公司对外担保余额合计73,510.96万元，，违规对
外担保余额合计3693.44万元，本人根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规及公司有关规定，对2019年半年度报告中对外担保披露情况进行了认真审阅。
作为公司的独立董事，本人就此担保事宜发表如下独立意见：公司虽然建立了对外担保的相关制度，力图严格控制对外担保的风险，但仍然发生违规对外担保情况。鉴于公司对外担保相关内控制度于2018年度失效，截至2019年6月30日，对于管理层是否严格执行相关规定以保证对外担保的合规性以及公司半年报披露的对外担保事项和数额是否完整，本人无法表示意见。
4、关于公司半年度财务报告编制基础的问题
公司管理层对2019年1-6月财务报表采用持续经营假设进行编制。
本人认为：由于公司的到期债务不能偿还，已涉及多起诉讼，其正常生产经营受到重大影响，产品交付难以按期履行，导致项目违约，这种情况表明尽管公司管理层积极采取措施力求尽快恢复公司的持续经营能力，但本人难以对天翔环境公司重整成功的可能性做出合理的判断，并且除了进行重整外，管理层未能提供其他改善持续经营能力的具体计划和措施。因此天翔环境公司的持续经营仍然存在重大不确定性，本人无法判断天翔环境按照持续经营假设编制2019年1-6月财务报表是否适当。对此，本人无法发表意见。
5、关于公司大量债务涉及诉讼对公司半年度报告的影响问题
如半年报第五节重要事项说明第十六项其他重大事项说明第6点所述：公司因陷入债务危机，资金状况紧张，致使部分债务出现逾期。截至2019年6月30日，公司及子公司累计逾期债务合计金额约244,001.54万元，占公司最近一期经审计的净资产的1850.78%。
本人认为：截至2019年6月30日，天翔环境涉及大量债务诉讼，这些诉讼部分已经审结，部分在审理中，对于未结诉讼案件的结果存在着不确定性，可能会对财务报表产生重大影响，但是影响的金额目前无法确定。鉴于未结诉讼结果的重大不确定性以及对财务报表影响的重要性，本人无法确认半年度报告中财务报表相关项目的核算和列报是否真实、准确和完整。
6、关于公司2018年度财务报告被出具无法表示意见的情形尚未消除的问题
信永中和会计师事务所为公司财务报告的审计机构，其为公司 2018 年度财务报告出具了无法发表意见的审计报告。截止2019年半年度报告披露日，导致公司被出具无法表示意见的情形尚未消除。本人认为：鉴于上述情况且就目前了解的情况，暂无有效措施能使得公司得以实质性的改善，故本人对2019年半年报披露的财务数据无法表示意见。
本人同意按期公布 2019 年半年度报告，但鉴于存在多项重大不确定性事项，本人无法保证报告的真实性，准确性和完整性，不同意承担个别及连带法律责任。
2019年半年度报告全文及其摘要具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，1票弃权。
特此公告。
成都天翔环境股份有限公司董事会
2019年8月29日