证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码：2019-115号
成都天翔环境股份有限公司关于终止AS公司重大资产重组的公告
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天翔环境”）于2019年6月18日召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十八会议，审议通过了《关于终止AS公司重大资产重组的议案》。现就相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司于2016年7月8日召开了第三届董事会第三十九次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟发行股份购买中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）、成都亲华科技有限公司、成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）合计持有的成都中德天翔投资有限公司（“中德天翔”或“标的资产”）100%的股权，从而间接获取Aqseptence Group GmbH（以下简称“AS公司”）100%股权。同时，公司拟向不超过5名符合条件其他特定投资者募集配套资金。
公司于2018年1月4日收到中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月4日召开的2018年第一次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2018年6月22日公司收到中国证监会《关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1004号），该批复于2019年6月20日到期。
二、本次重大资产重组的主要历程
公司严格按照相关法律法规推进本次重组事项，并及时履行信息披露义务，充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险。本次重组主要历程如下：
1、公司因筹划AS公司重大收购事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2016年1月11日开市时起停牌。
2、2016年2月6日，公司、TGP公司与Bilfinger SE三方签署了《股权收购协议》，同意TGP公司收购BWT公司（后更名为“AS公司”）100%股权，并确认天翔环境为最终买方。根据本次交易后续工作安排，募集设立B基金中德天翔已经设立，中德天翔将收购东证天圣持有的TGP公司股权以及天翔环境在德国全资子公司SPV公司股权，并完成BWT公司股权的交割，之后将中德天翔全体股东作为天翔境以发行股份购买资产的方式最终完成对目标公司收购的交易对手方。
3、2016年7月8日，公司召开第三届董事会第三十九次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及与本次收购德国BWT公司及募集配套资金相关的议案。
4、2016年7月20日公司收到深圳证券交易所出具的《关于对成都天翔环境股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第57号），要求对预案进行相应的修订、补充和完善。收到问询函后，公司积极组织中介机构准备回复工作，对相关问题进行逐项落实和回复并于2016年7月28日在巨潮资讯网上进行了披露。
5、公司收到中国证监会于2016年12月29日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163797号），中国证监会依法对公司提交的《成都天翔环境股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
6、因本次重大资产重组独立财务顾问东北证券股份有限公司根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》对独立财务顾问之独立性的要求，与公司协商拟不再担任本次重大资产重组独立财务顾问。公司会同东北证券股份有限公司向中国证监会报送了《关于撤回成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》（天翔环境【2017】26号）和《关于撤回成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》（东证投行发【2017】90号）。公司于2017年11月14日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2017】837号），根据《中国证监会行政许可实施程序规定》（证监会令〔2009〕第66号）第二十条的有关规定，中国
证监会决定终止对该行政许可申请的审查。2017年10月30日公司召开第四届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》，聘请华泰联合证券有限责任公司为本次重大资产重组独立财务顾问。
7、公司于2017年12月1日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172376号），决定对该行政许可申请予以受理。2017年12月21日，公司日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172376号），并就相关问题作出书面说明和解释。
8、2017年12月14日公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
9、2018年1月4日收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月4日召开的2018年第一次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2018年6月22日公司收到中国证监会出具的《关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1004号）。
10、公司于2018年8月31日公告，因深圳中睿信泰壹号投资合伙企业（有限合伙）与成都亲华科技有限公司、公司实际控制人邓亲华及一致行动人邓翔债务纠纷，成都亲华科技有限公司持有中德天翔20.59%股份被冻结，导致AS公司股权无法过户给公司。
11、2019年3月28日公司披露了北京仲裁委员会因北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）与亲华科技合同纠纷做出裁决：北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）对亲华科技100%股权享有质权。
12、公司于2019年5月14日收到 AS 公司重组标的公司中德天翔五位股东向公司分别发出的《关于解除<发行股份购买资产协议>的告知函》。
13、2019年6月18日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十八会议，审议通过了《关于终止AS公司重大资产重组的议案》，决定终止重大资产重组事项。
三、终止本次重大资产重组的原因
1、中国证监会《关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》将于2019年6月20到期。
2、公司实际控制人邓亲华及一致行动人邓翔因债务纠纷，成都亲华科技有限公司（以下简称：“亲华科技”）持有中德天翔20.59%股份被冻结，导致现阶段AS公司重大资产重组AS公司股权无法过户给公司。
3、中德天翔的股东：中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）、成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）向公司分别发出了《关于解除<发行股份购买资产协议>的告知函》，目前交易双方履行《发行股份购买资产协议》的基础已经发生了根本性变化，要求解除《发行股份购买资产协议》。
4、公司存在对外违规担保、控股股东非经营性资金占用、公司及董事因涉嫌信息披露违规受到中国证监会的行政处罚，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第2.1.7条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条等相关规定，公司继续实施本重组存在障碍。
综上，在中国证监会《关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》到期，上述事由尚未解决的情况下，公司决定终止AS公司重大资产重组事项。
四、本次重大资产重组终止所履行的程序
2019年6月18日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十八会议，审议通过了《关于终止AS公司重大资产重组的议案》，决定终止AS公司重大资产重组事项，公司独立董事对公司终止本次重大资产重组发表了同意的独立意见。
独立意见：
中国证监会《关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》将于6月20日到期；公司实际控制人邓亲华及一致行动人邓翔因债务纠纷，成都亲华科技有限公司持有中德天翔
20.59%股份被冻结，导致AS公司重大资产重组AS公司股权无法过户给公司，结合公司目前面临债务困境等情形，公司无法在原方案内继续推进AS公司重大资产重组。因此，我们同意董事会决议终止AS公司重大资产重组事项，依法终止相关交易文件。
公司分别于2016年12月15日、2017年11月23日召开2016年第七次临时股东大会、2017年第七次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项有效期的议案》，本重大资产重组的相关事宜股东大会已授权董事会，故本次终止重组事项无须召开股东大会。
五、对上市公司的影响
本次重大资产重组事项的终止，符合公司现阶段的实际情况，中国证监会《关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》将于6月20日到期；公司实际控制人邓亲华及一致行动人邓翔因债务纠纷，成都亲华科技有限公司持有中德天翔20.59%股份被冻结，导致AS公司重大资产重组AS公司股权无法过户给公司，结合公司目前面临债务困境等情形，公司无法在原方案内继续推进AS公司重大资产重组。
公司正积极推进司法重整，引入产业战略投资者完成控股权转让、化解公司的债务风险，恢复公司盈利能力，重组事项的终止有利于公司集中精力推动司法重整事项，争取尽快取得进展。
六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易重组报告书披露之日（即2017年11月27日）至披露终止本次重大资产重组事项公告之日止（即2019年6月18日），本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人。
公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时
履行披露义务。
七、承诺按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规则规定，公司承诺自本公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、风险提示公司董事会对终止本次重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。本公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告。
九、备查文件
1、第四届董事会第三十八次会议决议；
2、第四届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。特此公告。
成都天翔环境股份有限公司董事会2019年6月18日