东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司
2018年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：东北证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：天翔环境 | |||
| 保荐代表人姓名：王浩 | 联系电话：010-63210747 | |||
| 保荐代表人姓名：李挺 | 联系电话：010-63210747 | |||
| 现场检查人员姓名：王浩、李挺、钟林建、龚才林、陈璟、姚瑶 | ||||
| 现场检查对应期间：2018年度 | ||||
| 现场检查时间：2018年12月10日-2018年12月27日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段包括：（1）查阅、复制公司章程及各项制度文件、信息披露公告、三会会议材料和董事会专门委员会会议材料；（2）访谈公司相关人员；（3）获取公司关于独立性、同业竞争的说明；（4）查阅、复制公司股东名册、股权质押文件、控股股东股权冻结文件；（5）查看公司主要生产、经营、管理场所等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段包括：（1）查阅、复制公司制度文件；（2）获取公司关于内部审计部门设置及人员的说明；（3）查阅、复制公司信息披露公告；（4）查阅、复制三会会议材料、董事会审计委员会会议材料、公司内部审计部门工作报告及相关底稿；（5）访谈公司相关人员。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计 | √ | |||
| 部门（如适用） | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段包括：（1）查阅、复制公司信息披露事务管理制度；（2）检查公司已披露的公告与实际情况是否一致，披露信息是否存在重大遗漏、是否与公开媒体报道存在重大差异；（3）查阅三会会议材料，核查重大事项的审批流程是否合规、是否属于应披露事项并及时披露；（4）获取公司2018年投资者关系活动的说明；（5）查阅、复制公司内幕信息知情人登记情况材料；（6）访谈公司董事会秘书。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 无法发表意见 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段包括：（1）查阅、复制公司制度文件、信息披露公告、三会会议材料；（2）查阅、复制公司关联交易列表及关联交易合同；（3）获取了公司非经营性资金占用相关的银行流水；（4）查阅公司往来款明细科目，了解控股股东非经营性资金占用的情况；（5）查阅、复制公司新增担保合同及违规担保相关诉讼的法院传票、应诉通知书、民事起诉状等相关资 | |||
| 料，并获取了公司关于违规担保的说明；（6）查阅控股股东关于非经营性资金占用情况的说明及偿还所占用资金的承诺；（7）查阅、复制公司被担保方财务报表，了解被担保人的偿债能力；（8）访谈公司财务总监、董事会秘书，了解内部控制的整改措施及控股股东资金占用的解决进度。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 无法发表意见 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 无法发表意见 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 无法发表意见 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 2016年公司已完成募集资金使用并注销了募集资金专户，保荐机构本次现场检查进一步复核了2016年现场检查工作取得的募集资金使用相关底稿。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段包括：查阅、复制公司披露的定期报告、检查部分财务科目涉及的合同、账务 | |||
| 处理凭证等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段包括：（1）检查公司公开披露的关于公司及股东承诺履行情况；（2）获取公司出具的关于公司及股东承诺履行情况的说明；（3）访谈公司董事会秘书。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段包括：（1）查阅、复制公司信息披露公告、三会会议材料、现金分红的说明、信息披露文件；（2）查阅、复制公司大额资金往来凭证；（3）查阅、复制公司定期报告；（4）查阅、复制重大诉讼文件、债券重整申请文件。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。 （一）公司治理 1.2.公司章程和三会规则未能得到有效执行 公司存在的问题：经初步清理核查，截至2018年9月30日，天翔环境控股股东非经营性资金占用余额约为22.84亿元，非经营性资金日最高占用额约为22.84亿元。此外，公司可能存在未履行相关决策程序的情况下，为控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔借款提供担保的情形。公司章程和三会规则未能得到有效执行。 保荐机构于2018年8月3日至2018年10月30日开展了对天翔环境控股股东非经营性资金占用与违规担保的专项现场检查，对天翔环境控股股东、实际控制人及董监高进行了专项培训，于2018年11月9日报送了现场检查专项报告。保荐机构建议公司进一步关注是否存在其他非经营性资金占用及违规担保事项；合理评估控股股东非经营性资金占用及可能存在的违规担保的影响，并采取必要措施，尽最大努力降低上市公司损失；加快推进并落实与铁投集团的战略合作；进一步加强内部控制，杜绝关联方非经营性资金占用及违规担保事项的发生。 1.5.公司董监高未能按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所相关业务规则履行职责 公司存在的问题：控股股东占用上市公司资金用于归还其部分负债本息，控股股东及公司相关人员没有严格按照内控制度的相关规定履行程序审核审批，致使货币资金管理会计系统控 | |||
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司2018年定期现场检查报告》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
王浩
李挺
东北证券股份有限公司
年 月 日